LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0399/ /3 VIAS

(1)

LAUDO DE AVALIAÇÃO

RJ-0399/08-03

(2)

LAUDO RJ-0399/08-03

SOLICITANTE: TOTVS S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Av. Brás Leme,

nº 1.631, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22, doravante denominada TOTVS.

OBJETO: MAKIRA DO BRASIL S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brás

Leme, no_{1.631, 2º andar, Jardim São Bento, Cidade e Estado de São Paulo,}

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.912.286/0001-70, doravante denominada

MAKIRA.

OBJETIVO: Constatar o valor do patrimônio líquido contábil de MAKIRA para fins de incorporação por TOTVS, nos termos do art. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S.As.).

(3)

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS 4

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 5

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7

6. CONCLUSÃO 8

(4)

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, nº 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi nomeada para determinar o valor do patrimônio líquido contábil da MAKIRA para fins de incorporação por TOTVS, nos termos do art. 226 e 227 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A).

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas no documento e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

• Balanço Patrimonial auditado de 31 de dezembro de 2007 da MAKIRA; • Balanço Patrimonial pro forma de 30 de junho de 2008 da MAKIRA; • Protocolo e Justificação de Incorporação da MAKIRA pela TOTVS.

A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas:

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A

CIMENTO MAUÁ S/A

ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A

GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A

LOJAS AMERICANAS S/A

MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL REPSOL YPF BRASIL S/A

TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil

pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4) CESAR DE FREITAS SILVESTRE

contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA

contador (CRC/RJ 022016/O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA

engenheiro mecânico

mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA

engenheira civil, (CREA/RJ 91.1.03035-3) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO

engenheiro civil

pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA

economista (CORECON/RJ 23521-0) WASHINGTON FERREIRA BRAGA

(5)

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões

e conclusões expressas no presente relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

Taxa de câmbio em 30 de junho de 2008: U$$ 1,00 = R$ 1,5919 (fonte: Banco Central do Brasil).

O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões.

Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório.

O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda, etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram,

limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho.

(6)

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso de TOTVS e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a TOTVS ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório.

(7)

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de “Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos”.

Foi examinado o balanço patrimonial auditado de MAKIRA de 31 de dezembro de 2007 (anexo 1) e todos os documentos necessários à elaboração deste laudo. O valor patrimonial encontrado foi calculado a partir do balanço pro forma da MAKIRA de 30 de junho de 2008 e contempla a deliberação do evento de incorporação de ações da DATASUL e demais eventos da reorganização societária previstas no item 1.2 do protocolo de justificação de incorporação da Makira do Brasil S.A. pela Totvs S.A. de 23/07/08.

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de MAKIRA encontram-se devidamente contabilizados.

(8)

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Foram examinados os livros de contabilidade MAKIRA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo.

O ativo relevante de MAKIRA é o investimento em DATASUL, com participação no capital social de 100%.

Apuraram os peritos que o valor total correspondente ao patrimônio líquido contábil de MAKIRA é de R$ 84.325.019,26 (oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil, dezenove reais e vinte e seis centavos), em 30 de junho de 2008, sendo:

EMPRESA: _{MAKIRA DO BRASIL S.A.}

DATA: 30/06/08

CONTAS VALOR (REAIS)

RELEVANTES _{PRO FORMA}CONTABIL

ATIVO 568.763.013,32 ATIVO CIRCULANTE 5.313.040,06 DISPONIBILIDADES 5.139.881,88 CONTAS A RECEBER 168.992,48 IMPOSTOS A RECUPERAR 4.165,70 PERMANENTE _{563.449.973,26} INVESTIMENTOS 563.449.973,26 PASSIVO 484.437.994,06 CIRCULANTE 484.437.994,06 IMPOSTOS A PAGAR 72.544,11 DIVIDENDOS A PAGAR 4.365.449,95

RESGATE DE AÇÕES A PAGAR 480.000.000,00

(9)

6. CONCLUSÃO

A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil da MAKIRA corresponde a R$ 84.325.019,26 (oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil, dezenove reais e vinte e seis centavos), em 30 de junho de 2008.

Estando o laudo RJ-0399/08-03 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

(10)

7. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. DOCUMENTO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

SÃO PAULO – SP

Alameda Franca, 1467, 44 São Paulo - SP CEP: 01422-001 Tel.: + 55 11 2626.0510

RIO DE JANEIRO – RJ

Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: 20010-020

(11)

(12)

MAKIRA DO BRASIL S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL (PRO FORMA) 30 de Junho de 2008 (Em reais) Ativo Após incoporação de ações Ativo Circulante Disponibilidades 5.139.881,88 Contas a receber 168.992,48 Impostos a recuperar 4.165,70 Total do ativo circulante 5.313.040,06 Ativo Permanente

Investimento - Datasul S.A. 563.449.973,26 Total do ativo permanente 563.449.973,26

Total do ativo 568.763.013,32

Passivo

Passivo Circulante

Impostos a pagar 72.544,11 Dividendos a pagar 4.365.449,95 Resgate de ações a pagar 480.000.000,00 Total do passivo circulante 484.437.994,06 Patrimônio l[iquido

Capital Social subscrito 69.849.682,60

Reserva de ágio 14.329.495,66

Reserva legal 145.841,00

Total do patrimônio líquido 84.325.019,26

(13)

(14)

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

(23)

(24)

(25)

(26)

(27)

(28)

(29)

(30)

GLOSSÁRIO

ABORDAGEM DA RENDA - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados.

ABORDAGEM DE ATIVOS - método de avaliação onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) tem seu valor ajustado aos seus valores de mercado.

ABORDAGEM DE MERCADO - método de avaliação onde são adotados múltiplos derivados de preço de vendas de bens similares.

ÁREA ÚTIL - área utilizável do imóvel, medida pela face interna das paredes que o limitam.

ÁREA PRIVATIVA - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares, etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO - área construída sobre a qual, é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da NB-140 da ABNT.

ÁREA HOMOGENEIZADA - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios fixados pela APSIS, baseado no mercado imobiliário.

ATIVOS TANGÍVEIS - ativos de existência física tais como terrenos, construções, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios.

ATIVOS INTANGÍVEIS – ativos não físicos (marcas, patentes, direitos, contratos, segredo industrial, etc.) que garantem direitos e valor ao seu proprietário.

ATIVOS NÃO OPERACIONAIS - são aqueles ativos que não estão ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento.

AVALIAÇÃO - ato ou processo de determinar o valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo.

BENEFÍCIOS ECONÔMICOS - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido, etc.

BETA - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice.

BETA ALAVANCADO – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. CAPM – do inglês Capital Asset Pricing Model - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescido de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. CAPITAL INVESTIDO – somatório de capital próprio e de terceiros investidos numa empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificada dentro do contexto da avaliação.

CAPITALIZAÇÃO - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. CONTROLE - poder de direcionar a gestão estratégica, política e administrativa de uma empresa.

(31)

CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

DATA DE EMISSÃO – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente.

DCF – do inglês Discounted Cash Flow), que significa fluxo de caixa descontado.

DESCONTO POR FALTA DE CONTROLE - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle.

DESCONTO POR FALTA DE LIQUIDEZ - valor ou percentual deduzido do valor pró rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez.

DÍVIDA LÍQUIDA – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição.

DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo.

DRIVERS – direcionadores de valor ou variáveis-chave.

EBIT – do inglês Earnings Before Interests and Taxes, que significa Lucro Antes juros e Impostos.

ENTERPRISE VALUE – valor econômico da firma. EQUITY VALUE – valor econômico do patrimônio líquido.

ESTRUTURA DE CAPITAL - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).

FCFF – do inglês Free Cash Flow to Firm, que significa fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado.

FLUXO DE CAIXA - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa, durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional, etc.)

FLUXO DE CAIXA DO CAPITAL INVESTIDO – fluxo de caixa gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e aos acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital.

FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL – o fluxo de caixa operacional leva em consideração somente as receitas e receitas efetivamente recebidas e desembolsadas, provenientes das operações da companhia.

FREE FLOAT – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. GOODWILL – ativo intangível resultante de nome, reputação, carteira de clientes, lealdade, localização e demais fatores similares que não podem ser identificados separadamente.

(32)

MÉTODO DE AVALIAÇÃO – cada uma das abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo.

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de uma empresa, participação acionaria ou outro ativo.

MÚLTIPLO – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (receita, lucro, volume de clientes, etc.).

PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO - vide abordagem de ativos.

PRÊMIO DE CONTROLE - valor ou percentual de um valor pró rata de lote ações controladoras sobre o valor pró rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle.

Rd (Custo da Dívida) – é uma medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, outros.

Re (Custo de Capital Próprio) – o custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista pelo capital investido.

RISCO DO NEGÓCIO - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.

TAXA DE CAPITALIZAÇÃO - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples.

TAXA DE DESCONTO - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente.

VALOR - preço expresso em quantidade monetária.

VALOR ATUAL - É o valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem.

VALOR DA PERPETUIDADE - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa.

VALOR DE DANO ELÉTRICO - É uma estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da APSIS.

VALOR DE INVESTIMENTO - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise tais como sinergia com demais empresas de um investidor, diferentes percepções de risco e desempenhos futuros, etc.

VALOR DE LIQUIDAÇÃO - É o valor de um bem colocado à venda no mercado, fora do processo produtivo original. Ou seja, é o valor que se apuraria caso o bem, fosse desativado e colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (no caso de imóveis), estocagem e transporte.

VALOR (JUSTO) DE MERCADO - valor pelo qual o bem troca de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partem têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma das partes está sob pressão de fazê-lo.

VALOR DE REPOSIÇÃO POR NOVO - valor baseado no que o bem custaria (geralmente ao nível de preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro, em estado de novo, igual ou similar.

(33)

VALOR DE SUCATA - É o valor do bem no final da sua vida útil, levando-se em consideração os custos de desmontagem ou demolição (em caso de imóveis), estocagem e transportes.

VALOR MÁXIMO DE SEGURO - É o valor máximo do bem pelo qual é recomendável que ele seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e, bem com depreciação menor do que 50%, deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição.

VALOR PRESENTE - valor (em uma data base específica) de um benefício econômico futuro, calculado pela aplicação de uma taxa de desconto.

VALOR RESIDUAL - É o valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada a aquela em que ele se torna sucata, levando-se em consideração que durante o período ele estará em operação.

VIDA ÚTIL - período de tempo no qual o ativo pode gerar benefícios econômicos.

WACC - do inglês Weighted Average Cost of Capital - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

(34)

(35)

LAUDO DE AVALIAÇÃO

RJ-0339/08-01

(36)

LAUDO RJ-0339/08-01

SOLICITANTE: MAKIRA DO BRASIL S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Av. Brás

Leme, no_{1.631, 2º andar, Jardim São Bento, Cidade e Estado de São Paulo,}

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.912.286/0001-70, doravante denominada

MAKIRA.

OBJETO: DATASUL S/A, sociedade anônima aberta, com sede a Av. Santos Dumont,

nº 831, Bairro de Bom Retiro, Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.114.361/0001-57, doravante denominada

DATASUL.

OBJETIVO: Apuração do valor de mercado de DATASUL, para fins de incorporação de ações.

(37)

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO 3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS 4 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE 5 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO 6 5. CARACTERIZAÇÃO DE DATASUL 7

6. AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE DATASUL 11

7. CONCLUSÃO 12

(38)

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda. doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José, n.º 90 - grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 27.281.922/0001-70, foi nomeada para apurar o valor de mercado de DATASUL, para fins de incorporação de ações.

Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Cotação das ações de DATASUL, de acordo com preço médio diário nos últimos 90 dias anteriores à 30 de junho de 2008. (Fonte: Bloomberg)

A APSIS realizou recentemente avaliações para empresas de capital aberto para diversas finalidades nas seguintes empresas:

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A

CIMENTO MAUÁ S/A

ESTA-EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A. GEODEX COMMUNICATIONS DO BRASIL S/A

GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A IBEST S/A

L.R. CIA. BRAS.PRODS.HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A

LOJAS AMERICANAS S/A

MINASGÁS S/A DISTRIB. DE GÁS COMBUSTÍVEL

REPSOL YPF BRASIL S/A

TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A WAL PETROLEO S/A

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil

pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ 91.1.03043-4) CESAR DE FREITAS SILVESTRE

contador (CRC/RJ 44779/O-3) FLÁVIO LUIZ PEREIRA

contador (CRC/RJ 022016/O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA

engenheiro mecânico

mestrado em administração de empresas (CREA/RJ 89.1.00165-1) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA

engenheira civil, (CREA/RJ 91.1.03035-3) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO

engenheiro civil

pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ 30137-D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA

economista (CORECON/RJ 23521-0) WASHINGTON FERREIRA BRAGA

(39)

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

Este trabalho obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais descritos a seguir:

Os profissionais da APSIS envolvidos neste trabalho não têm inclinação pessoal em relação à matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem, não havendo conflito de interesses que os impeça de preparar este laudo.

No melhor conhecimento dos profissionais da APSIS envolvidos neste trabalho, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório, são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.

Taxa de câmbio em 30 de junho de 2008: US$ 1,00 = R$ 1,5919 (fonte: Banco Central do Brasil).

O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores preparou as análises e respectivas conclusões.

Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente relatório.

O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos e regulamentos, no que for aplicável, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM –Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto de Renda, etc.

(40)

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso do MAKIRA e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais ao MAKIRA ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório.

(41)

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DE MERCADO – COTAÇÃO EM BOLSA

Esta metodologia visa a avaliar uma empresa pela soma de todas as suas ações a preços de mercado. Como o preço de uma ação é definido pelo valor presente do fluxo de dividendos futuros e de um preço de venda ao final do período, a uma taxa de retorno exigida, em um Mercado Financeiro Ideal, esta abordagem indicaria o valor correto da empresa para os investidores.

A base de dados utilizada foi a série histórica diária de volume financeiro, número de ações negociadas e preço médio diário ponderado pelo volume (fonte: Bloomberg). Foi aplicada sobre a referida base de dados a média aritmética simples dos preços médios diários ponderados pelo volume no período de 90 dias corridos entre 01 de abril de 2008 e 30 de junho de 2008. Foi utilizado este período como referência, pois representa um parâmetro recente do nível de preços de mercado, ainda não afetado pelo anúncio formal da incorporação de ações da DATASUL pela MAKIRA.

(42)

5. CARACTERIZAÇÃO DE DATASUL

A DATASUL é uma empresa brasileira de capital nacional, sediada em Joinville – SC, pioneira no desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão empresarial, com 30 anos de presença no mercado.

Os softwares desenvolvidos pela DATASUL destinam-se a automatizar e gerenciar processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística, manufatura, dentre outros.

A DATASUL iniciou suas atividades em 1978 com assessoria de empresas do setor industrial na implantação de centros de processamentos de dados, a companhia se estabeleceu como pioneira no fornecimento de softwares de automatização de sistemas empresariais no país.

Em 1986, a DATASUL apostou na consolidação dos PCs como ferramenta de gestão empresarial e desenvolveu o primeiro software integrado de gestão administrativa e de controle de produção para microcomputadores.

Em 1989, lançou o Magnus, um software aplicativo integrado para gestão empresarial, escrito em linguagem de quarta geração e banco de

Em 1998, lançou o EMS (Enterprise Management System), com evoluções funcionais a partir do Magnus. Este software de ERP foi totalmente desenvolvido para utilização em ambiente gráfico.

Ainda em 1998, para colocar em prática os planos de expansão e de desenvolvimento de novos softwares, obteve o aporte de recursos de fundos de investimento norte-americanos, que permaneceram no negócio até meados de 2004.

Em 1999 implantou um modelo inovador de franquias para o desenvolvimento e a venda de seus softwares e transformou centenas de colaboradores da companhia em novos empreendedores.

(43)

(44)

• DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A. (DTSL) – 100% - Franquia de Distribuição (FDIS) modelo, onde são desenvolvidas e testadas novas ofertas de mercado e metodologias, além de normatizadas as melhores práticas de gestão para posterior divulgação aos demais integrantes do Network Datasul.

• Datasul Bahia S.A. – 100% - Uma segunda FDIS modelo, onde se desenvolvem e testam novas ofertas de mercado e metodologias, além de se normatizarem as melhores práticas de gestão para posterior divulgação aos demais integrantes do Network Datasul.

• Datasul Serviços em Informática e Consultoria S.A. (Datasul

Serviços) – 100% - Provedora de softwares de gestão integrada,

incluindo soluções fiscais e tributárias, ofertas em SaaS (Software como Serviço) e outsourcing. Atua também no desenvolvimento de projetos de gestão de aprendizagem, programas de e-learning, certificação e capacitação em sistemas de gestão empresarial, para todo o mercado.

• Datasul, Inc. (Datasul USA) – 96,36% - Subsidiária que fatura os contratos dos clientes nos Estados Unidos.

vendas, na implantação dos softwares e consultorias relacionadas.

• Datasul S.A. (filial Argentina) – 100% - Operação para faturamento dos contratos dos clientes argentinos.

• Datasul Argentina S.A. – 100% - Subsidiária constituída para assunção das operações relativas aos clientes e produtos adquiridos da Meya em 2007.

• Datasul Saúde Tecnologia da Informação Ltda. – 100% - Subsidiária especializada no atendimento a clientes do segmento Saúde.

• Próxima Software e Serviços S.A. – 100% - Subsidiária especializada no atendimento a clientes do segmento de Agronegócio.

• YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A. - 80% - Subsidiária especializada no fornecimento de softwares e serviços voltados para o mercado financeiro, controlada da YMF Participações Ltda.

(45)

• GENS Tecnologia da Informação Ltda. – 100% - Subsidiária também especializada no atendimento a clientes do segmento Saúde.

• Tools Arquitetura Financeira de Negócios S/A. – 90% - Subsidiária também especializada no fornecimento de softwares e serviços voltados a área de créditos e financiamentos, incluindo soluções completas para cartões private label, controlada da Tools Participações Ltda.

• TechProd Informática Ltda – 100% - Empresa especializada em desenvolvimento de aplicativos, além de suporte e manutenção de frameworks da Datasul em diferentes plataformas.

• TechServ Informática Ltda - 100% - Empresa especializada em serviços de terceirização de gerenciamento de TI, controlada integral da Datasul Serviços em Informática e Consultoria S.A.

(46)

6. AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DE DATASUL

A apuração do valor das ações de DATASUL foi realizada com base no cálculo da cotação média dos preços médios diários ponderados nos noventa dias anteriores à 30 de junho de 2008, conforme detalhado no anexo 1. O quadro a seguir apresenta valor de mercado da DATASUL, com data de 30 de junho de 2008, considerando o número de ações em negociação:

Número de ações emitidas 28.975.288

Ações em tesouraria 175.089

Ações em negociação 28.800.199

Valor médio das cotações diárias, média

ponderada _{R$ 19,5641}

Valor de Mercado R$ 563.449.973,26

(47)

7. CONCLUSÃO

A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, verificaram os peritos que o valor de mercado da DATASUL, na data de 30 de junho de 2008, é de R$ 563.449.973,26 (quinhentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos).

Estando o Relatório RJ-0339/08-01 concluído, composto por 13 (treze) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

(48)

8. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

SÃO PAULO – SP

Av. Vereador José Diniz, 3.300, Cj. 808 Work Center 4, CEP: 04604-006

Tel.: + 55 11 2626.0510 Fax: + 55 11 2626.0510

RIO DE JANEIRO – RJ

Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: 20010-020

(49)

(50)

DATASUL LAUDO: RJ-0339/08-1 - Anexo 1 DATA: 30/06/2008 DATASUL S.A. - ON data fech. R$ abert. R$ máx. R$ min. R$ méd. R$ Nº negociado vol R$ var. dia % 1/4/2008 17,58 17,50 17,75 17,30 17,4597 17 113M 0,45 2/4/2008 17,60 17,45 17,68 17,40 17,5959 21 278M _0,11 3/4/2008 17,50 17,59 17,85 17,50 17,5804 28 229M _-0,56 4/4/2008 17,60 17,40 17,68 17,25 17,4705 42 297M 1,73 7/4/2008 18,00 17,60 18,00 17,41 17,6625 38 267M _2,27 8/4/2008 18,89 18,00 19,00 17,45 17,8729 90 918M _4,94 9/4/2008 18,10 18,59 18,59 17,75 18,0972 30 414M _-4,18 10/4/2008 18,50 18,00 19,10 17,70 18,1288 74 966M 2,2 11/4/2008 18,88 18,50 18,90 17,90 18,3325 71 4017M _2,05 14/4/2008 18,45 18,60 18,60 18,10 18,4482 17 101M _-2,27 15/4/2008 18,50 18,50 18,50 17,80 18,4887 32 1289M _0,27 16/4/2008 18,45 18,60 18,85 18,45 18,6207 72 734M _-0,27 17/4/2008 18,40 18,70 18,99 18,40 18,7293 85 1045M _-0,27 18/4/2008 18,50 18,50 18,94 18,25 18,6395 50 496M _0,54 22/4/2008 18,00 18,51 18,51 17,81 17,9886 35 1166M -2,7 23/4/2008 18,43 18,01 18,44 18,00 18,0466 19 112M _2,38 24/4/2008 18,55 18,40 18,59 18,10 18,3792 65 757M _0,65 25/4/2008 18,98 18,55 19,45 18,55 18,9510 101 1698M _2,31 28/4/2008 18,50 19,00 19,39 18,50 18,7510 61 707M -2,52 29/4/2008 18,55 18,50 18,60 18,05 18,2300 12 97M _0,27 30/4/2008 19,00 18,55 19,38 18,55 19,0036 100 1927M _2,42 2/5/2008 20,19 19,01 21,20 19,01 19,8925 149 2759M 6,26 5/5/2008 19,79 20,21 20,30 19,50 19,7354 88 608M _-1,98 6/5/2008 19,57 20,00 20,00 19,40 19,5952 22 135M _-1,11 7/5/2008 19,19 19,80 19,80 19,00 19,2499 48 208M _-1,94 8/5/2008 18,64 19,30 19,94 18,64 19,0321 117 1606M -2,86 9/5/2008 19,20 18,90 19,60 18,64 19,1101 112 1358M ₃ 12/5/2008 19,25 19,30 19,84 19,15 19,2615 58 620M _0,26 13/5/2008 19,25 19,50 19,50 18,90 19,0542 43 461M 0 14/5/2008 20,00 19,30 20,12 19,20 19,7498 223 1702M _3,89 15/5/2008 19,95 20,00 20,30 19,75 19,9464 49 429M _-0,25 16/5/2008 20,10 20,00 20,50 19,75 20,0175 123 1573M _0,75

(51)

DATASUL LAUDO: RJ-0339/08-1 - Anexo 1 DATA: 30/06/2008 DATASUL S.A. - ON data fech. R$ abert. R$ máx. R$ min. R$ méd. R$ Nº negociado vol R$ var. dia % 27/5/2008 20,24 20,38 20,38 20,00 20,2161 59 770M -0,68 28/5/2008 21,20 20,32 21,55 20,29 20,9975 98 1680M _4,74 29/5/2008 20,90 21,20 21,20 20,61 21,0700 68 801M _-1,41 30/5/2008 21,09 21,20 21,20 20,75 21,0871 28 751M _0,9 2/6/2008 20,84 21,00 21,00 20,51 20,7340 45 145M -1,18 3/6/2008 20,60 21,10 21,10 20,20 20,2576 48 1205M _-1,15 4/6/2008 20,20 20,15 20,25 20,10 20,1538 64 669M _-1,94 5/6/2008 20,47 20,59 20,59 20,15 20,2076 48 826M _1,33 6/6/2008 20,40 20,47 20,79 20,30 20,4395 39 196M _-0,34 9/6/2008 20,38 20,40 20,40 20,15 20,2580 60 632M _-0,09 10/6/2008 20,30 20,37 20,37 20,01 20,1985 108 2488M _-0,39 11/6/2008 20,60 20,30 20,70 20,20 20,4088 72 592M 1,47 12/6/2008 20,38 20,60 20,60 20,20 20,4033 43 1128M _-1,06 13/6/2008 20,30 20,40 20,40 19,90 20,0554 115 473M _-0,39 16/6/2008 19,80 20,00 20,00 19,31 19,6991 31 514M _-2,46 17/6/2008 19,89 19,99 20,29 19,65 19,9429 19 307M _0,45 18/6/2008 20,10 20,00 20,10 19,51 19,7960 56 566M _1,05 19/6/2008 20,22 20,00 20,30 19,80 20,0433 55 403M _0,59 20/6/2008 20,32 20,25 20,35 20,11 20,2822 28 302M 0,49 23/6/2008 20,45 20,49 20,49 20,10 20,2216 70 756M _0,63 24/6/2008 20,90 20,45 20,90 20,10 20,3316 77 1664M _2,2 25/6/2008 21,77 21,50 22,14 21,10 21,6771 92 2096M _4,16 26/6/2008 21,60 21,60 21,65 21,50 21,6466 30 6486M -0,78 27/6/2008 21,60 21,65 21,65 21,50 21,5658 30 755M ₀

(52)

DATASUL LAUDO: RJ-0339/08-1 - Anexo 1 DATA: 30/06/2008