BANCO PATAGONIA S.A. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

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BANCO PATAGONIA S.A.

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27.04.11

Na Cidade de Buenos Aires, aos 27 dias do mês de abril de 2011, na sede social do Banco Patagonia S.A., na rua Teniente General Juan D. Perón 500, Cidade de Buenos Aires, reuniram-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária os Acionistas do Banco Patagonia S.A. que constam das páginas 15/17 do Livro de Registro de Ações e Livro de Presença dos Acionistas n.º 5, inscrito em 26 de janeiro de 2006 sob o n.º 6704-06.

Assumiu a Presidência o Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne, na sua qualidade de Presidente do Conselho de Administração, e ao instalar a Assembleia, agradeceu a presença dos Acionistas, Diretores, Membros Efetivos do Conselho Fiscal, Dra. María Soledad Sampayo Cau e Dr. Alberto Mario Tenaillon, dos funcionários das diferentes áreas do Banco, e da representante dos Auditores Externos, Dra. Andrea Nora Rey, da Bolsa de Comércio de Buenos Aires, Dra. Teresita Uranga e Dr. Ariel Schmutz, e da Comissão Argentina de Valores (CNV), Dr. Carlos Paramidani.

O Presidente convidou o Sr. Andrés Gustavo Prida, funcionário do Banco, para atuar como secretário e proceder à leitura dos dados da convocação, assistência e trabalhos da Assembleia.

Fez uso da palavra o Sr. Secretário e informou que o Edital de Convocação da Assembleia foi publicado no Diário Oficial dos dias 31 de março e 01, 04, 05 e 06 de abril de 2011, e no diário La Nación dos dias 31 de março, 02, 03 e 04 de abril de 2011, pelo prazo de 5 dias, conforme o disposto no artigo 237 da Lei 19.550. Compareceram 18 acionistas, 5 por si e 13 por delegação, possuidores de 577.823.159 ações escriturais, 22.768.818 da Classe "A" e 555.054.341 da Classe "B", ambas as classes com direito a um voto por ação e de valor nominal de ARS 1 cada, ou seja, 100% do capital e votos da Classe "A", mais 77,1697% do capital e votos da Classe "B", representando 80,3353% do capital social e votos em circulação da Companhia na data de encerramento do registro, dia 19 de abril de 2011.

Atesta-se que os Srs. Alexis Marcarian e Manuel Antonio Manibesa Cabana, representantes conjuntos do Banco Itaú S.A., depositário dos Brazilian Depositary Receipts (BDRs), apresentaram as instruções que receberam para a emissão dos votos correspondentes e pediram que sejam respeitadas na apuração do resultado da votação. Atesta-se que o referido acionista apresentou certidão expedida pela Caja de Valores S.A. que autoriza o voto divergente.

Atesta-se também que nos termos do disposto no DNU (Decreto de Necessidade e Urgência) n.º 441/2011 não se limita o direito de voto do acionista ANSES nesta assembleia, sem prejuízo das ações judiciais que cada acionista ou terceiro interessado puder instaurar.

Finalmente, informou-se aos Acionistas que para o cômputo de voto das abstenções voluntárias seria aplicada a Resolução do Conselho de Administração da Comissão Argentina de Valores, de 21 de fevereiro de 2003, publicada no Boletim Diário da Bolsa de Comércio de Buenos Aires de 19 de maio de 2003, que diz assim: "as abstenções voluntárias formuladas durante uma assembleia geral de acionistas devem ser subtraídas

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da base de cálculo para a apuração dos votos, ficando constituída após essa subtração uma nova base de cálculo para a contagem da maioria respectiva."

Portanto, feitas as publicações exigidas pela lei e o estatuto, estabelecido o quorum legal para proceder aos trabalhos, às 16.15 horas o Presidente declarou instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas em primeira convocação. Em seguida, foram apresentadas aos Acionistas as matérias constantes da Ordem do Dia:

1. Nomeação de dois acionistas para assinarem a ata.

2. Consideração da alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social;

3. Consideração da documentação estabelecida no art. 234, par. 1º da Lei 19.550 (Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório Anual e Destinação dos Resultados), relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010;

4. Discussão sobre a destinação dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Distribuição de ARS 240.702 milhares em conceito de dividendo em dinheiro.

5. Consideração da gestão dos membros do Conselho de Administração.

6. Consideração das remunerações do Conselho de Administração, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, nos termos do art. 261 da Lei n.º 19.550 e Normas da Comissão Nacional de Valores, levando em conta o valor proposto para distribuição de dividendos.

7. Determinação do número e eleição dos membros do Conselho de Administração. 8. Consideração da gestão dos membros do Conselho Fiscal.

9. Honorários do Conselho Fiscal.

10. Eleição dos membros do Conselho Fiscal.

11. Nomeação do Auditor Externo da Sociedade para o exercício 2011. 12. Fixação do orçamento do Comitê de Auditoria – CNV.

13. Aprovação de novo texto consolidado do Estatuto Social.

14. Autorizações para o cumprimento das resoluções adotadas na Assembleia.

Em relação com o desenvolvimento da Assembleia, foi esclarecido que seriam colocados em discussão, sucessivamente, os assuntos constantes da Ordem do Dia, passando em seguida para a votação, e que os itens dois e treze da Ordem do Dia seriam considerados em assembleia extraordinária.

1º) PRIMEIRO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

NOMEAÇÃO DE DOIS ACIONISTAS PARA ASSINAREM A ATA.

O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Emilio Carlos González Moreno, propôs nomear para assinar a ata os representantes dos acionistas, pela Classe "A", da Província de Rio Negro, e pela Classe "B", do Banco do Brasil S.A. Além do mais, propôs que, conforme com o acontecido na assembleia anterior, na que foi convidado o representante da ANSES para assinar também a ata, fosse outra vez convidado o representante da ANSES para assinar esse instrumento.

Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes que puderam ser emitidos nessa decisão.

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Consideração da alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social;

O Secretário declarou que o novo acionista controlador, Banco do Brasil S.A., comunicou sua intenção de apresentar para consideração da assembleia extraordinária de acionistas da Sociedade a alteração dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto Social, como segue:

• Artigo Quinto: atualização do capital social, de ARS 673.155.678 para ARS 719.264.737, segundo Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2007, que aprovou o aumento do capital social de até ARS 100.000.000; Ata do Conselho de Administração n.º 2512, de 22 de maio de 2007, e Ata de Subdelegado n.º 2, de 6 de julho de 2007 (ratificada por Ata do Conselho de Administração n.º 2517, de 23 de julho de 2007), que resolveram a emissão de 75.000.000 ações novas classe “B”, representativas de aumento efetivo de capital social de ARS 75.000.000, que serão oferecidas para subscrição na Oferta Pública Inicial; e Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de julho de 2010, que aprovou a redução do capital social para ARS 719.264.737, mediante cancelamento de 28.890.941 ações classe “B”. • Artigo Sexto: atualização da quantidade de ações classe "B", de 650.386.860

para 696.495.919.

• Artigo Nono: ampliação do prazo de mandato dos diretores, de dois exercícios para três exercícios.

• Artigo Décimo Segundo: (i) nomeação de um Presidente e cinco Vice-presidentes dentro dos diretores nomeados pelos acionistas titulares de ações ordinárias classe "B"; e (ii) representação da sociedade de maneira conjunta pelo Presidente e um Vice-Presidente, ou por dois Vice-Presidentes designados pelo Conselho de Administração.

• Artigo Décimo Terceiro: (i) integração do Comitê Executivo, cuja organização continua sendo faculdade do Conselho de Administração, pelo Presidente e três Vice-presidentes, e incumbido das funções que o Conselho de Administração determinar; e (ii) eliminação da faculdade do Presidente e Vice-Presidentes de responder interrogatórios em ações judiciais e procedimentos arbitrais, ficando essa faculdade em mãos das pessoas que o Conselho de Administração designar.

• Artigo Décimo Oitavo: Eliminação da maioria equivalente a 60% das ações com direito a voto, em primeira e segunda convocação, para o caso de alteração do artigo Nono, no tocante ao número máximo de membros efetivos do Conselho de Administração.

A redação proposta para os artigos que serão alterados, em versão com mudanças em destaque, é a seguinte:

Artigo Quinto: Capital. O capital social é de SEISCENTOS SETENTA E TRÊS MILHÕES CENTO CINQUENTA E CINCO MIL SEISCENTOS SETENTA E OITO PESOS (ARS 673.155.678) dividido em SEISCENTAS SETENTA E TRÊS MILHÕES CENTO E CINQUENTA E CINCO MIL SEISCENTAS SETENTA E OITO (673.155.678)SETECENTOS DEZENOVE MILHÕES DUZENTOS E SESSENTA E QUATRO MIL SETECENTOS E TRINTA E SETE PESOS ARGENTINOS (ARS 719.264.737), dividido em SETECENTAS DEZENOVE MILHÕES DUZENTAS SESSENTA E QUATRO MIL SETECENTAS E TRINTA E SETE (719.264.737) ações ordinárias representadas na forma escritural, e com valor

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nominal de um peso (ARS 1) cada, conferindo a seus titulares o direito a um (1) voto por ação. O capital social poderá ser aumentado até quíntuplo por deliberação da Assembleia Ordinária, que resolverá as caraterísticas das ações, podendo delegar no Conselho de Administração o tempo da emissão, a forma e as condições de pagamento. Entanto a Sociedade esteja autorizada a fazer oferta pública de suas ações, o montante do capital e sua evolução constarão do balanço geral da Sociedade, com informações adicionais sobre quais aumentos estão inscritos no Registro Público de Comércio; a Assembleia Ordinária poderá aumentar o capital social sem qualquer limite.

ARTIGO SEXTO: Classes de Ações. As ações ordinárias serão das seguintes classes: a) 22.768.818 ações ordinárias classe "A", totalmente subscritas e integralizadas pelo Estado da Província de Rio Negro; e b) 650.386.860696.495.919 ações ordinárias classe "B". As ações ordinárias classe "A" e classe "B" conferem aos seus titulares o direito de um voto por ação. Todas as ações ordinárias são de valor nominal de um peso (ARS 1) cada. As ações são representadas na forma escritural e serão registradas em contas em nome de seus titulares, no registro autorizado, que poderá ser levado pela Sociedade, por outro banco, o por caixa de valores. As ações poderão ser representadas em títulos globais. A transmissão das ações deverá ser inscrita nos registros, cumprindo além do mais os restantes requerimentos estabelecidos nas normas legais e regulamentares. As ações e/ou títulos representativos delas serão indivisíveis, sem prejuízo de que possam ser subscritas em nome de sociedades, reconhecendo exclusivamente um proprietário por título; em caso de co-propriedade, será exigida a unificação da representação para exercício dos direitos e cumprimento dos deveres sociais. As ações ordinárias classe “A” converter-se-ão automaticamente em ações classe “B” ao serem transferidas para um titular que no seja o Estado da Província de Río Negro. Recebido o requerimento de conversão, o Conselho de Administração procederá de maneira automática e imediata ao bloqueio das ações no registro, e informará da conversão à Comissão Nacional de Valores e à Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou a outra entidade autorregulada na que sejam cotadas as ações da Sociedade, se corresponder, para que —no caso da Bolsa de Comércio de Buenos Aires ou de outra entidade na que sejam cotadas as ações da Sociedade— autorizem sua cotação. O Conselho de Administração procederá à atualização do registro de ações escriturais, quando for levado pela Sociedade, ou informará ao agente de registro para esse fim. As ações ordinárias concedem a seus titulares o direito de preferência para a subscrição de novas ações da mesma classe, na proporção do número de ações que possuírem. Conferem também o direito de acrescer na proporção do número de ações que subscreveram em cada ocasião. Caso ficarem ações classe "A" sem subscrever, essas ações serão transformadas automaticamente em ações classe "B", que serão oferecidas aos acionistas desse grupo na proporção das ações que possuírem. Caso ainda restaram ações sem subscrever, essas ações serão oferecidas a terceiros. A Sociedade realizará a oferta aos acionistas através de anúncios publicados por três (3) dias no Diário Oficial e em um dos jornais de maior circulação geral na República Argentina. Os acionistas interessados exercerão o direito de opção dentro de trinta (30) dias contados desde a última publicação. Caso a Sociedade for autorizada a realizar oferta pública de suas ações, a Assembleia Extraordinária poderá reduzir esse prazo até o mínimo de dez (10) dias. A Sociedade poderá também emitir ações preferenciais, com o sem direito de voto. Quando como consequência do aumento do valor nominal das ações um acionista não alcançar a cobrir com seu capital subscrito o valor total de uma ação, será intimado a, no prazo de trinta (30) dias, subscrever e integralizar a fração da ação até a totalidade. Findo esse prazo, o acionista perderá todos os direitos sobre essa fração, devendo a Sociedade colocar à disposição dele o valor do capital da fração já integralizado, apurado com base no valor proporcional patrimonial resultante do último balanço anual imediatamente anterior, auditado e aprovado pela Assembleia de Acionistas. A Sociedade deverá proceder à venda das frações de ações a outros acionistas e/ou terceiros que, por sua volta, deverão subscrever as diferenças de capital que forem necessárias para alcançar o valor de uma ação inteira. O mesmo procedimento será aplicado respeito de qualquer outro caso de fração de ações, por exemplo, na distribuição de ações. Quando as ações da Sociedade forem objeto de oferta pública e cotação, será aplicado o disposto nas normas regulamentares da Comissão Nacional de Valores e da Bolsa de Comércio de Buenos Aires.

ARTIGO NONO:_{Administração.}_{É órgão de direção e administração da Sociedade um Conselho} de Administração, composta pelo número de membros efetivos que fixar a Assembleia, entre o mínimo de cinco (5) e o máximo de nove (9), sendo integrada como segue: a) um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", independentemente do capital social que representar essa classe de ações, que poderá nomear um diretor substituto; e b) os restantes diretores efetivos serão eleitos pelos titulares de ações ordinárias classe "B", que poderão eleger diretores substitutos. Abertos os trabalhos da Assembleia de acionistas, os titulares de cada classe de ações nomearão os diretores efetivos e substitutos que corresponder. Os Diretores efetivos e substitutos terão mandato de dois três (3)exercícios, permitida a reeleição indefinida, e seu prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. No caso de vacância, licença, impedimento temporário ou ausência, os diretores efetivos serão substituídos pelos diretores substitutos. Para esse fim, a simples ausência de diretor efetivo a uma reunião do Conselho de Administração se considerará vacância temporária, sem qualquer requisito adicional, autorizando assim a substituição interina pelo diretor substituto que corresponder. A assembleia poderá estabelecer a ordem na que serão investidos os diretores substitutos. Também pode estabelecer que um determinado diretor substituto será substituído unicamente de um determinado diretor efetivo, e que esse diretor efetivo será substituído exclusivamente por aquele diretor substituto. Nesse caso, os restantes diretores efetivos poderão ser substituídos indistintamente

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por qualquer outro dos restantes diretores substitutos, na ordem de nomeação ou na que a Assembleia dispuser. A remuneração dos diretores será fixada pela Assembleia, observadas as prescrições do artigo 261 da Lei de Sociedades Comerciais. Os diretores não deverão estar impedidos pelas inabilidades e incompatibilidades da lei de entidades financeiras ou das normas da autoridade superintendente, e deverão estar dotados de experiência na atividade, além de cumprir os restantes requerimentos exigidos pelo Banco Central da República Argentina. Não poderão ser diretores os que ocuparem qualquer cargo ou emprego, remunerado ou não, na Administração Pública Nacional, Provincial ou Municipal, excetuando os cargos de ensino, nem os diretores ou administradores de pessoas jurídicas que estiverem inadimplentes com entidades financeiras.

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO:_{Nomeação do Presidente, presidente 1° e} Vice-presidente de Vice-presidentes. Funcionamento. Convocação. Remuneração. Na primeira reunião posterior à Assembleia, os diretores deverão nomear um Presidente, Vice-presidente 1° e Vice-presidente 2° e cinco Vice-presidentes entre os diretores eleitos pelos acionistas titulares das ações ordinárias classe "B". A representação da Sociedade e o uso da firma social competem em conjunto ao Presidente, Vice-presidente 1° e a um Vice-presidente 2° que o Conselho de Administração designar, ou, isolada e indistintamente de maneira conjunta, a dois Vice-presidentes que o Conselho de Administração designar. O Conselho de Administração reunir-se-á uma vez a cada mês, no mínimo. Reunir-se-reunir-se-á, alireunir-se-ás, sempre que convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto eleito nos termos do estatuto, ou por qualquer diretor, nos termos do artigo 267 da Lei n.º 19.550 (consolidação de 1984). A convocação será feita por escrito, com dois (2) dias úteis de antelação como mínimo, de maneira fidedigna no endereço estabelecido, com indicação dos assuntos que serão considerados na reunião. O Conselho de Administração poderá realizar as reuniões com os membros presentes, ou comunicados entre si por outros meios de transmissão simultânea de som, imagem ou palavras. Os trabalhos do Conselho de Administração serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor que o substituir, podendo ser delegada a assinatura da ata pelos Diretores que estiverem a distância dos membros presentes. O quorum será formado pela maioria absoluta dos membros, levando em conta a assistência dos membros participantes, presentes ou comunicados entre si a distância. A assistência e participação dos membros presentes o dos membros a distância constará da respetiva Ata. No caso de que em reunião regularmente convocada, não houver quorum uma hora após a hora fixada na convocação, o Presidente do Conselho de Administração, ou o Diretor que o substituir, poderá convidar ao/s Diretor/es substituto/s das classes correspondentes aos ausentes para assistir à reunião, até alcançar o quorum mínimo, ou convocar a reunião para outra data. Aliás, caso as ausências não afetarem o quorum, o Conselho de Administração poderá convidar os substitutos das classes correspondentes para assistir à reunião. O Conselho de Administração delibera por maioria de votos presentes e a distância. O voto do Presidente, ou de seu substituto no exercício das funções, prevalecerá em caso de empate.

ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO:_{Atribuições do Conselho de Administração.}_{São atribuições} do Conselho de Administração administrar, dirigir e organizar a Sociedade e seus bens, e executar e resolver atos e contratos inerentes ao objeto social, inclusive os estabelecidos no artigo 1881 do Código Civil e o artigo nono do Decreto-Lei n.º 5965/63. São excetuados os atos que, nos termos do estatuto ou da lei, sejam competência de outros órgãos sociais. As atribuições incluem: a) nomear gerentes e empregados, fixar sua retribuição, demiti-los e outorga-lhes os poderes que considere convenientes; b) propor, aceitar ou rejeitar os negócios próprios das atividades ordinárias da Sociedade, celebrando para isso os contratos que corresponderem. Além disso, poderá realizar toda classe de transações bancárias com entidades públicas ou privadas, excetuando aquelas reservadas à Assembleia nos termos do artigo 8.º do presente; c) nomear agentes da Sociedade na República ou no estrangeiro, bem como procuradores com as faculdades que forem necessárias ou convenientes para qualquer diligência, assunto ou ato. Eventualmente, o Conselho de Administração poderá criar, reestruturar ou suprimir escritórios ou dependências de qualquer classe da Sociedade, sempre visando contribuir para a consecução do objeto social; d) submeter os assuntos litigiosos da Sociedade a juízos ou tribunais arbitrais nacionais ou do estrangeiro, inclusive os de natureza supra-estatal ou comunitária, segundo o caso; e) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações das Assembleias; f) supervisionar o cumprimento de suas próprias deliberações; g) contratar com terceiros a constituição de consórcios de empresas ou agrupamentos de colaboração empresária, participar na função representativa, resolver a eventual alteração de seus contratos, bem como a dissolução e liquidação; h) aprovar seu regulamento interno e os que considerar pertinentes; i) organizar um Comitê Executivo, com os diretores incumbidos da gestão dos negócios ordinários, delegando o Conselho de Administração composto pelo Presidente e três Vice-presidentes incumbidos das funções que o Conselho de Administração determinar. O Conselho de Administração supervisionará a atuação do referido Comitê Executivo e exercerá as restantes atribuições legais e estatutárias que corresponderem; j) nomear e demitir livremente diretores delegados ou executivos, gerentes gerais ou especiais, que poderão ser diretores ou não, delegando neles as funções executivas da administração, estabelecendo as garantias e fianças que devam outorgar, e regulamentando a maneira na que poderão assinar contratos; k) nomear diretores honorários, estabelecendo suas atribuições, ou deixar sem efeito essas nomeações; l) apresentar perante o Banco Central da República Argentina os planos de adequação e regularização patrimonial, nos casos previstos na legislação aplicável. A faculdade de responder interrogatórios em ações judiciais ou processo arbitral processos arbitrais é competência do Presidente, do

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Vice-presidente 1°, do Vice-Vice-presidente 2°, ou da pessoa ou pessoas que o Conselho de Administração designar, com caráter geral ou especial.

ARTIGO DÉCIMO OITAVO:_{Convocação. Quorum. Maioria.}_{As Assembleias serão} convocadas por meio de publicações nos meios, nos termos e condições fixadas em lei. As Assembleias Ordinárias poderão ser chamadas em primeira e segunda convocação de maneira simultânea. Se instalada em primeira convocação, a Assembleia Ordinária deverá contar com a presença de acionistas que representem a maioria das ações com direito de voto ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes dessas ações.

Em ambos os casos, as deliberações se adotarão pela maioria absoluta dos votos presentes. Se instalada em primeira convocação, a Assembleia Extraordinária deverá contar com a presença de acionistas que representem 60% (sessenta por cento) do total das ações com direito de voto ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de acionistas representantes de trinta por cento (30%) dessas ações.

Em ambos os casos, as deliberações se adotarão pela maioria absoluta dos votos presentes que puderem ser emitidos na matéria. Nos casos especiais mencionados no parágrafo quarto, artigo 244 da Lei n.º 19.550 (consolidação de 1984), em primeira e segunda convocação será preciso o voto favorável da maioria das ações com direito de voto, sem aplicar a pluralidade de votos. Para o caso de alteração do artigo nono, no tocante ao número máximo de membros efetivos do Conselho de Administração, será requerida maioria equivalente a 60% das ações com direito a voto, em primeira e segunda convocação.

O Sr. João Inácio de Andrade Lima, em representação do acionista Banco do Brasil S.A., propôs a aprovação das alterações dos artigos quinto, sexto, nono, décimo segundo, décimo terceiro e décimo oitavo do Estatuto, com a redação mencionada pelo Sr. Secretário.

3º) TERCEIRO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

CONSIDERAÇÃO DA DOCUMENTAÇÃO ESTABELECIDA NO ART. 234, PAR. 1º DA LEI 19.550 (DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PARECER DO CONSELHO FISCAL, RELATÓRIO ANUAL E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS), RELATIVA AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010;

Os Srs. Acionistas foram informados que, segundo a Comunicação "A" 760, o Banco Central da República Argentina autoriza às entidades financeiras a realizar as diligências necessárias visando cumprir com a publicação das demonstrações financeiras mencionadas no artigo 36, Lei n.º 21.526. Continua esclarecendo que as Demonstrações Financeiras e Relatório Anual em 31 de dezembro de 2010, com os correspondentes pareceres dos Auditores e Conselho Fiscal, foram aprovados pelo Conselho de Administração da Sociedade na reunião realizada em 16 de fevereiro de 2011, que as Demonstrações Financeiras foram publicadas no Diário Oficial da Nação em 01 de março de 2011, e o Edital de Convocação da Assembleia foi considerado e aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 28 de março de 2011.

O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propôs que, havendo sido aprovada a documentação correspondente ao exercício na reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de fevereiro de 2011, segundo consta dos registros nos livros autorizados da Sociedade, e havendo sido colocada à disposição dos acionistas com antelação suficiente, fosse omissa a leitura dos documentos e os mesmos fossem aprovados sem alterações.

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DISCUSSÃO SOBRE A DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010. DISTRIBUIÇÃO DE ARS 240.702 MILHARES EM CONCEITO DE DIVIDENDO EM DINHEIRO.

Os Srs. Acionistas foram informados da proposta do Conselho de Administração para considerar esse assunto da ordem do dia. A esse respeito, informou-se que, como consta das Demonstrações Financeiras, no exercício econômico da Sociedade encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi apurado lucro antes de impostos no valor de ARS 736.955 milhares, que após dedução do Imposto de Renda, por ARS 255.551 milhares, resulta no valor líquido de ARS 481.404 milhares. Esse valor, incluído nos resultados não distribuídos no encerramento do exercício 2010 por ARS 844.444 milhares, deduzidos os movimentos do exercício em conceito de constituição da reserva legal por ARS 96.281 milhares, de pagamento de dividendo em dinheiro no montante de ARS 240.702 milhares, e de ajuste extra contábil, item 2.1.2 Com. "A" 5072 do Banco Central da República Argentina no montante de ARS 1.041, resulta em total não distribuído de ARS 506.420 milhares, no encerramento do exercício 2010.

Ainda assim, informa-se para constar da ata que, segundo referido na nota 8 das Demonstrações Financeiras, o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é líquido de ARS 7.650.- milhares, registrados na conta "Perdas Diversas", correspondentes ao Imposto sobre Bens Pessoais dos Acionistas, estabelecido na Lei n.º 25.585. Após as deduções referidas, o saldo disponibilizado para distribuição pela Assembleia atinge ARS 481.404.- milhares.

Continuando com os trabalhos, informou-se que segundo as disposições do BCRA e nos termos das autorizações outorgadas pela Superintendência de Entidades Financeiras do BCRA, de 18/03/2011, autoridade de controle e autorização necessária sobre distribuição de lucros, essa entidade aprovou o pagamento de dividendo em dinheiro no total de ARS 240.702 milhares, que representam 50% do lucro líquido do exercício, concordante com a Política de Dividendos da Sociedade e a prática em exercícios anteriores. O BCRA comunicou à Sociedade, através de nota de 18 de março de 2011, que não tem ressalvas que fazer a respeito do requerimento da Sociedade. Informou-se que o referido valor representa dividendo de ARS 0,3347 por ação em circulação, na data de encerramento do registro.

Informou-se aliás que a referida distribuição de dividendos não é sujeita à retenção de 35% estabelecida no artigo adicionado a continuação do artigo 69 da Lei de Imposto de Renda, visto que os dividendos propostos para declaração e distribuição não excedem os lucros apurados com base na aplicação das disposições na referida lei.

O Sr. João Inácio de Andrade Lima, em representação do acionista Banco do Brasil S.A., propôs a aprovação: (i) da proposta de distribuição de lucros realizada pelo Conselho de Administração, e (ii) da declaração de dividendo em dinheiro no valor de ARS 0,3347 por ação, como autorizado pelo BCRA em 18 de março de 2011, para ser colocado à disposição dos Srs. Acionistas dentro dos trinta dias consecutivos da Assembleia.

5º) QUINTO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

CONSIDERAÇÃO DA GESTÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE

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O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propôs aprovar a atuação dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, desde a data de investidura nos cargos até a data desta Assembleia, eximindo-os de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, considerando que atuaram estritamente em cumprimento do Estatuto e da lei; informou assim mesmo que se absteria no voto respeito de cada um de seus representados que são acionistas diretores, no tocante à aprovação da respetiva gestão.

Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes que puderam ser emitidos nessa decisão, sendo computada a abstenção de cada um dos acionistas diretores, no tocante à aprovação de sua própria gestão.

6º) SEXTO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

CONSIDERAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010, NOS TERMOS DO ART. 261 DA LEI N.º 19.550 E NORMAS DA COMISSÃO NACIONAL DE VALORES, LEVANDO EM CONTA O VALOR PROPOSTO PARA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.

Informou-se aos Srs. Acionistas que a proposta de remunerações aos membros do Conselho de Administração pelo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 é por valor total de ARS 7.814 milhares, montante já incluso nos resultado do exercício, que não supera os limites previstos no artigo 261 da Lei de Sociedades Comerciais e nas Normas da Comissão Argentina de Valores (CNV). Informou-se que o valor total das remunerações considera-se adequando, levando em conta as responsabilidades dos membros, o tempo que dedicaram ao exercício das funções, sua competência e reputação profissional. Informou que essas remunerações incluem a remuneração dos Diretores Independentes que fazem parte do Comitê de Auditoria –CNV- pelo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propôs que seja aprovada a proposta de pagamento de remunerações à Conselho de Administração pelo valor total de ARS 7.814 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010. Além do mais, em relação com a remuneração do Conselho de Administração pelo período compreendido entre 01 de janeiro de 2011 e a presente data, informou que foram pagos certos adiantamentos, e propôs que esse fato seja levado em conta, sem prejuízo de sua consideração pela Assembleia que considerar as Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011.

7º) SÉTIMO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

DETERMINAÇÃO DO NÚMERO E ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

Informou-se que venceram os mandatos dos diretores e que, nos termos do disposto no artigo 9º do Estatuto, a direção e administração da Sociedade competirá a umo Conselho de Administração, composta pelo número de membros efetivos que fixar a Assembleia, entre o mínimo de cinco e o máximo de nove, integrada como segue: a) um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", independentemente do capital social que representar essa classe de ações, que poderá nomear um diretor substituto; e

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b) os restantes diretores efetivos serão eleitos pelos titulares de ações ordinárias classe "B", que poderão eleger diretores substitutos. Foi lembrado aos acionistas que, com base na alteração do artigo 9º aprovada no assunto segundo da Ordem do Dia, a duração nos cargos de diretores foi estendida de 2 exercícios para 3 exercícios.

A seguir, o Secretário propôs considerar a eleição dos novos Diretores Efetivos e, se houver, Diretores Substitutos, pela classe "B", lendo previamente o artigo 10 da Lei n.º 21.526 de Entidades Financeiras, que regula as causas de inabilitação para o cargo. Além do mais, lembra o disposto no fim do artigo nono do Estatuto, que dispõe que "não poderão ser diretores os que ocuparem qualquer cargo ou emprego, remunerado ou não, na Administração Pública Nacional, Provincial ou Municipal, excetuando os cargos de ensino, nem os diretores ou administração de pessoas jurídicas que estiverem inadimplentes com entidades financeiras".

O Sr. Francisco Lagger, representante do acionista Jorge Guillermo Stuart Milne, propôs que sejam nove (9) os diretores efetivos, e nomear novos Diretores Efetivos pela classe "B" para ocupar os oito cargos vacantes os seguintes candidatos, que incluem a representação de certos acionistas minoritários significativos: senhores Jorge Guillermo Stuart Milne, João Carlos de Nóbrega Pecego, Claudemir Andreo Alledo, Aldemir Bendine, Allan Simões Toledo, Alexandre Correa Abreu, Carlos Alberto Giovanelli e Juan Domingo Mazzón, e para Diretores Substitutos, os senhores Valmir Pedro Rossi, Admilson Monteiro Garcia e Sandro Kohler Marcondes. Declarou que nenhum dos candidatos é compreendido nas causas de inabilitação previstas no dispositivo legal acima referido, nem são impedidos por qualquer motivo dos mencionados no artigo nono do Estatuto. O BCRA autorizou a investidura nos cargos propostos através da Resolução n.º 16/2011, de 03 de fevereiro de 2011, com exclusão do novo Diretor Efetivo Juan Domingo Mazzón e do novo Diretor Substituto Sandro Kohler Marcondes, a respeito dos que não foi apresentada ainda a solicitação de autorização perante o BCRA, e dos novos Diretores Substitutos srs. Valmir Pedro Rossi e Admilson Monteiro Garcia, cuja autorização está sendo processada perante o BCRA. Lembrou-se aos acionistas que, nos termos do disposto no item 5.2, seção 5, capítulo I, da Circular CREFI-2 (Com. A 3700) do BCRA, os diretores eleitos que não foram ainda autorizados pelo BCRA para a investidura no cargo não poderão ser investidos no cargo até que a Sociedade receber ciência da resolução favorável do BCRA.

Continua manifestando que, em cumprimento do disposto no artigo 11, item III.6., Capítulo III, Livro I das normas da Comissão Argentina de Valores, na data da presente Assembleia os srs. Jorge Guillermo Stuart Milne, João Carlos de Nóbrega Pecego, Claudemir Andreo Alledo, Aldemir Bendine, Allan Simões Toledo, Alexandre Correa Abreu, Valmir Pedro Rossi, Admilson Monteiro Garcia e Sandro Kohler Marcondes possuem a qualidade de não independentes para os fins ali mencionados, e os srs. Carlos Alberto Giovanelli e Juan Domingo Mazzón, a qualidade de independentes.

O representante do Banco Itaú S.A. pediu a palavra para declarar que, na sua qualidade de administrador do programa de BDR, abster-se-ia de votar nesse item, visto que a informação que estava em seu conhecimento não era exatamente a mesma da proposta. Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes das ações da Classe "B" que puderam ser emitidos nessa decisão.

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Em seguida, fez uso da palavra o representante do acionista Classe "A" Província de Rio Negro, que informou que o artigo 9º do Estatuto Social, na parte pertinente, diz assim: "... a) um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", independentemente do capital social representado por esta classe de ações, que poderá nomear também um diretor substituto". A seguir, manifestou que por causa do vencimento do mandato dos diretores efetivo e substituto pelas ações classe "A", devia ser eleito novo diretor efetivo e novo diretor substituto.

Continuou no uso da palavra o representante da Província de Rio Negro, que consignou que a Província, em uso do direito outorgado no Estatuto de nomear 1 (um) Diretor Efetivo e 1 (um) Diretor Substituto, através do Decreto n.º 491, de 12 de julho de 2010, nomeou o Sr. Marcos Daniel Croceri, para o cargo de Diretor Efetivo, e o Sr. Gustavo Néstor Oliva, para o cargo de Diretor Substituto, em representação das ações Classe "A", esclarecendo que os novos diretores não estavam compreendidos nas causas de inabilitação estabelecidas na referida regra.

Em seguida, o representante da Província de Rio Negro consignou que, na forma do disposto no item 5.2, seção 5, capítulo I da Circular CREFI-2 (Com. A 4490) do BCRA, os diretores que representam a Província e devem ser nomeados por ato do Poder Executivo e, se corresponder, do Poder Legislativo, poderão ser investidos nos seus cargos entanto é diligenciada a autorização perante o BCRA, e sua eleição será considerada ad referendum da resolução de autorização e sem prejuízo da validade dos atos que realizarem nesse período. Pelo exposto, os Srs. Marcos Daniel Croceri e Gustavo Nestor Oliva serão investidos nos seus cargos imediatamente.

Ainda assim, é consignado que, nos termos do artigo 11, item III.6., Capítulo III, Livro I das Regras da Comissão Argentina de Valores, na data desta Assembleia os Srs. Marcos Daniel Croceri e Gustavo Néstor Oliva são diretores não independentes.

Fez-se constar da Ata que o Conselho de Administração, para os exercícios 2011/2013, ficará composta com os seguintes membros:

o Jorge Guillermo Stuart Milne (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”),

o João Carlos de Nóbrega Pecego (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”)

o Claudemir Andreo Alledo (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”),

o Aldemir Bendine (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”),

o Allan Simões Toledo (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”),

o Alexandre Correa Abreu (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “B”),

o Carlos Alberto Giovanelli (Diretor Efetivo Independente pela classe “B”),

o Juan Domingo Mazzón (Diretor Efetivo Independente pela classe “B”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA),

o Valmir Pedro Rossi (Diretor Substituto Não Independente pela classe “B”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA),

o Admilson Monteiro Garcia (Diretor Substituto Não Independente pela classe “B”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA),

o Sandro Kohler Marcondes (Diretor Substituto Não Independente pela classe “B”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA),

o Marcos Daniel Croceri (Diretor Efetivo Não Independente pela classe “A”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA),

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o Gustavo Néstor Oliva (Diretor Substituto Não Independente pela classe “A”, ad referendum da resolução de autorização do BCRA).

8º) OITAVO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

CONSIDERAÇÃO DA GESTÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL.

O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propôs aprovar a atuação dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade, desde a data de investidura nos cargos até a data desta Assembleia, eximindo-os de responsabilidade nos termos do disposto no artigo 275 da Lei n.º 19.550, considerando que atuaram estritamente em cumprimento do Estatuto e da lei.

Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes.

9º) NONO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA: HONORÁRIOS DO CONSELHO FISCAL.

O Sr. Francisco Lagger, em representação do acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propôs que seja aprovada a proposta de pagamento de remunerações aos membros do Conselho Fiscal pelo valor total de ARS 1.880 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010. Além do mais, em relação com a remuneração dos membros do Conselho Fiscal pelo período compreendido entre 01 de janeiro de 2011 e a presente data, informou que foram pagos certos adiantamentos, e propôs que esse fato seja levado em conta, sem prejuízo de sua consideração pela Assembleia que considerar as Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011.

10º) DÉCIMO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL.

O Sr. João Inácio de Andrade Lima, em representação do acionista Banco do Brasil S.A., manifestou que venceram os mandatos dos membros efetivos e substitutos do Conselho Fiscal, e que nos termos do disposto o artigo 15 do Estatuto, a fiscalização interna da Sociedade será competência do Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e três membros substitutos. Continuando na palavra, propôs que sejam nomeados novos membros efetivos do Conselho Fiscal os Srs. Alberto Mario Tenaillón, Cesar Iraola e María Lucía Denevi Artola, e membros substitutos do Conselho Fiscal os Srs. María Cristina Tapia Sasot, Sergio Ravalli e Andrea Nora Rey, pelo período de um ano.

Em relação com o cumprimento das Regras da Comissão Argentina de Valores (consolidação de 2001 e alterações) declarou que todos os membros são membros independentes, de acordo com o disposto na Resolução Técnica n.º 15 da Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas.

O representante do acionista ANSES pediu a palavra e declarou que, nos termos do artigo 114 da Lei n.º 24.156, propôs a nomeação para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal o Dr. Javier Rodrigo Simeoni (DNI 21.690.750), e para membro substituto do Conselho Fiscal a Dra. Claudia Emilse Siciliano (DNI 12.739.046).

Colocadas em discussão e votação, foi a proposta do acionista Banco do Brasil S.A. aprovada por maioria absoluta de votos, com o voto contrário do acionista ANSES. 11º) DÉCIMO PRIMEIRO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

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Os Srs. Acionistas foram informados da proposta do Conselho de Administração para considerar esse assunto da ordem do dia. Nesse respeito, comunicou-se que foram mantidas conversas com o Dr. Pablo Mario Moreno, sócio da Pistrelli, Henry Martin y Asociados, firma membro da Ernst & Young Global-, para essa firma continuar incumbida da Auditoria Externa da Sociedade. A firma mencionada propôs o Contador Público Dr. Pablo Mario Moreno para o cargo efetivo de Auditor Externo, e o Dr. Ernesto Mario San Gil para o cargo substituto. Além do mais, foi informado que o Dr. Pablo Mario Moreno e o Dr. Ernesto Mario San Gil cumprem as condições de independência (nos termos do disposto nos artigos 13 e cc. do Regime de Transparência da Oferta Pública estabelecido pelo Decreto n.º 677/01) determinadas pela Resolução Técnica no. 07, expedida pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas. Foi informado ainda que em 12 de abril de 2010, nos termos do disposto no Capítulo III, item 9.2, artigo 19 das Regras da Comissão Argentina de Valores, foi apresentada perante essa Comissão, a Bolsa de Comércio de Buenos Aires e o Mercado Aberto Eletrônico a correspondente Declaração Juramentada prevista no artigo 12 do Regime de Transparência da Oferta Pública, estabelecido por Decreto 677/01.

O Sr. Francisco Lagger, representante do acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propôs aprovar a proposta do Conselho de Administração para nomear Auditores Externos pelo exercício 2011 os sócios do Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados, empresa membro de Ernst & Young Global, Dr. Pablo Mario Moreno, como Auditor Titular, e Dr. Ernesto Mario San Gil, como Auditor Substituto.

Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes que puderam ser emitidos nessa decisão, com a abstenção do acionista ANSES.

12º) DÉCIMO SEGUNDO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

FIXAÇÃO DO ORÇAMENTO DO COMITÊ DE AUDITORIA – CNV.

Os Acionistas foram informados que, nos termos do disposto no artigo 15 do Decreto n.º 677/01 e das Regras da Comissão Argentina de Valores, a assembleia deve fixar o orçamento do Comitê de Auditoria –CNV- que atua como órgão colegiado no âmbito interno da Sociedade. Acrescentou que o Comitê de Auditoria –CNV- na reunião n.º 54, realizada em 16 de fevereiro de 2011, propôs o valor de ARS 150.000 para o orçamento anual do exercício 2011 desse Comitê.

O Sr. João Inácio de Andrade Lima, em representação do acionista Banco do Brasil S.A., propôs a aprovação da proposta apresentada pelo Comitê de Auditoria – CNV- de ARS 150.000 para o orçamento anual do exercício 2011 desse Comitê.

13º) DÉCIMO TERCEIRO ASSUNTO DA ORDEM DO DIA:

APROVAÇÃO DE NOVO TEXTO CONSOLIDADO DO ESTATUTO SOCIAL.

Em seguida, o Secretário propôs aprovar o texto consolidado do Estatuto Social, considerando as alterações que foram aprovadas, para contar com um único documento, omitindo a leitura dele posto que foi colocado à disposição dos acionistas com antelação suficiente, sem prejuízo de sua transcrição na Ata da Assembleia. Além do mais, apresentou a proposta de autorizar o Conselho de Administração para realizar as alterações necessárias para adaptar o referido texto segundo as ressalvas que

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eventualmente pudesse realizar a Comissão Nacional de Valores, a Inspeção Geral de Justiça, o Banco Central da República Argentina ou outras autoridades ou órgãos competentes.

Colocada em discussão e votação, foi a proposta aprovada por unanimidade de votos presentes que puderam ser emitidos nessa decisão, ficando assim redigido o Texto Consolidado do Estatuto Social:

Texto consolidado do Estatuto Social do Banco Patagonia S.A.

ARTÍCULO PRIMEIRO: Denominação – Domicílio. Com a denominação Banco Patagonia S.A. continua operando a sociedade antes denominada Banco Patagonia Sudameris S.A., que por sua volta é continuadora do Banco Sudameris Argentina S.A, que absorveu por fusão o Banco Patagonia S.A. Banco Patagonia S.A. é continuadora da sociedade originariamente constituída sob o nome de "Banco de Río Negro S.A.", que foi depois absorvida por fusão com Banco Mildesa S.A e com Mildesa Servicios Bursátiles S.A. Sociedad de Bolsa, adotando a denominação social de "Banco Patagonia S.A.". Por sua vez, o Banco Sudameris Argentina Sociedad Anónima é empresa continuadora do Banco Mercantil Argentino Sociedad Anónima, que absorveu por fusão o Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima, adotando a denominação social "Banco Caja de Ahorro Sociedad Anónima" e, posteriormente, absorveu por fusão o Banco Sudameris Argentina S.A., adotando a denominação social "Banco Sudameris Argentina Sociedad Anónima". A Sociedade tem domicílio legal na Cidade de Buenos Aires, podendo criar sucursais, dependências, escritórios ou agências nas demais praças da República e no exterior, conforme as normas e disposições regulamentares do Banco Central da República Argentina ou da Autoridade de Superintendência da atividade financeira que a substituir. A Sociedade rege-se por este Estatuto e por os artigos 163 a 307 da Lei n.º 19.550 e outras disposições legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis.

ARTIGO SEGUNDO: Prazo de duração. O prazo de duração da Sociedade é de NOVENTA E NOVE (99) anos, computados a partir de 29 de agosto de 1939, data de inscrição no Registro Público de Comércio da alteração do Estatuto, sob o número 189, página 318, Livro 45, Volume A de Estatutos Nacionais. Esse prazo poderá ser estendido pela Assembleia de Acionistas.

ARTIGO TERCEIRO: Objeto. A Sociedade tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e a prestação de serviços bancários, facultadas aos bancos comerciais pela Lei de Entidades Financeiras, como: a) receber depósitos à vista, a prazo e em contas poupança; b) emitir bônus, obrigações negociáveis, certidões de participação nos empréstimos que outorgue e outros papéis negociáveis no mercado local ou no estrangeiro, nos termos da regulamentação que baixar o Banco Central da República Argentina;c) outorgar créditos a curto, médio e largo prazo;d) outorgar avais, fianças ou outras garantias, aceitar, colocar e recolocar letras de câmbio e notas promissórias de terceiros, saques e outros saques, transferir fundos, emitir e aceitar cartas de crédito; e) realizar investimentos em valores mobiliários públicos e privados, vinculados com transações nas que intervenha, pré financiar suas emissões, garanti-los e colocá-los;f) atuar como fiduciário e depositário de fundos comuns de investimento ou operações de financiamento coletivo de bens duráveis e vivenda, administrar carteiras de valores mobiliários e cumprir outros encargos fiduciários;f) obter empréstimos do estrangeiro e atuar como intermediário de empréstimos obtidos em moeda nacional ou estrangeira;h) realizar transações em moeda estrangeira;i) dar bens em locação financeira;j) cumprir mandatos e comissões afins com suas transações;k) outorgar empréstimos para a compra ou venda de bens ou serviços pagáveis em parcelas ou a termo, e outros empréstimos pessoais amortizáveis; l) outorgar adiantamentos sobre créditos oriundos em vendas, locações ou outras operações, adquiri-los, assumir os riscos, diligenciar a cobrança ou oferecer assistência técnica e administrativa;m) outorgar empréstimos para a compra de vivenda e outros imóveis e a substituição de ônus hipotecários constituídos para esse fim;n) receber certificados de depósito de participação em empréstimos hipotecários e em contas especiais; ñ) receber depósitos nos que a poupança seja condição prévia para a outorga de empréstimo;o) descontar, comprar e vender cambiais, notas promissórias, cheques, saques, duplicatas e outros documentos negociáveis; p) operar com bônus, cambiais, obrigações negociáveis, obrigações hipotecárias e de outra natureza ou outros instrumentos negociáveis no mercado local ou no exterior; q) receber valores em custódia e oferecer serviços relacionados com essa atividade;r) atuar como intermediário na compra e venda de títulos mobiliários, agente de pagamento de dividendos, amortizações e juros. Nos casos necessários será diligenciada a aprovação prévia da autoridade de superintendência financeira. A precedente relação não é limitativa; a Sociedade tem ampla capacidade jurídica para praticar atos, celebrar contratos e operações compatíveis com o objeto social, nos termos da legislação em vigor e das disposições baixadas pelo Banco Central da República Argentina.

ARTIGO QUARTO: Atos autorizados. Para a consecução de seu objeto social, a Sociedade poderá praticar toda classe de atos jurídicos relacionados direta ou indiretamente com o objeto social, sem outras restrições que aquelas fixadas no presente Estatuto, na regulamentação da autoridade de superintendência ou na lei. A Sociedade não poderá onerar seus bens nem ser titular de ações de outras

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entidades financeiras sem a autorização do Banco Central da República Argentina, caso for exigida por lei. A Sociedade não poderá aceitar ações próprias em garantia, nem operar com seus diretores ou administradores em condições mais favoráveis que as contratadas com seus clientes em forma ordinária, devendo manter sigilo das operações e informações que receber dos clientes, nos limites estabelecidos pelas regras em vigor.

ARTIGO QUINTO: Capital. O capital social é de SETECENTOS DEZENOVE MILHÕES DUZENTOS E SESSENTA E QUATRO MIL SETECENTOS E TRINTA E SETE PESOS (ARS 719.264.737), dividido em SETECENTAS DEZENOVE MILHÕES DUZENTAS E SESSENTA E QUATRO MIL SETECENTAS E TRINTA E SETE (719.264.737) ações ordinárias representadas na forma escritural, e com valor nominal de um peso (ARS 1) cada, que conferem direito a um (1) voto por ação. O capital social poderá ser aumentado até quíntuplo por deliberação da Assembleia Ordinária, que resolverá as caraterísticas das ações, podendo delegar no Conselho de Administração o tempo da emissão, a forma e as condições de pagamento. Considerando que a Sociedade está autorizada a fazer oferta pública de suas ações, o montante do capital e sua evolução constarão do balanço geral da Sociedade, com informações adicionais sobre quais aumentos estão inscritos no Registro Público de Comércio; a Assembleia Ordinária poderá aumentar o capital social sem qualquer limite.

ARTIGO SEXTO: Classes de Ações. As ações ordinárias serão das seguintes classes: a) 22.768.818 ações ordinárias classe "A", totalmente subscritas e integralizadas pelo Estado da Província de Rio Negro; e b) 696.495.919 ações ordinárias classe "B". As ações ordinárias classe "A" e classe "B" conferem aos seus titulares o direito de um voto por ação. Todas as ações ordinárias são de valor nominal de um peso (ARS 1) cada. As ações são representadas na forma escritural e serão registradas em contas em nome de seus titulares, no registro autorizado, que poderá ser levado pela Sociedade, por outro banco, o por caixa de valores. As ações poderão ser representadas em títulos globais. A transmissão das ações deverá ser inscrita nos registros, cumprindo além do mais os restantes requerimentos estabelecidos nas normas legais e regulamentares. As ações e/ou títulos representativos delas serão indivisíveis, sem prejuízo de que possam ser subscritas em nome de sociedades, reconhecendo exclusivamente um proprietário por título; em caso de co-propriedade, será exigida a unificação da representação para exercício dos direitos e cumprimento dos deveres sociais. As ações ordinárias classe “A” converter-se-ão automaticamente em ações classe “B” ao serem transferidas para um titular que no seja o Estado da Província de Río Negro. Recebido o requerimento de conversão, o Conselho de Administração procederá de maneira automática e imediata ao bloqueio das ações no registro, e informará da conversão à Comissão Nacional de Valores e à Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou a outra entidade autorregulada na que sejam cotadas as ações da Sociedade, se corresponder, para que –no caso da Bolsa de Comércio de Buenos Aires ou de outra entidade na que sejam cotadas as ações da Sociedade— autorizem sua cotação. O Conselho de Administração procederá à atualização do registro de ações escriturais, quando for levado pela Sociedade, ou informará ao agente de registro para esse fim. As ações ordinárias concedem a seus titulares o direito de preferência para a subscrição de novas ações da mesma classe, na proporção do número de ações que possuírem. Conferem também o direito de acrescer na proporção do número de ações que subscreveram em cada ocasião. Caso ficarem ações classe "A" sem subscrever, essas ações serão transformadas automaticamente em ações classe "B", que serão oferecidas aos acionistas desse grupo na proporção das ações que possuírem. Caso ainda restaram ações sem subscrever, essas ações serão oferecidas a terceiros. A Sociedade realizará a oferta aos acionistas através de anúncios publicados por três (3) dias no Diário Oficial e em um dos jornais de maior circulação geral na República Argentina. Os acionistas interessados exercerão o direito de opção dentro de trinta (30) dias contados desde a última publicação. Caso a Sociedade for autorizada a realizar oferta pública de suas ações, a Assembleia Extraordinária poderá reduzir esse prazo até o mínimo de dez (10) dias. A Sociedade poderá também emitir ações preferenciais, com o sem direito de voto. Quando como consequência do aumento do valor nominal das ações um acionista não alcançar a cobrir com seu capital subscrito o valor total de uma ação, será intimado a, no prazo de trinta (30) dias, subscrever e integralizar a fração da ação até a totalidade. Findo esse prazo, o acionista perderá todos os direitos sobre essa fração, devendo a Sociedade colocar à disposição dele o valor do capital da fração já integralizado, apurado com base no valor proporcional patrimonial resultante do último balanço anual imediatamente anterior, auditado e aprovado pela Assembleia de Acionistas. A Sociedade deverá proceder à venda das frações de ações a outros acionistas e/ou terceiros que, por sua volta, deverão subscrever as diferenças de capital que forem necessárias para alcançar o valor de uma ação inteira. O mesmo procedimento será aplicado respeito de qualquer outro caso de fração de ações, por exemplo, na distribuição de ações. Quando as ações da Sociedade forem objeto de oferta pública e cotação, será aplicado o disposto nas normas regulamentares da Comissão Nacional de Valores e da Bolsa de Comércio de Buenos Aires.

ARTIGO SÉTIMO: Oferta pública e privada. A Sociedade poderá requerer autorização de oferta pública e cotação de suas ações emitidas em bolsas e mercados autorregulados y/ou abertos, nacionais e/ou internacionais. A emissão de ações, debentures, obrigações negociáveis e outros valores mobiliários efetuada pela Sociedade será colocada através de oferta pública ou privada, segundo disposto nas normas aplicáveis, e a deliberação do órgão social competente.

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negociáveis ou debentures ou valores mobiliários, com colocação através de oferta pública ou não, nos termos da legislação aplicável e a regulamentação da autoridade de superintendência financeira. A Assembleia poderá delegar no Conselho de Administração a prática dos atos ou a celebração dos contratos que estejam autorizados pelas normas aplicáveis.

ARTIGO NONO: Administração. É órgão de direção e administração da Sociedade umo Conselho de Administração, composta pelo número de membros efetivos que fixar a Assembleia, entre o mínimo de cinco (5) e o máximo de nove (9), sendo integrada como segue: a) um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", independentemente do capital social que representar essa classe de ações, que poderá nomear um diretor substituto; e b) os restantes diretores efetivos serão eleitos pelos titulares de ações ordinárias classe "B", que poderão eleger diretores substitutos. Abertos os trabalhos da Assembleia de acionistas, os titulares de cada classe de ações nomearão os diretores efetivos e substitutos que corresponder. Os Diretores efetivos e substitutos terão mandato de três (3) exercícios, permitida a reeleição indefinida, e seu prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. No caso de vacância, licença, impedimento temporário ou ausência, os diretores efetivos serão substituídos pelos diretores substitutos. Para esse fim, a simples ausência de diretor efetivo a uma reunião do Conselho de Administração se considerará vacância temporária, sem qualquer requisito adicional, autorizando assim a substituição interina pelo diretor substituto que corresponder. A assembleia poderá estabelecer a ordem na que serão investidos os diretores substitutos. Também pode estabelecer que um determinado diretor substituto será substituído unicamente de um determinado diretor efetivo, e que esse diretor efetivo será substituído exclusivamente por aquele diretor substituto. Nesse caso, os restantes diretores efetivos poderão ser substituídos indistintamente por qualquer outro dos restantes diretores substitutos, na ordem de nomeação ou na que a Assembleia dispuser. A remuneração dos diretores será fixada pela Assembleia, observadas as prescrições do artigo 261 da Lei de Sociedades Comerciais. Os diretores não deverão estar impedidos pelas inabilidades e incompatibilidades da lei de entidades financeiras ou das normas da autoridade superintendente, e deverão estar dotados de experiência na atividade, além de cumprir os restantes requerimentos exigidos pelo Banco Central da República Argentina. Não poderão ser diretores os que ocuparem qualquer cargo ou emprego, remunerado ou não, na Administração Pública Nacional, Provincial ou Municipal, excetuando os cargos de ensino, nem os diretores ou administradores de pessoas jurídicas que estiverem inadimplentes com entidades financeiras.

ARTIGO DÉCIMO. Nomeação de diretores pelo Conselho Fiscal. No caso de vacância temporária ou definitiva, não havendo diretores substitutos, o Conselho Fiscal poderá nomear substituto dos diretores, que exercerão a função até a primeira Assembleia que se realizar nos termos do disposto no artigo 258, segundo parágrafo, da lei n.º 19.550 (consolidação de 1984).

ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: Garantia. Os diretores prestarão caução como segue: DEZ MIL PESOS (ARS 10.000) em moeda nacional, ou o equivalente em bônus, títulos públicos ou moeda estrangeira, depositados em entidades financeiras ou caixas de valores, à ordem da Sociedade, ou fianças ou avais bancários ou seguros de caução ou de responsabilidade civil em favor da Sociedade, cujo custo será por conta de cada diretor. Quando a caução consistir em depósitos em bônus, títulos públicos ou importância em moeda nacional ou estrangeira, as condições de sua constituição garantirão a indisponibilidade durante o prazo de prescrição de eventuais ações de responsabilidade.

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: Nomeação de Presidente e Vice-Presidentes. Funcionamento. Convocação. Remuneração. Na primeira reunião posterior à Assembleia, os diretores deverão nomear um Presidente e cinco Vice-presidentes entre os diretores eleitos pelos acionistas titulares das ações ordinárias classe "B". A representação da Sociedade e o uso da firma social competem em conjunto ao Presidente e a um Vice-presidente que o Conselho de Administração designar, ou, de maneira conjunta, a dois Vice-presidentes que o Conselho de Administração designar. O Conselho de Administração reunir-se-á uma vez a cada mês, no mínimo. Reunir-se-á, aliás, sempre que convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto eleito nos termos do estatuto, ou por qualquer diretor, nos termos do artigo 267 da Lei n.º 19.550 (consolidação de 1984). A convocação será feita por escrito, com dois (2) dias úteis de antelação como mínimo, de maneira fidedigna no endereço estabelecido, com indicação dos assuntos que serão considerados na reunião. O Conselho de Administração poderá realizar as reuniões com os membros presentes, ou comunicados entre si por outros meios de transmissão simultânea de som, imagem ou palavras. Os trabalhos do Conselho de Administração serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor que o substituir, podendo ser delegada a assinatura da ata pelos Diretores que estiverem a distância dos membros presentes. O quorum será formado pela maioria absoluta dos membros, levando em conta a assistência dos membros participantes, presentes ou comunicados entre si a distância. A assistência e participação dos membros presentes ou dos membros a distância constará da respetiva Ata. No caso de que em reunião regularmente convocada, não houver quorum uma hora após a hora fixada na convocação, o Presidente do Conselho de Administração, ou o Diretor que o substituir, poderá convidar ao/s Diretor/es substituto/s das classes correspondentes aos ausentes para assistir à reunião, até alcançar o quorum mínimo, ou convocar a reunião para outra data. Aliás, caso as ausências não afetarem o quorum, o Conselho de Administração poderá convidar os substitutos das classes correspondentes para assistir à reunião. O Conselho de Administração delibera por maioria de