Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A.

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Nova Ventos de

Tianguá Energias Renováveis S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016

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Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Balanços patrimoniais 6

Demonstrações do resultado 7

Demonstrações do resultado abrangente 8

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 10

Notas explicativas às demonstrações financeiras 11

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KPMG Auditores Independentes

Rua Desembargador Leite Albuquerque, 635 Sala 501 e 502 - Aldeota

60150-150 - Fortaleza/CE - Brasil

Telefone +55 (85) 3307-5100, Fax +55 (85) 3307-5101 www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos

Administradores e Acionistas da

Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A Tianguá - CE

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de

dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das

demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Responsabilidades da administração demonstrações financeiras

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos

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avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a

administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as

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Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fortaleza, 31 de março de 2017

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

João Alberto da Silva Neto

Contador CRC RS-048980/O-0 T-CE

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em Reais)

Nota 2016 2015 Nota 2016 2015

Ativos Passivos

Caixa e equivalentes de caixa 3 3.252.771 2.502.011 Fornecedores 6 7.345.960 1.240.537

Titulos a receber 4 3.025.129 - Outras contas a pagar 16 39.768 -

Despesas antecipadas 16.997 16.107 Debêntures 7 117.990.363 94.894.211

Adiantamento a fornecedores 3.085 - Compensação ambiental 707.176 -

Impostos a recuperar 188.147 96.269 Obrigações fiscais 703.970 283.696

Total do ativo circulante 6.486.129 2.614.387 Total do passivo circulante 126.787.237 96.418.444

Despesas antecipadas - 18.589 Patrimônio líquido 8

Imobilizado 5 160.545.399 124.860.794 Capital social 41.591.243 33.207.242

Intangível 759.857 1.466.799 Prejuízos acumulados (587.095) (665.117)

Total do ativo não circulante 161.305.256 126.346.182 Total do patrimônio líquido 41.004.148 32.542.125

Total do ativo 167.791.385 128.960.569 Total do passivo e patrimônio líquido 167.791.385 128.960.569

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em Reais)

Notas 2016 2015

Receita operacional líquida 10 7.290.680 - Custo das vendas 11 (2.167.607) -

Lucro bruto 5.123.073 -

Despesas gerais ou administrativas 12 (2.107.410) (760.667) Despesas tributárias 12 (153.228) (24.038)

Outras receitas 1.954.505 -

Resultado antes das despesas (receitas) financeiras líquidas 4.816.940 (784.705) Receitas financeiras 13 8.495 201.974 Despesas financeiras 13 (4.747.412) (4.175)

Despesas (receitas) financeiras líquidas (4.738.917) 197.799 Lucro (prejuízo) do exercício 78.023 (586.906)

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Demonstrações dos resultados abrangentes

2016 2015

Lucro (prejuízo) do exercício 78.023 (586.906)

Outros resultados abrangentes - -

Resultado abrangente do exercício 78.023 (586.906)

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Adiantamento

Capital Capital a para futuro Prejuízos

Notas Social integralizar aumento de acumulados Total

Saldos em 01 de janeiro de 2015 843.189 - - (78.211) 764.978 Capital subscrito 8 43.955.511 (43.955.511) - - -

Capital integralizado 8 - 32.364.053 - - 32.364.053

Prejuízo do exercício - - - (586.906) (586.906)

Saldos em 31 de dezembro de 2015 44.798.700 (11.591.458) - (665.117) 32.542.125

Capital integralizado 8 - 8.384.000 - 8.384.000

Lucro do exercício - - - 78.023 78.023 Saldos em 31 de dezembro de 2016 44.798.700 (3.207.458) - (587.094) 41.004.148

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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015

(Em Reais)

2016 2015

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) do exercício 78.023 (586.906) Juros sobre financiamentos 4.567.868 4.310.211

Depreciação 1.931.567 -

Variação nos ativos e passivos

(Aumento) em impostos a recuperar (91.878) (96.269) Redução (aumento) em despesas antecipadas 17.700 (17.878) (Aumento) em adiantamento de fornecedores (3.085) - (Aumento) em títulos de créditos a receber (3.025.129) - Aumento em fornecedores 6.105.423 390.678

Aumento em outras contas a pagar 39.769 -

Aumento em provisão para compensação ambiental 707.176

Aumento em obrigações fiscais 420.272 280.218

Caixa líquido originado pelas atividades operacionais 10.747.706 4.280.054 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

Aquisição imobilizado (27.133.439) (124.726.120)

Baixa de imobilizado 2.555.341 - Baixa intangível 706.942 -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (23.871.156) (124.726.120) Caixa líquido originado pelas atividades de financiamento

Emissão de debêntures 5.490.210 90.584.000

Integralização de capital 8.384.000 32.364.053

Caixa líquido originado pelas atividades de financiamento 13.874.210 122.948.053 Aumento do caixa e equivalentes de caixa 750.760 2.501.987 Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 2.502.011 24

No fim do exercício 3.252.771 2.502.011

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 750.760 2.501.987 Transações que não afetam caixa e equivalente de caixa:

Juros de empréstimos capitalizados para imobilizado 13.038.074 -

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em Reais)

1 Contexto operacional

A Companhia, com sede em Tianguá, Estado do Ceará, Rodovia BR 222, S/N, KM 342 - Zona Rural, foi constituída em 28 de Outubro de 2010 e de acordo com o despacho nº 2590, de 27 de setembro de 2016, iniciou operação comercial em 28 de setembro de 2016 quando a energia produzida pelas unidades geradoras passou a estar disponível ao sistema.

A Companhia tem como objeto social: (i) a exploração, em nome próprio ou através de participação em consórcios ou sociedades, de usina de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica Nova Ventos de Tianguá , na forma permitida em lei e mediante a obtenção das respectivas concessões e autorizações; (II) a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte eólica; e (iii) a aquisição, no mercado interno e externo, dos equipamentos, bens e serviços necessários para tal desiderato.

A Nova Ventos de Tianguá possui capacidade instalada de 25,35 MW.

2 Base de preparação e principais práticas contábeis 2.1 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 31 de março de 2017.

2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação

Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

2.3 Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos,

estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas prospectivamente.

As informações sobre julgamentos críticos e incertezas referentes as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas notas explicativas.

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2.5 Instrumentos financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros não derivativos como mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. Os passivos financeiros não derivativos são classificados como passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros.

(i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - Reconhecimento e desreconhecimento

A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado.

A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(ii) Ativos financeiros não derivativos - Mensuração

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do

reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. São mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício.

Empréstimos e recebíveis

Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um

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contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia.

(iii) Passivos financeiros não derivativos - Mensuração

Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses passivos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício.

Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

(iv) Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são

demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no Estatuto Social da

Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é reconhecido no patrimônio líquido quando pagos, ou na data em que é aprovado pelo Conselho de Administração.

2.6 Ativo imobilizado

Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção.

O custo de ativos construídos inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local, custos de empréstimos (debêntures) sobre ativos

qualificáveis e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração.

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão gerar benefícios futuros e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos

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Depreciações

Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para uso, ou no caso de ativos construídos internamente, a partir do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para uso.

A depreciação é calculada sobre o custo dos ativos imobilizados ou outro valor substituto do custo. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de

benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. As taxas utilizadas estão de acordo com o Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrica (“MCPSE”), aprovado pelas Resoluções Normativas nº 367/2009 e 474/2012 pela ANEEL.

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada

encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes serão reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

Equipamentos de informática e processamento de dados 10 anos

Veículos 5 anos

Linhas de transmissões 20 anos

Torres de geração de energia 20 anos

Obras civis 20 anos

2.7 Redução ao valor recuperável (impairment) (i) Ativos financeiros não-derivativos

Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:

• inadimplência ou atrasos do devedor;

• reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que não seriam aceitas em condições normais;

• indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/recuperação judicial;

• mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores;

• o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento devido a dificuldades financeiras;

ou

• dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros.

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo

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qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha ainda sido identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares.

Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de

provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda, a provisão é revertida através do resultado.

(ii) Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, ou UGC. O ágio de combinações de negócios é alocado às UGC ou grupos de UGC que se espera que irão se beneficiar das sinergias da combinação.

O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o seu valor em uso e o seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente usando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC.

Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável.

Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGC são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pró-rata.

Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada ao ágio não é revertida. Quanto aos demais ativos, as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado,

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2.8 Receita operacional

A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens forem transferidos para o comprador, (ii) for provável que benefícios econômicos financeiros fluirão para o Grupo, (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja

envolvimento contínuo com os bens vendidos, e (v) o valor da receita possa ser mensurado de maneira confiável. A receita é medida líquida de devoluções, descontos comerciais e

bonificações. O momento do reconhecimento de receita ocorre pela transferência da energia elétrica para a CCCE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ou para terceiros no mercado contratado de energia.

2.9 Intangível (i) Ativo intangível

Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que possuem vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável.

(ii) Pesquisa e desenvolvimento

Gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos com desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o projeto for tecnicamente e comercialmente viável, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e recursos suficientes para concluir o desenvolvimento do projeto e usar ou vender o ativo. Os demais gastos com desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Após o reconhecimento inicial, os gastos com desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas por redução ao valor recuperável.

Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados conforme prazo de concessão da outorga.

(iii) Baixa de ativos intangíveis

Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.

2.10 Ativos arrendados

Os ativos mantidos pela Companhia sob arrendamento não transferem para a Companhia todos os riscos e benefícios de propriedade e são classificados como arrendamentos operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia.

2.11 Receitas e despesas financeiras

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como ativos financeiros ao valor justo, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do

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As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões e, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.

Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado pelo método de juros efetivos.

2.12 Imposto de renda e contribuição social

A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos

exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração, se houver.

O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço.

A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

2.13 Novas normas e interpretações ainda não efetivas

Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2017. A Companhia não adotou essas alterações na preparação destas demonstrações financeiras e não planeja adotar estas normas de forma antecipada.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes)

A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida, e como a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais normas para o

reconhecimento de receitas, incluindo o CPC 30 (IAS 18) Receitas, CPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção e a CPC 30 Interpretação A (IFRIC 13) Programas de Fidelidade com o Cliente.

A IFRS 15 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRS.

A Companhia não concluiu uma avaliação inicial do potencial impacto da adoção da IFRS 15 em suas demonstrações financeiras.

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ativos financeiros e contratuais, como também novos requisitos sobre a contabilização de hedge.

A nova norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.

A IFRS 9 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRS.

O impacto efetivo da adoção da IFRS 9 nas demonstrações financeiras da Companhia em 2018 não pode ser estimado com confiança, pois dependerá dos instrumentos financeiros que a Companhia detiver e das condições econômicas em 2018, bem como de decisões e julgamentos contábeis que a Companhia fará no futuro. A nova norma exigirá que a Companhia revise seus processos contábeis e controles internos relacionados à classificação e mensuração de

instrumentos financeiros e essas alterações ainda não estão finalizadas. No entanto, a

Companhia não realizou uma avaliação preliminar do potencial impacto da adoção da IFRS 9 com base em sua posição em 31 de dezembro de 2016 no âmbito da IAS 39.

3 Caixas e equivalentes de caixa

31/12/2016 31/12/2015

Bancos 3.252.771 7.777

Aplicações financeiras (a) - 2.494.234

Total 3.252.771 2.502.011

(a) Referem-se a aplicações em Certificados de Depósitos Bancários, junto ao Banco Pine, com liquidez imediata e prontamente conversíveis em um montante de caixa com taxa 100% do CDI e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

4 Títulos a receber

2016 2015

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE 2.918.917 -

Comerc Comercializadora de Energia Elétrica Ldta 106.212 -

Total 3.025.129 -

5 Imobilizado

Movimentação do imobilizado

Saldo em

31/12/2015 Aquisições Transferências Baixas Depreciação Saldo em 31/12/2016

Linhas de transmissões 75.538 142.593 (218.131) - - -

Imobilizado em andamento (a) 24.218.747 12.439.688 (34.103.093) (2.555.341) - -

Adiantamento a fornecedor (b) 95.297.262 - (95.297.262) - - -

Encargos financeiros (c) 5.269.247 13.216.942 (18.486.190) - - -

Compensação ambiental - 707.176 - - - 707.176

Equipamentos e processamentos de dados - 745 - - (24) 721

Linhas de transmissões - - 218.131 - (2.727) 215.405

(19)

Saldo em

31/12/2014 Aquisições Saldo em

31/12/2015

Linhas de transmissões - 75.538 75.538

Obras civis 134.674 24.084.073 24.218.747

Adiantamento a fornecedor (b) - 95.297.262 95.297.262

Encargos financeiros pré-operacionais (c) - 5.269.247 5.269.247

Total 134.674 124.726.120 124.860.794

(a) Os montantes registrados nessa conta referem-se a equipamentos das estruturas eólicas.

(b) Os adiantamentos decorrem da aquisição de aerogeradores e demais equipamentos relacionados ao parque eólico junto aos fornecedores.

(c) Os encargos financeiros sobre financiamento diretamente atribuíveis aos ativos em construção foram capitalizados e incluídos nos custos destes ativos.

A respectiva capitalização se encerra quando todas as atividades necessárias ao preparo do ativo qualificável para o seu uso estão substancialmente concluídas. Outros custos de empréstimos são reconhecidos como despesas no resultado do exercício.

6 Fornecedores

2016 2015

Casa dos Ventos Energias Renováveis S.A – nota 16 70.701 -

GE Water e Process Technologies (a) 7.248.333 -

Fornecedores diversos 26.927 1.240.537

Total 7. 345.961 1.240.537

(a) GE Water e Process Technologies é o principal fornecedor referente à aquisição de aerogeradores.

7 Debêntures

Taxa de juros 2016 2015

Debêntures 3% a.a. + Taxa DI 117.990.363 94.894.211

117.990.363 94.894.211

(a) A Companhia possui contrato de instrumento particular de escritura de emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, reconhecido pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária. As Debêntures possuem vencimento em parcela única, vencendo em 13 de fevereiro de 2017.

7.1 Covenants

A Companhia emitiu debêntures com cláusulas restritivas de determinadas condições a serem observadas, tal como:

(a) Descumprimento da destinação dos recursos obtidos por meio da captação de recursos efetuada;

(b) Inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação pecuniária com instituição financeira por parte do emissor e seus intervenientes;

(c) Rescisão, resiliação voluntária ou involuntária de qualquer dos contratos do projeto;

(20)

(e) Protesto de títulos contra o emissor e intervenientes a partir do montante de R$ 500.000;

(f) Transferência a terceiros dos direitos e obrigações do emissor e seus intervenientes, sem a prévia concordância escrita de debenturistas;

(g) Mudança ou alteração no objeto social da emissora e suas intervenientes de forma a alterar suas atividades principais;

(h) Não manutenção da escritura de emissão até o cumprimento integral das obrigações garantidas, os instrumentos de garantia, o contrato de depósito e administração de contas e fianças;

(i) Caso a emissora e os intervenientes realizem sem o aviso prévio e consentimento dos

debenturistas: i) contratação de empréstimos e mútuos ou outras formas de endividamento; ii) realize transações com qualquer pessoa ou entidade relacionada, direta ou indiretamente à emissora e a Ventos de São Jorge Holding S.A.

(j) Caso a emissora e suas intervenientes realizem novos investimentos ou assumam compromissos de investimentos além dos investimentos necessários para a construção e implementação do projeto;

(k) Redução do patrimônio líquido do fundo Salus Fundo de Investimento em Participações, salvo se o seu patrimônio líquido permanecer em montante de no mínimo R$ 550.000.000;

(l) Distribuir qualquer tipo de remuneração na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas;

(m) Celebração de aditamentos e/ou alterações dos contratos do projeto (exceto com relação aos CCEAR) que gerem aumento individual ou agregado superior a R$ 14.000.000;

O descumprimento das condições mencionadas poderá implicar no vencimento antecipado das dívidas e/ou multas.

A companhia vem cumprindo todas as condições do contrato.

8 Patrimônio líquido

O capital social subscrito é de R$ 44.798.700 em 2016 (R$ 44.798.700 em 2015) e está representado por 44.798.700 (Quarenta e quatro milhões, setecentos e noventa e oito mil e setecentos) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (44.798.700 em 2015).

O capital social integralizado é de R$ 41.591.243 em 2016 (R$ 33.207.243 em 2015) e está representado por 41.591.243 (Quarenta e um milhões, quinhentos e noventa e um mil, duzentos e quarenta e três) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (33.207.243 em 2015).

a. Dividendos

Dentre as principais determinações do contrato social, estão destacadas: (i) em cada exercício será realizada distribuição de 25%, a título de dividendos mínimos obrigatórios, ajustados nos termos da Lei, quando aplicável.

(21)

b. Reserva legal

Será constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do Art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

9 Imposto de renda e contribuição social

Os débitos de imposto de renda e a contribuição social são apurados com base no lucro real, de acordo com a legislação vigente, às alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 não há saldos de impostos correntes registrados pela Companhia, pois não possui histórico de lucros tributáveis.

10 Receita operacional líquida

A receita inclui os ingressos brutos de benefícios econômicos recebidos e a receber pela entidade quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros - tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor adicionado não são benefícios econômicos que fluam para a entidade e não resultam em aumento do patrimônio líquido. Portanto, são excluídos da receita.

A Companhia começou suas operações em teste no dia 28 de setembro de 2016 e portanto, passou a registrar receitas a partir desse período.

2016

Energia elétrica - Geração própria 7.631.590

PIS (59.087)

COFINS (272.564)

ICMS (9.259)

7.290.680

11 Custo das vendas

2016

Encargos de transmissão e conexão (256.293)

Despesas com pessoal (210.848)

Depreciação (1.700.466)

(2.167.607)

(22)

12 Despesas operacionais

2016 2015

Serviços prestados pessoa jurídica (144.829) (352.543)

Serviços de consultoria (22.921) -

Despesas tributárias (153.228) (24.038)

Depreciação (231.101) -

Seguros (134.076 ) (239.166)

Taxas e emolumentos (40.408)

Viagens, diárias e ajuda de custo (24) (960)

Despesas com licença ambiental (542.168) -

Compartilhamento de despesa – nota 16 (633.000) (97.440)

Gastos diversos (23.725) (70.558)

Recuperação de despesas 234 -

Despesas com manutenção (288.332) -

Legais, judiciais e publicações (47.060) -

(2.260.638) (784.705)

13 Receitas (despesas) financeiras líquidas

2016 2015

Rendimentos de aplicação 5.865 201.974

Descontos obtidos 2.531 -

Outras receitas 99 -

Receitas financeiras total 8.495 201.974

Juros pagos e/ou incorridos (990) (27)

Tarifas bancárias (13.640) (3.568)

Multas (32.961) (580)

Juros, comissões e outras despesas bancárias (131.953) -

Juros sobre debêntures – Santander (1.857.401) -

Juros sobre debêntures – Bradesco (1.764.533) -

Juros sobre debêntures – Pine (945.934) -

Despesas financeiras total (4.747.412) (4.175)

Receitas (despesas) financeiras líquidas (4.738.917) 197.799

14 Cobertura de seguros

Em 31 de dezembro de 2016, a cobertura de seguros contra riscos de engenharia era composta por R$ 130.677.677 com vigência da apólice de 31 de maio de 2015 a 30 de setembro 2017, a cobertura de seguros de responsabilidade civil era composta por R$ 1.948.052, sendo a vigência da apólice de 28 de setembro de 2015 a 29 de setembro de 2017 e a cobertura de seguro

operacional era composta por R$ 155.538.500 e a vigência da apólice é de 28 de setembro de 2016 a 28 de setembro de 2017.

(23)

15 Transações com partes relacionadas

Os principais saldos de ativos, passivos e resultado em 31 de dezembro de 2016 e 2015, bem como as transações que influenciaram os resultados dos exercícios, decorrem de transações da Companhia, as quais estão descritas abaixo:

Em 31 de dezembro 2016

2016 2015

Passivo

Outras contas a pagar (a) 39.768 -

Nova Ventos de Tianguá Norte Energias Renováveis S.A

Fornecedor (b) 70.701 -

Casa dos Ventos Energias Renováveis S.A (6)

Total 110.470 -

Resultado

Compartilhamento de despesas 633.000 97.440

Casa dos Ventos Energias Renováveis S.A (12)

Total 633.000 97.440

(a) A Companhia Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A possui contas a pagar no valor de R$ 39.769 referente a despesas compartilhadas em condomínio, cuja líder é a Nova Ventos de Tianguá Norte Energias Renováveis S.A..

(b) A Companhia possui despesas no valor R$ 633.000 (R$97.440 em 2015) e um contas a pagar no valor de R$ 70.701 decorrente do contrato de compartilhamento de despesas firmado com a Casa dos Ventos Energias Renováveis S.A

16 Instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros contratados com terceiros discriminam-se como segue:

a. Instrumentos financeiros por categoria

2016 2015

Empréstimos e recebíveis

Outros passivos financeiros

Empréstimos e recebíveis

Outros passivos financeiros

Ativos financeiros:

Caixas e equivalentes de caixa 3.252.771 - 2.502.011 -

Passivos financeiros:

Fornecedores - (7.345.960) - (1.240.537)

Debêntures ( 117.990.363) - (94.894.211) -

b. Valor justo dos instrumentos financeiros

2016 2015

Valor

contábil Valor de

mercado Valor

contábil Valor de mercado

(24)

c. Exposição ao risco de liquidez

A seguir, estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros remanescentes na data de reporte. Esses valores são brutos e não-descontados, e incluem pagamentos de juros estimados e excluem o impacto dos acordos de compensação:

Fluxos de caixa contratuais

31 de dezembro de 2016 Valor

contábil Até 12

meses Entre 1 a

2 anos Entre 2

a 5anos Mais que 5 anos

Passivos financeiros não derivativos

Fornecedores e outras contas a pagar 7.385.729 7.385.729 - - - Debêntures emitidas 117.990.363 117.990.363 - - -

Total 125.376.092 125.376.092 - - -

Fluxos de caixa contratuais 31 de dezembro de 2015

Valor contábil

Até 12 meses

Entre 1 a 2 anos

Entre 2 a 5anos

Mais que 5 anos

Passivos financeiros não derivativos

Fornecedores e outras contas a pagar 1.240.537 1.240.537 - - -

Debêntures emitidas 94.894.211 - 94.894.211 - -

Total 96.134.748 1.240.537 94.894.211 - -

d. Gerenciamento de riscos

A Administração é responsável pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de

gerenciamento de risco da Companhia. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar, analisar e definir limites e controles apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites.

(i) Risco operacional

O risco operacional está relacionado com a paralisação de parte ou de todo o fornecimento esperado relacionado ao parque eólico.

A Administração da Companhia mantém contratos firmados com fornecedores relevantes no mercado a fim de mitigar possíveis riscos operacionais.

(ii) Risco de crédito

O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela tesouraria da Companhia de acordo com a política por este estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em instituições financeiras autorizadas e aprovadas pela controladoria, avalizadas pela Diretoria Executiva, respeitando limites de crédito definidos, os quais são estabelecidos a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte.

(25)

(iii) Risco de liquidez

Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro.

A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.

A Companhia possui ativos financeiros representados por caixa que resultam diretamente das integralizações dos acionistas. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

A Companhia não possui em 31 de dezembro de 2016 e 2015 exposições financeiras atreladas à moeda estrangeira.

Os contratos de construção firmados pela Companhia relacionados ao CAPEX (Capital expenditure) estão atrelados em moeda nacional e portanto, não há exposição de variação cambial nessas operações.

(iv) Risco de mercado

Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio, taxas de juros e preços de ações, têm nos ganhos da Companhia ou no valor de suas

participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. A Administração da Companhia não efetua investimentos em ativos financeiros que possam gerar oscilações relevantes nos seus preços de mercado.

17 Eventos subsequentes

Em 10 de fevereiro de 2017 ocorreu o primeiro desembolso referente ao contrato de financiamento mediante abertura de crédito nº16.2.0752.1, entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Nova Ventos de Tiangua Energias Renováveis S.A, firmado em 19 de janeiro de 2017, no valor total R$ 106.169.000.

Com os recursos liberados foram quitadas as debêntures citadas na nota explicativa 7.