MMX Mineração e Metálicos S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2009 e 2008

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MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações financeiras

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MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2009 e 2008

Conteúdo

Relatório da Administração

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Parecer dos auditores independentes

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Balanços patrimoniais

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Demonstrações de resultados

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

(passivo a descoberto)

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Demonstrações dos fluxos de caixa

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Demonstrações dos valores adicionados

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atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo de 31 de dezembro de 2009.”

1 - MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Em seus 4 anos de existência, a MMX desenvolveu e implementou importantes projetos no setor de mineração brasileiro e em um curto espaço de tempo entregou valor aos seus acionistas, de forma expressiva. Em 2009 a MMX enfrentou desafios e condições adversas de mercado, mas também aproveitou para realizar importantes mudanças e se preparar para iniciar um novo ciclo de investimentos e de crescimento da Companhia. A MMX é hoje uma Empresa mais fortalecida e com os recursos necessários para impulsionar o seu desenvolvimento.

Os impactos da crise financeira iniciada ao final de 2008 chegaram à economia real e provocaram significativa retração da demanda, principalmente no primeiro semestre de 2009, em diversos segmentos industriais, como o automobilístico, linha branca e construção civil, importantes consumidores de produtos siderúrgicos. O ciclo virtuoso vivenciado no setor de mineração nos últimos anos começou a sofrer forte deterioração. A expressiva retração na produção de aço afetou fortemente a demanda global por minérios e metais e os efeitos dessa retração da demanda não foram diferentes para a MMX.

Em 2009 a MMX se viu obrigada a paralisar temporariamente o Sistema Corumbá e impedida de explorar o pleno potencial de aproveitamento do Sistema Sudeste. Apesar do empenho da MMX para se adequar à conjuntura de mercado em 2009, os resultados da Companhia foram impactados de forma significativa e os reflexos podem ser percebidos através da receita líquida da Companhia em 2009 que foi de R$ 361,8 milhões, uma queda de R$ 290,6 milhões em relação a 2008 e no prejuízo líquido de R$ 214,1 milhões em 2009. Antes mesmo do início de 2009 e do cenário de crise se intensificar, a MMX já vinha trabalhando para a melhora do perfil de sua dívida, orientada pelos princípios de disciplina de capital que norteiam suas atividades. Ao

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longo do ano, a MMX foi capaz de dar continuidade às ações para a melhoria do perfil do seu endividamento, tanto no tocante a seu prazo médio de vencimento quanto no custo propriamente dito.

Frente a esse cenário, a MMX precisou reavaliar seus projetos e atividades visando adequar-se à nova realidade de mercado. Dessa forma, o Conselho de Administração da MMX considerou mais prudente adiar os investimentos programados para o ano de 2009 até que sinais mais claros de recuperação das principais economias e consequentemente da demanda por minério de ferro fossem capturados. Hoje, considerando o potencial de exploração e de crescimento de seu portfólio de ativos, em especial do Sistema Sudeste, mas também incluindo os ativos localizados no Chile, a MMX analisa a possibilidade de expansão de sua produção total de minério de ferro para até 45 milhões de toneladas, mantendo a meta de atingir 33,7 milhões de toneladas no Sistema Sudeste.

A MMX possui condição diferenciada de qualidade de seus ativos minerais e a visão de conceber projetos integrados, com logística assegurada, características que garantem o diferencial estratégico da MMX. No curto prazo, o Sistema Sudeste é a única e talvez a última solução nesta região do Brasil de mina e logística integrada para exportação de minério de ferro de alta qualidade, de forma independente e segura. Além disso, a MMX estará pronta para capturar as oportunidades de negócios por já contar com capacidade de transporte contratada com a MRS e capacidade portuária para exportar seu minério, graças à licitação ganha para uso de serviços portuários do Terminal de Carga do Porto de Itaguaí da CSN no Rio de Janeiro. O novo contrato de prestação de serviços portuários entre a MMX e a CSN firmado em 2009 vigorará pelo período de 5 anos a partir de janeiro de 2010, e poderá ser estendido por período adicional de 1 ano. O novo contrato prevê embarques de aproximadamente 1,0 milhão de toneladas de minério de ferro por ano e em contrapartida, a CSN se comprometeu a adquirir no mínimo 1,5 milhão de toneladas em cada um dos anos subseqüentes. Esse contrato vigorará até a entrada em operação do Porto Sudeste, em desenvolvimento pela LLX Logística S.A., por onde será escoado o minério proveniente do Sistema Sudeste da MMX, já garantido pelo contrato de prestação de serviços de manuseio e embarque minério assinado entre a MMX e a LLX.

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fevereiro de 2010 e em complementação ao Fato Relevante divulgado em 11 de fevereiro de 2010, foi concluído, o negócio jurídico contemplado lastreado pelo contrato de Subscrição de Ações celebrado entre a WISCO - Wuhan Iron and Steel Corporation e a MMX, em 30 de novembro de 2009. A WISCO subscreveu e integralizou, por meio de sua subsidiária brasileira WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda., 101.781.171 ações ordinárias da MMX, pelo valor total de R$ 738.931.301,46, conforme o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da MMX em 11 de fevereiro de 2010. A WISCO passará a deter 21,52% do capital social total da MMX e os recursos obtidos pela MMX com o investimento da WISCO serão integralmente direcionados ao desenvolvimento do Sistema MMX Sudeste. Também foi celebrado entre a WISCO e a MMX Sudeste Mineração S.A., o Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro, que estabelece as condições para o fornecimento à WISCO de, no mínimo, 50% do minério de ferro a ser produzido na Unidade de Serra Azul do Sistema MMX Sudeste, com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na unidade de Bom Sucesso, o que poderá resultar na exportação de mais de 16 milhões de toneladas de minério de ferro por ano pelo Sistema MMX Sudeste, tão logo este tenha atingido sua capacidade de produção total. O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro tem prazo de vigência de 20 anos contados a partir de 1º de abril de 2010.

O ano de 2009 foi marcado pelo desenvolvimento e implantação do Programa Interação, projeto sócio-educacional que tem como objetivo promover o relacionamento com as comunidades próximas a Unidade Serra Azul do Sistema Sudeste. Numa primeira etapa, além de realizar projetos sobre diversos temas de mineração, os participantes ampliaram seus conhecimentos sobre as atividades da MMX. Em agosto, foram promovidos projetos para fomentar o conhecimento sobre as próprias comunidades a partir do estudo sobre meio ambiente, história e geografia, patrimônio e economia locais. Mais de 700 pessoas dos municípios de Igarapé e São Joaquim de Bicas foram beneficiadas. O projeto também será desenvolvido na cidade de Brumadinho, outra comunidade do entorno da empresa, beneficiando outras mais de 700 pessoas.

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Em 2009, a MMX também deu continuidade às ações sociais no município de Bom Sucesso, onde a empresa irá implantar um sistema integrado de minério de ferro. A empresa iniciou um processo de licenciamento ambiental participativo para que a comunidade local acompanhe o processo dos estudos ambientais e sociais que vêm sendo realizados com vistas à obtenção do licenciamento.

A MMX concluiu em 2009 o Termo de Referência para a realização do Diagnóstico do Carvão Vegetal no Mato Grosso do Sul, trabalho esse que vem sendo realizado no âmbito do TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) firmado com o Ministério Público daquele Estado. A definição do Diagnóstico foi fruto de uma iniciativa da MMX de demonstrar a transparência e lisura de seus processos na época em que a empresa comprava carvão vegetal. A empresa também deu início em 2009 ao processo de escolha da empresa terceirizada que irá implantar e desenvolver esse trabalho. Representantes da Plataforma de Diálogo – fórum de discussão sobre o desenvolvimento sustentável do Pantanal, formado por ONGs e empresas locais, entre elas a MMX - participam das discussões desse trabalho.

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4T09 3T09 4T08 _{4T09 / 3T09}Var. % _{4T09 / 4T08}Var. % 2009 2008 Var.% 2009/2008 Vendas - Minério de Ferro (t.) 1.796.787 1.692.234 771.640 6% 133% 4.683.304 4.737.636 -1%

Receita Bruta (R$ mil) 133.213 112.761 174.327 18% -24% 386.409 696.957 -45%

Lucro Bruto (R$ mil) 61.367 66.407 77.689 -8% -21% 128.549 257.380 -50%

EBITDA (R$ mil) (70.373) (77.125) (13.739) 9% -412% (463.711) (31.180) -1387%

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ mil) (65.229) (27.196) (507.224) -140% 87% (214.147) (848.024) 75%

Dívida Líquida (R$ mil) 1.397.126 1.386.202 1.570.112 1% -11% 1.397.126 1.570.112 -11%

Patrimônio Líquido (R$ mil) (279.883) (218.333) (65.071) -28% 330% (279.883) (65.071) 330%

3 - Contexto Econômico, Cenário e Perspectivas para o Setor de Mineração

O quarto trimestre de 2009 confirmou o início da melhora no cenário econômico global. Com a recuperação das principais economias e conseqüente aumento na produção industrial, observamos uma forte expansão da demanda por minério de ferro.

A economia global está retomando o crescimento, mas com diferentes velocidades nas principais regiões. As economias emergentes estão liderando a recuperação, com China, Índia, outros países emergentes da Ásia e o Brasil apresentando elevadas taxas de crescimento. A atividade econômica na maioria dos países emergentes deve continuar vigorosa, devido principalmente à expansão de suas demandas domésticas. A retomada do crescimento global tem sido liderada pela indústria, que teve expansão acelerada no segundo semestre de 2009, contribuindo para aumentar a demanda por minérios e metais e o seu reflexo na recente alta de preços dessas matérias primas. Compartilhamos a expectativa de rápido crescimento da economia chinesa em 2010 e expansão contínua da demanda por minérios e metais, principalmente minério de ferro, portanto esperamos que as importações chinesas de minério de ferro permaneçam elevadas em 2010, principalmente devido ao aquecimento da demanda por aço. A recuperação e o aumento da taxa de utilização da capacidade da indústria siderúrgica e os grandes volumes de minério demandados pela China, estão produzindo mudanças sensíveis no mercado global de minério de ferro, que passou de uma situação de excesso de oferta para excesso de demanda.

Esperamos que o crescimento da produção industrial global continue sólido nos próximos trimestres, refletindo o cenário de forte demanda final, continuando desse modo a pressionar a demanda por minérios e metais. A expansão está ganhando

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momento e esperamos que a economia global supere a sua tendência de longo prazo durante o ano de 2010.

Permanecemos confiantes na tendência de crescimento da demanda por minerais e metais e vemos 2010 como um ano promissor para o desempenho financeiro e operacional da MMX.

4 - Desempenho das Operações e Demonstrações Financeiras Minério de Ferro

Produção

Produção (mil ton.) 4T09 3T09 4T08 Var. %

4T09 / 3T09 Var. % 4T09 / 4T08 2009 2008 Var.% 2009/2008 Sudeste 1.271.212 1.079.705 707.404 18% 80% 4.110.524 3.402.157 21% Corumbá 445.064 422.997 241.233 5% 84% 1.068.440 1.587.167 -33% Total 1.716.276 1.502.702 948.636 14% 81% 5.178.964 4.989.323 4%

Em 2009, a MMX produziu 5,2 milhões de toneladas de minério de ferro e mesmo com os efeitos da crise internacional e os seus reflexos na MMX, a produção de 2009 foi 4% superior aos 5,0 milhões de toneladas produzidas em 2008. No 4T09 a MMX produziu 1,7 milhão de toneladas de minério de ferro, 14% acima do trimestre anterior e 81% acima do 4T08. O aumento de produção foi consequência da decisão de retomar as operações a plena capacidade, de forma a atender à melhora no cenário de demanda de minério de ferro observada ao longo do quarto trimestre de 2009. As operações do sistema Sudeste atingiram o ritmo de capacidade plena em outubro.

Vendas

Vendas (mil ton.) 4T09 3T09 4T08 Var. %

4T09 / 3T09 Var. % 4T09 / 4T08 2009 2008 Var.% 2009/2008 Sudeste 1.552.348 1.324.508 717.336 17% 116% 3.876.156 3.424.605 13% Corumbá 244.439 367.725 54.303 -34% 350% 807.148 1.313.031 -39% Total 1.796.787 1.692.234 771.640 6% 133% 4.683.304 4.737.636 -1%

Em 2009, as vendas totais alcançaram 4,7 milhões de toneladas, sendo 46% para o mercado doméstico e 54% destinadas à exportação. No 4T09 a MMX vendeu, 1,8 milhão de toneladas de minério de ferro, sendo 37% para o mercado interno e 63% para o mercado externo. As vendas ficaram 6% acima do 3T09 e 133% acima do 4T08. A recuperação da demanda, a partir do 2T09, fez com que fosse possível dar continuidade ao cronograma de exportações da MMX nos trimestres subsequentes.

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minério, 13% acima das vendas em 2008. Do total das vendas no ano, 51% foi direcionado para o mercado doméstico e 49% para a exportação. Comparativamente a 2008, os volumes destinados para exportação representaram um aumento de 81% e para o mercado interno uma redução de 17%.

No quarto trimestre de 2009, foram vendidas 1,6 milhão de toneladas de minério de ferro, 17% acima do trimestre anterior e 116% acima do 4T08. A MMX Sudeste realizou, no 4T09, 6 embarques de minério de ferro destinados ao mercado externo, equivalentes a 64% do total das vendas. Já o mercado interno, representado principalmente por produtores de ferro-gusa, siderúrgicas e grandes mineradoras que compram minério de ferro para promover o blend de seus produtos destinados à exportação, foi responsável por 36% do total das vendas.

Sistema Corumbá

No ano foram vendidas 807 mil toneladas, sendo 20% para o mercado inteno e 80% para exportação. No quarto trimestre de 2009, foram vendidas 244 mil toneladas de minério de ferro, 34% abaixo do trimestre anterior e 350% acima do 4T08. No 4T09, 63% das vendas foram destinadas ao mercado externo. Já o mercado interno foi responsável por 37% das vendas.

Conforme divulgado, em 08 de setembro de 2009, a MMX Corumbá Mineração e a Vetorial celebraram um contrato de fornecimento de minério de ferro, e o mesmo já começou a ser performado pela Vetorial.

Custo dos Produtos Vendidos - CPV

Em 2009, o custo dos produtos vendidos alcançou R$ 233,3 milhões, 41% abaixo do registrado em 2008. No ano, o CPV por tonelada de minério de ferro foi R$ 35,19, inferior em 42% ao CPV por tonelada de 2008 que totalizou R$ 60,90.

O CPV no quarto trimestre de 2009 totalizou R$ 66,7 milhões, 74% superior ao 3T09 e 21% abaixo do 4T08. O crescimento do CPV durante o 4T09 decorreu do aumento das

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vendas líquidas registradas pelo Sistema Sudeste, as quais apresentaram incremento de 17% em relação ao 3T09 e de 116% quando comparadas com o 4T08.

Quando analisamos o CPV do 4T09 por tonelada vendida, podemos perceber um aumento de 64% comparado ao 3T09 e uma queda de 66% comparando com o 4T08. O aumento em relação ao trimestre anterior foi devido a maiores gastos com manutenção corretiva no Sistema Corumbá e preventiva no Sistema Sudeste. Descartando estes efeitos, o CPV por tonelada do 4T09 estaria em linha com o do 3T09.

Despesas Gerais e Administrativas - G&A

R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 _{4T09 / 3T09}Var. % _{4T09 / 4T08}Var. % 2009 2008 Var.% 2009/2008 G&A Operações 17.434 19.148 20.998 -9% -17% 77.899 56.955 37% MMX Corumbá Mineração 5.980 5.005 6.615 19% -10% 22.380 21.623 4% MMX Metálicos Corumbá 304 3.977 3.821 -92% -92% 14.688 17.287 -15% MMX Sudeste 9.190 9.852 9.040 -7% 2% 37.580 16.197 132% Outras 1.959 314 1.522 525% 29% 3.251 1.848 76% G&A Controladora 4.428 39.770 12.378 -89% -64% 60.614 66.946 -9% G&A Consolidado 21.861 58.918 33.376 -63% -34% 138.513 123.901 12%

As Despesas Gerais e Administrativas do Consolidado – G&A Consolidado – em 2009 alcançaram R$ 138,5 milhões e no 4T09 montaram a R$ 21,9 milhões, R$ 37,0 milhões abaixo do registrado no 3T09 e R$ 11,5 milhões abaixo do registrado no 4T08. Em 2009, as Despesas Gerais e Administrativas do Consolidado foram impactadas pelo pagamento de multa rescisória de R$ 33,9 milhões à Anglo American Amapá e desconsiderando-se este efeito, as despesas teriam sido 16% menores do que no ano anterior.

As Despesas Gerais e Administrativas das Operações – G&A Operações – apresentaram uma queda de R$ 1,7 milhões, com relação ao trimestre anterior e uma queda de R$ 3,6 milhões com relação ao 4T08. Essa redução é resultado da paralisação das atividades da unidade de ferro-gusa da Companhia, uma vez que todas as provisões necessárias foram realizadas nos trimestres anteriores. Importante ressaltar que a MMX concluiu a operação de venda da planta de metálicos, localizada em Corumbá, para a Vetorial, conforme Fato Relevante publicado em 08 de setembro de 2009.

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apresentaram uma queda de R$ 35,3 milhões quando comparadas às despesas do 3T09, as quais foram fortemente impactadas por R$ 33,9 milhões pagos a Anglo American Amapá por força de indenização contratual decorrente de venda de minério a cliente no exterior realizada durante 2008, quando o ativo ainda pertencia à MMX. Descartando o efeito da multa contratual, as Despesas Gerais e Administrativas seriam de aproximadamente R$ 5,9 milhões no 3T09 e, portanto, o 4T09 ainda apresentaria uma queda de 25% em relação ao 3T09.

R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 Var. % 4T09 / 3T09 Var. % 4T09 / 4T08 2009 2008 Var.% 2009/2008

Despesas Gerais e Administrativas 442 2.512 7.068 -82% -94% 48.117 37.469 28%

TI 1.046 262 1.005 299% 4% 2.432 9.118 -73%

Desenvolvimento Sustentável 294 257 379 14% -22% 1.207 3.554 -66%

Projetos & Pesquisa Geológica 1.706 1.728 3.990 -1% -57% 8.849 10.073 -12%

SubTotal 3.489 4.760 12.442 -27% -72% 23.136 60.214 -62%

Despesas Tributárias 392 34.471 (810) -99% 148% 35.336 4.424 699%

Depreciação & Amortização 547 540 745 1% -27% 2.142 2.307 -7% Total G&A Controladora 4.428 39.771 12.377 -89% -64% 60.614 66.945 -9%

Ebitda

O EBITDA consolidado da MMX em 2009 foi negativo em R$ 463,7 milhões impactado principalmente pela paralisação das atividades de mineração e siderurgia no Sistema Corumbá no início do ano. No 4T09, o Ebitda foi negativo em R$ 70,4 milhões, contra R$ 77,1 milhões negativos no 3T09 e R$ 13,7 milhões negativos no 4T08, conforme tabela abaixo:

R$ mil 4T09 3T09 4T08 _{4T09 / 3T09}Var. % _{4T09 / 4T08}Var. % 2009 2008 _2009/2008Var.%

EBITDA Consolidado (70.373) (77.125) (13.739) 9% -412% (463.711) (31.180) -1387%

EBITDA das Operações

Corumbá Mineração (52.043) (23.554) (20.764) -121% -151% (169.960) (49.691) -242%

Sudeste (13.812) (3.541) 26.029 -290% -153% (47.694) 82.143 -158%

Metálicos Corumbá 1.587 (17.220) (454) 109% 450% (191.388) 10.252 -1967%

Na MMX Corumbá Mineração, o EBITDA do 4T09 foi negativo em R$ 52,0 milhões contra R$ 23,6 milhões no 3T09, impactado principalmente pela provisão de estoque de

sinter feed a valor de mercado no total de R$ 31,1 milhões. Descontando-se apenas

este efeito, o EBITDA de Corumbá no 4T09 teria sido 11% superior ao do 3T09. No ano, o EBITDA de Corumbá foi afetado pela provisão mencionada anteriormente, por

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multas rescisórias de contratos nas modalidades time-charter e COA, reportadas em trimestres anteriores e a queda de 33% no volume de vendas no ano.

Na MMX Metálicos Corumbá, o EBITDA do 4T09 foi positivo em R$ 1,6 milhão, superior R$ 18,8 milhões em relação ao 3T09. O efeito positivo apresentado no 4T09 foi basicamente devido a ajuste de inventário de ferro-gusa. No ano, o EBITDA refletiu principalmente o resultado do write-off da operação da usina de ferro-gusa reportada nos trimestres anteriores

Na MMX Sudeste, o EBITDA do 4T09, negativo em R$ 13,8 milhões, apresentou uma queda de R$ 10,3 milhões quando comparado ao 3T09, em virtude do maior volume de exportações no período. No ano, o EBITDA foi impactado, principalmente em função da queda nos preços de referência de minério de ferro.

Resultado Financeiro

Em 2009, o resultado financeiro alcançou R$ 264,9 milhões impactado principalmente pela variação cambial positiva no período, um resultado 133% superior ao de 2008. No 4T09, a MMX registrou um resultado financeiro negativo de R$ 7,7 milhões, resultado de receitas financeiras de R$ 4,9 milhões, despesas financeiras de R$ 31,4 milhões e variação cambial positiva, que somou R$ 18,8 milhões no trimestre e que está relacionada à dívida financeira e aquisições de direitos minerários da Companhia, conforme tabela abaixo:

A Receita Financeira do 4T09 alcançou R$ 4,9 milhões, dos quais R$ 0,3 milhão refere-se a rendimentos de aplicações financeiras, que está remunerada a 100,4% do CDI, além de R$ 3,6 milhões sob a rubrica outros, referentes a atualizações de juros sobre impostos a recuperar de anos anteriores. Em relação ao 3T09, a receita financeira apresentou aumento de 33% e, em relação ao 4T08, apresentou redução da ordem de R$ 35,8 milhões, principalmente explicada pela diminuição no volume das

R$ Milhares 4T09 3T09 4T08 _{4T09 / 3T09}Var. % _{4T09 / 4T08}Var. % 2009 2008 Var.% 2009/2008

Receita Financeira 4.897 3.689 40.733 33% -88% 13.390 121.233 -89%

Despesa Financeira (31.447) (36.506) (345.695) 14% 91% (104.891) (608.179) 83%

Variação Cambial 18.821 93.861 (210.551) -80% 109% 356.430 (303.092) 218% Resultado Financeiro Líquido (7.729) 61.044 (515.512) -113% 99% 264.928 (790.038) 134%

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A Despesa Financeira no 4T09 totalizou R$ 31,4 milhões, com destaque para: (i) despesas com IOF somando R$ 1,4 milhão; (ii) R$ 1,0 milhão em ajuste a valor presente das dívidas com aquisições de direitos minerários e (iii) R$ 29,0 milhões referentes a juros sobre empréstimos. Quando comparado ao 3T09, as despesas financeiras permaneceram no mesmo patamar.

Resultado Líquido

A MMX encerrou 2009 com um prejuízo líquido de R$ 214,1 milhões, 75% menor do que o registrado em 2008. O prejuízo líquido do quarto trimestre de 2009 foi de R$ 65,2 milhões, impactado principalmente pelo ajuste a preço de mercado do estoque de sinter feed do Sistema Corumbá.

Caixa, Dívida e Aquisições Caixa

Debêntures:

A Companhia fez, em 2 de abril de 2009, uma emissão privada em série única, de 45.620 debêntures simples, escriturais, perpétuas, subordinadas e não conversíveis, no valor total de R$ 456,2 milhões, na data de emissão, de acordo com Fato Relevante publicado em 30 de março de 2009. Conforme divulgado no Release de Resultados do 3T09, do total emitido, equivalente a US$ 200 milhões, foram integralizados no 2T09 US$156,7 milhões (R$ 357,5 milhões). Os US$ 43,3 milhões (R$ 97,5 milhões) restantes foram integralizados no 3T09.

Posição líquida:

No final do 4T09, o caixa da Companhia era positivo em R$ 27,0 milhões, dos quais R$ 19,7 milhões encontravam-se em aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, remuneradas a uma taxa livre de encargos administrativos de 100,4% do CDI, e os R$ 7,3 milhões restantes estavam em caixa e bancos. Comparando com o trimestre anterior, o caixa apresentou uma queda de R$ 35,8 milhões.

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Endividamento

A Companhia apurou ao final do exercício de 2009 uma dívida financeira de R$ 1.138,2 milhões, dos quais R$ 776,9 milhões (68%) com vencimento no curto prazo e R$ 361,3 milhões (32%) no longo prazo, um saldo de compromissos com aquisições de direitos minerários de R$ 286,0 milhões e um caixa e aplicações financeiras de R$ 27,0 milhões. A dívida líquida da Companhia totaliza R$ 1.397,2 milhões, conforme mostra o gráfico acima.

A dívida financeira da Companhia com instituições bancárias é, em sua maior parte (76%), contratada em dólares para financiamento de exportações, no formato

trade-finance, com um custo médio ponderado de 7,93% a.a., acrescido de variação cambial,

com prazo médio de 15 meses.

Em 2009, a Companhia e suas controladas captaram mais de US$ 245 milhões de dólares e liquidaram US$ 124 milhões de dólares em empréstimos e financiamentos. No 4T09 a MMX e suas controladas rolaram US$ 55,4 milhões a uma taxa média de 8,50%, esta rolagem se deu sob a forma de emissão de debêntures cambiais simples, não conversíveis com prazo de 3 anos. Esta emissão serviu para alongar as dívidas em ACC’s de mesmo valor, vincendas em janeiro de 2010. Paralelamente a essas negociações, a companhia continua buscando alternativas para melhorar o seu perfil de endividamento. 508 368 ₂₈₆ 1.354 1.082 1.138 1.570 1.387 1.397

Dez/08 Set/09 Dez/09

Dívida (R$ Milhões)

(15)

O gráfico abaixo demonstra a evolução do perfil da dívida da Companhia:

dez/09 dez/08 set/09 63% 37% 40% 60% 68% 32% Aquisições

A dívida referente a aquisições encerrou o ano com um saldo de R$ 286,0 milhões, o que representou uma redução de 22% frente ao trimestre anterior. Durante do quarto trimestre de 2009, a MMX realizou o pagamento de US$ 42,9 milhões referente ao direito minerário de Bom Sucesso, além disso, o saldo foi impactado positivamente pela variação cambial ocorrida no trimestre, uma vez que a maior parte dos contratos de aquisição de direito minerários da Companhia está denominada em dólar. O saldo das aquisições ao final do 4T09 estava composto por:

NE Urucum 6,8 Bom Sucesso 75,1 Serra Azul 204,1 Total 286,0 R$ Milhões Investimentos

O Plano de Investimentos da MMX permanece em revisão, conforme divulgado anteriormente, e tão logo a Companhia tenha finalizado os estudos internos, o mercado

(16)

16

será ampla e tempestivamente informado sobre o plano de investimentos da Companhia.

5 - Mercado de Capitais

Em 2009, a ação da MMX passou a integrar a carteira teórica do Ibovespa, o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado brasileiro de ações por retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BOVESPA. A entrada nesse índice é reflexo da bem sucedida estratégia da empresa na condução de seus negócios e na confiança dos investidores na liquidez e no retorno do seu investimento.

A ação da Companhia, MMXM3, é listada na Bovespa, no segmento de mais alta Governança Corporativa, o Novo Mercado e integra, atualmente, as carteiras dos Índices de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (“IGC”), com Tag Along Diferenciado (“ITAG”), o Índice Brasil 100 (“IBrX-100”), o Índice Brasil 50 (“IBrX-50”), Índice Valor Bovespa (IVBX-2), Índice Small Cap (SMLL) e o Ibovespa (Ibov).

No 4T09, a ação da MMX apresentou uma valorização de 13,30%, frente uma valorização de 11,49% do Ibovespa no mesmo período, e encerrou o trimestre cotada a R$ 12,35, contra R$ 10,90 em 30 de setembro de 2009. O valor de mercado da Companhia, em 30 de dezembro de 2009, era de R$ 3,8 bilhões. No quarto trimestre de 2009 foram negociadas 237.571.000 ações em 216.253 transações. Os títulos da MMX estiveram presentes em 100% dos pregões do 4T09, com média diária de 3.604 negócios. O Capital Social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias, e em 30 de dezembro de 2009 estava representado por 305.123.440 ações com 100% de tag along, conforme Estatuto Social e Regulamento Novo Mercado. Neste mesmo período, o free float da MMX alcançou 34,93%.

GDRs da MMX

A MMX possui Global Depositary Receipts – Nível I (”GDRs”), negociados no Mercado de Balcão norte-americano. Em 30 de dezembro de 2009, os GDRs representavam 375,2 mil ações ou 0,12% do capital total da Companhia. No 4T09, os GDRs da MMX valorizaram 14,38%.

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Comprometida com uma gestão sustentável, a MMX dá continuidade aos seus programas sócio-ambientais:

Sistema Sudeste

Programa Interação, projeto sócio-educacional desenvolvido com as comunidades próximas a Unidade Serra Azul.

Durante o segundo semestre de 2009, cerca de 150 participantes do Programa Interação realizaram diversas pesquisas sobre a cidade onde moram. Com o acompanhamento pedagógico da consultoria Compreender, que orientou todas as etapas do processo, os participantes desenvolveram trabalhos sobre vários temas

como turismo, economia local, impostos, preservação do meio ambiente,

empregabilidade nas comunidades onde vivem. No final de 2009, a cidade de Brumadinho (MG), também próxima a Unidade Serra Azul, foi escolhida para o desenvolvimento do Programa Interação, que já é aplicado nos municípios de Igarapé e São Joaquim de Bicas (MG). O Programa Interação, criado no início de 2009 com objetivo de estreitar o relacionamento com as comunidades próximas a empresa, tem o apoio institucional do Instituto Paulo Freire - uma das principais referências do setor educacional no país.

Sistema Corumbá

Diagnóstico do Carvão Vegetal, em Mato Grosso do Sul, realizado em parceria com o Ministério Público Estadual (MPE) e participação de ONGs, fortalece diálogo transparente com stakeholders da empresa.

No último trimestre de 2009, a MMX deu continuidade ao processo de escolha da empresa que fará o mapeamento da cadeia produtiva do carvão vegetal em Mato Grosso do Sul. O Diagnóstico vem sendo realizado no âmbito do TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) firmado pela MMX com o Ministério Público daquele Estado. O Diagnóstico é fruto de uma iniciativa da MMX de demonstrar a transparência e lisura

de seus processos na época em que a empresa comprava carvão vegetal.

Representantes da Plataforma de Diálogo – fórum de discussão sobre o desenvolvimento sustentável do Pantanal, formado por ONGs e empresas locais, entre elas a MMX - participam das discussões desse trabalho.

7 - Eventos Subsequentes

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18

MMX informou aos seus acionistas e ao mercado que foi concluído em 26/02/2010, o negócio jurídico contemplado pelo Contrato de Subscrição de Ações celebrado entre a WISCO - Wuhan Iron and Steel (Group) Co. e a MMX em 30 de novembro de 2009. Desta forma, a WISCO subscreveu e integralizou, por meio de sua subsidiária brasileira WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda., 101.781.171 ações ordinárias da MMX, pelo valor total de R$738.931.301,46, no âmbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da MMX em 11 de fevereiro de 2010, as quais representarão 21,52% do capital social total da MMX caso o referido aumento seja integralmente subscrito pelos demais acionistas.

Ainda nesta data, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro entre a WISCO e a MMX Sudeste Mineração S.A. (“MMX Sudeste”), que estabelece as condições para o fornecimento à WISCO de no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na Unidade de Serra Azul do Sistema MMX Sudeste, com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na unidade de Bom Sucesso, o que poderá resultar na exportação de mais de 16 milhões de toneladas de minério de ferro por ano pelo Sistema MMX Sudeste, tão logo este tenha atingido sua capacidade de produção total. O Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro tem prazo de vigência de 20 anos contados a partir de 1º de abril de 2010.

Por fim, a MMX Sudeste e a LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., subsidiária da LLX Logística S.A., ratificaram todos os termos e condições do Contrato de Prestação de Serviços Portuários já vigente entre as partes com o intuito de confirmar o escoamento da produção de minério de ferro da MMX.

8 - Relacionamento com Auditores Independentes

Em atendimento à instrução CVM nº 381/2003 informamos que a KPMG Auditores Independentes presta serviços de auditoria externa para a MMX relacionados ao exame das demonstrações financeiras e não realizou nenhum outro serviço para a Companhia no exercício de 2009.

(19)

9 - Declaração da Diretoria

Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da MMX declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

10 - Agradecimentos

A Administração da MMX agradece as senhores acionistas, ao Governo Federal, aos Governos Estaduais e Municipais, aos parceiros e fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve os seus projetos, outros stakeholders e em especial, aos seus colaboradores, a confiança na capacidade da Companhia de enfrentar desafios e cenários adversos, implementar o seu plano de negócios, adequar-se às condições de mercado e peradequar-seguir adequar-sempre a máxima criação de valor.

A Administração Rio de Janeiro, 12 de março de 2010.

(20)

20 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52 - 4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888

20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

Central Tel 55 (21) 3515-9400 Fax 55 (21) 3515-9000 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss

Parecer dos auditores independentes

Ao

Conselho de Administração e Acionistas da MMX Mineração e Metálicos S.A.

Rio de Janeiro - RJ

1. Examinamos os balanços patrimoniais da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”)

e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua

Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas

demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil

e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam,

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 12 de março de 2010 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Contador CRC RJ-052428/O-2

(21)

em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)

Controladora

Ativo Nota 2009 2008 2009 2008 Passivo Nota 2009 2008 2009 2008

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 6 15.998 16.134 26.988 291.637 Fornecedores 20.462 6.662 77.662 78.634 Contas a receber de clientes 7 - - 51.161 57.858 Empréstimos e financiamentos 21 194.599 1.179 776.851 542.466 Estoques 8 - - 67.415 210.949 Impostos e contribuições a recolher 22 4.274 3.157 25.576 24.857 Adiantamentos diversos 9 1.348 3.862 7.048 20.242 Salários e remunerações 430 332 1.489 2.132 Impostos a recuperar 10 27.464 36.612 56.197 79.236 Provisão para perda com derivativos 33 - - - 425.190 Imposto de renda e contribuição social diferido - - 6.300 - Obrigações com aquisições de investimentos 26 - - 164.509 186.171 Depósito vinculado 11 500 5.023 500 48.211 Partes relacionadas 20 71.510 2.993 1.717 4.357 Despesas antecipadas 12 17.883 221 17.918 559 Imposto de renda e contribuição social diferido 25 - - 21.000 -Créditos com terceiros - 4.716 - 4.716 Provisão para passivo a descoberto 16 - 529.086 - -Ativo disponível para venda 14 - - 89.398 - Obrigações com terceiros - 6.686 1.034 6.686 Outras contas a receber 18 - - 14.666 - Outras obrigações 1.464 6.691 22.179 15.025 Outros créditos 174 174 4.622 1.403 292.739 1.092.017556.786 1.285.518 63.367 66.742 342.213 714.811 Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos 21 3.251 9.544 264.038 811.502 Adiantamentos diversos 9 - - - 15.194 Impostos e contribuições a recolher 22 - - 1.409 995 Impostos a recuperar 10 18.095 - 46.906 25.476 Debêntures partes relacionadas 20 452.545 - 452.545 -Imposto de renda e contribuição social diferido - - 8.819 - Debêntures 15 97.238 - 97.238 -Investimentos temporários - debêntures 15 112.394 112.394 112.394 112.394 Obrigações com aquisições de investimentos 26 - - 121.479 321.610 Despesas antecipadas 87 145 141 200 Obrigações ligadas a retiradas de ativos e reflorestamento 27 - - 9.337 8.640 Depósitos judiciais 13 8 8 615 915 Provisão para contingências 24 - - 206 1.435 Créditos com pessoas ligadas 20 10.513 223.142 876 1.518 Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 29.396 -Créditos com terceiros - - 2.088 1.694 Outras obrigações - - 3.432 31 Ativo disponível para venda 14 9.521 9.521 9.521 9.521

Estoques 8 - - 17.456 2.872 553.034 9.544 979.080 1.144.213 150.618 345.210 198.816 169.784

Participações de acionistas não controladores - - (81.154) (36.008)

Investimentos 16 341.162 57.901 19.236

-Intangíveis 17 - - 942.298 949.746

Ágio na aquisição de controlada - - 528.783 532.105 Patrimônio líquido

Direitos minerários e concessão 600 600 406.237 410.663 Capital social 28 776.035 776.035775.914 775.914 Provisão para perda de investimento (600) (600) (600) (600) Reservas de capital 29 14.850 11.747 14.850 11.747 Obrigações ligadas a retirada de ativos - - 7.878 7.578 Ajustes acumulados de conversão 228 4.117 228 4.117 Prejuízos acumulados (1.070.996) (856.849) (1.070.996) (856.849) Imobilizado 18 10.743 31.406 185.301 438.917 (279.883) (65.071) (279.883) (65.071) Diferido 19 - - 22.196 55.394 351.905 89.307 1.169.031 1.444.057 565.890 501.259 1.710.060 2.328.652 565.890 1.710.060501.259 2.328.652

(22)

MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008

(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

Nota 2009 2008 2009 2008

Receita operacional bruta - - 386.408 696.957

Deduções da receita bruta - - (24.600) (44.523)

Receita operacional líquida - - 361.808 652.434

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados - (233.259) (395.054)

Lucro bruto - - 128.549 257.380

Receitas (despesas) operacionais

Administrativas e gerais (57.511) (64.024) (135.410) (120.979)

Vendas - - (299.109) (179.967)

Despesas com opção de ações outorgadas 28 (3.103) (2.922) (3.103) (2.922)

Receitas financeiras 29 25.698 54.776 369.819 96.450

Despesas financeiras 29 (14.444) (30.649) (104.891) (886.487)

Resultado de equivalência patrimonial (170.633) (270.457) -

-Provisão/reversão para realização de estoque a valor de mercado - - (31.149) 3.647 Provisão para perda na realização de investimento - 9.180 - 9.180

Provisão para passivo descoberto - (529.086) -

-Amortização do ágio - - - (57.453)

Outras receitas (despesas) operacionais 30 5.846 (14.842) (148.185) (22.999)

(214.147)

(848.024) (223.479) (904.150)

Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social (214.147) (848.024) (223.479) (904.150) Imposto de renda e contribuição social corrente - - (557) (1.518) Imposto de renda e contribuição social diferido - - (35.277)

-Lucro (prejuízo) antes das participações de acionistas não controladores (214.147) (848.024) (259.313) (905.668) Participações de acionistas não controladores - - 45.166 57.644

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações - R$ (0,70184) (2,78162)

Quantidade de ações ao final do exercício (por lote de mil) 305.123 304.867 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(23)

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)

Ajustes

Capital Reserva Reserva acumulados Prejuízos

Nota social de capital de lucros de conversão acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 1.142.804 - 670.868 - - 1.813.672

Ajustes de adoção inicial da lei nº 11.638 e Medida Provisória nº 449/08

Opção de ações outorgadas reconhecidas - - - - (8.825) (8.825)

Ajustes acumulados de conversão - - - 4.117 - 4.117

Redução das reservas de lucros referente a cisão - - (670.868) - - (670.868)

Redução de capital referente a cisão (367.005) - - - - (367.005)

Aumento de capital mediante subscrição de ações 115 - - - - 115

Prejuízo do exercício - - - - (848.024) (848.024)

Opção de ações outorgadas reconhecidas 28 - 11.747 - - - 11.747

Saldos em 31 de dezembro de 2008 775.914 11.747 - 4.117 (856.849) (65.071)

Ajustes acumulados de conversão - - - (3.889) - (3.889) Aumento de capital mediante subscrição de ações 121 - - - - 121 Prejuízo do exercício - - - - (214.147) (214.147) Opção de ações outorgadas reconhecidas 28 - 3.103 - - - 3.103

Saldos em 31 de dezembro de 2009 776.035 14.850 - 228 (1.070.996) (279.883)

(24)

MMX Mineração e Metálicos S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa

Controladora

2009 2008 2009 2008

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024)

Itens de resultado que não afetam o caixa:

Opções de ações outorgadas reconhecidas 3.103 2.922 3.103 2.922 Depreciação e amortização 2.091 2.257 17.956 58.780 Resultado de equivalência patrimonial 171.457 270.660 - -Reversão de passivo a descoberto - 529.086 - -Reversão provisão para contingências - - (1.229) -Provisão/reversão da provisão para perda com derivativos - - (40.174) 404.695 Provisão de ajuste de estoque a valor de mercado - - 31.149 -Obrigações ligadas a retirada de ativos - - 236 -Variação monetária e juros 4.153 3.239 (180.861) 278.545 Participações de acionistas não controladores - - (45.166) 101.353 Custo residual do ativo permanente baixado 19 9.536 3.607 56.192 Baixa Investimento 98 - - -Perda na venda de ativos - - 87.338 -Aumento de imposto de renda e contribuição social diferidos - - 35.277 -Baixa do ativo diferido - - 32.578 -Baixa de direitos minerários - 1.092 -Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 806 -Variações nos ativos e passivos:

Redução (aumento) em contas a receber - - 3.875 (32.944) Redução em adiantamentos 2.514 - 28.388 -Redução (aumento) em estoques - - 96.224 (72.082) Redução (aumento) em deposito vinculado 4.523 1.352 47.711 (41.836) Redução em retenções contratuais - 42.992 - 42.992 Redução (aumento) em créditos com terceiros e outros créditos 4.524 (12.668) 4.195 (168.507) Redução (aumento) em impostos a recuperar (9.170) - 1.609 -Redução (aumento) em fornecedores (3.611) (8.690) (18.382) 9.835 Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher 1.340 (10.437) 1.132 5.859 Aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar - - - 39.904 Partes relacionadas (10.827) - (759) 2.994 Aumento em resultado de exercícios futuros - - - 288.502 Aumento (redução) em outras obrigações (11.814) 6.234 4.904 (66.410) Juros pagos (8.518) - (85.580) -Efeito liquido decorrente da aplicação do CPC02 para filiais no exterior - (701) - -Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)

atividades operacionais (64.265) (12.242) (185.118) 62.770

Consolidado

(25)

Demonstrações dos fluxos de caixa

Controladora

2009 2008 2009 2008

Consolidado

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Créditos com pessoas ligadas

Empréstimos concedidos (166.270) (407.113) - -Empréstimos liquidados 113.890 503.700 - -Aquisição em investimentos permanentes em outras sociedades (680.527) (170.292) - (163.217) Aquisição de investimentos temporários - (112.394) - (112.394) Aquisições de bens do imobilizado (682) (26.500) (62.521) (700.206) Aquisições de direitos minerários - - - (337.150) Recebimento venda ativos - - 84.000 -Perda com derivativos - - (385.016) -Redução no valor de aquisição de investimentos - (9.180) - (9.180) Adições ao ativo diferido - - - (270.692) Obrigações ligadas a retirada de ativos - - - (3.983) Obrigações com aquisições de investimento - - (218.679) 77.407 Disponibilidades líquidas aplicadas nas

atividades de investimentos (733.589) (221.779) (582.216) (1.519.415)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Aumento (redução) de capital, líquido 121 115 121 115 Debêntures partes relacionadas 451.245 - 451.245 -Debêntures 97.238 - 97.238 -Empréstimos e financiamentos

Empréstimos obtidos 188.561 - 358.524 1.433.443 Empréstimos liquidados (6.911) (950) (404.443) (547.859) Débitos com pessoas ligadas

Empréstimos obtidos 102.588 64.982 - 7.982 Empréstimos liquidados (35.124) (66.007) - (4.872) Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)

atividades de financiamentos 797.718 (1.860) 502.685 888.809

Efeito líquido da cisão - (116.891) - (565.465)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (136) (352.772) (264.649) (1.133.301) Demonstração do aumento (redução) nas disponibilidades

No início do exercício 16.134 368.931 291.637 1.424.938 No fim do exercício - Filiais CPC02 - 25 - -No fim do exercício - Controladora - 16.134 - -No fim do exercício 15.998 16.159 26.988 291.637

Aumento (redução) nas disponibilidades (136) (352.772) (264.649) (1.133.301)

(26)

Demonstração do valor adicionado

2009 2008 2009 2008 Receitas

Vendas de mercadoria, produtos e serviços - - 386.408 696.957 Outras receitas - - - -Despesas relativas à perda na baixa de investimentos - - -

- 386.408 696.957

Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI)

Matérias-Primas consumidas - - (11.293) (12.010) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos - - (233.259) (371.569) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (32.189) (74.262) (203.821) (240.316) Perda/recuperação de valores ativos - (5.062) (155.428) (12.465)

(32.189)

(79.324) (603.801) (636.360)

Valor adicionado bruto (32.189) (79.324) (217.393) 60.597

Depreciação, amortização e exaustão (2.142) (2.307) (6.334) (73.220)

Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (34.331) (81.631) (223.727) (12.623)

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial (170.633) - - -Provisão para passivo a descoberto - (799.746) - -Receitas financeiras 18.386 54.776 407.392 182.185

(152.247)

(744.970) 407.392 182.185

Valor adicionado total a distribuir (186.578) (826.601) 183.665 169.562

Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta 14.476 12.066 46.590 39.642 Benefícios 3.760 1.060 15.961 15.193 FGTS 937 426 2.938 2.641 19.173 13.552 65.489 57.476 Tributos Federais 3.374 1.440 39.708 23.175 Estaduais 10 (13) 11.042 24.795 Municipais 16 48 26 54 3.400 1.475 50.776 48.024

Remuneração de capitais de terceiros

Juros 4.047 50 324.489 737.970

Aluguéis 950 2.283 2.223 25.807 Variação Cambial sobre empréstimos / Outras - 4.063 - 205.953

4.997

6.396 326.712 969.730

Remuneração de capitais próprios

Juros sobre o capital próprio - - - -Dividendos - - - -Lucros retidos/prejuízo do exercício (214.147) (848.024) (214.147) (848.024) Participação dos acionistas não-controladores nos lucros retidos - - (45.165) (57.644)

(214.147)

(848.024) (259.312) (905.668) (186.578)

(826.601) 183.665 169.562

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

MMX Mineração e Metálicos S.A

(27)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008

(Em milhares de Reais, exceto quando mencionado em contrário)

1 Contexto operacional

A MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto que tem como objeto social atuação nas seguintes áreas: a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro e gusa e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Os atuais controladores da MMX adquiriram, em 9 de novembro de 2005, a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, operação esta que foi aprovada, em 29 de novembro de 2005, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Em 21 de julho de 2006, a MMX protocolou o prospecto definitivo referente a uma oferta pública inicial, por meio da qual a Companhia emitiu 1.262.590 ações ordinárias nominativas que passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) a partir de 24 de julho de 2006.

A MMX desenvolve, diretamente ou por meio de empresas controladas, projetos nas áreas de mineração. A Companhia detém recursos minerais, decorrentes da aquisição e do requerimento de direitos minerários, nos quais a MMX realiza pesquisa e lavra de minério de ferro.

Em 24 de julho de 2009, a Companhia comunicou o pedido de cancelamento do registro na Ontario Securities Commission (“OSC”), para deixar de ser um reporting issuer no Canadá, após ter voluntariamente cancelado o seu registro na Bolsa de Valores de Toronto, Toronto Stock Exchange (“TSX”) em novembro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2009, a MMX possui, através de empresas controladas com participação direta e/ou indireta, os seguintes projetos:

a. Sistema MMX Corumbá

O Sistema Corumbá é composto por complexo de extração de minério de ferro da MMX Corumbá Mineração S.A (“MMX Corumbá”) e suas controladas Mineral Service Ltda. (“Mineral Service”) e MMX Trade & Shipping LLC (“MMX Trade”); e MMX Metálicos Corumbá Ltda. (“MMX Metálicos Corumbá”) e suas controladas MMX Pig Iron Trading & Shipping LLC (“MMX Pig Iron”) e MMX Pig Iron Trading & Shipping Ltd. (“MMX Pig Iron BVI”).

(28)

MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

28

A MMX Corumbá é detentora e arrenda direitos de lavra no Município de Corumbá, no Estado do Mato Grosso do Sul, e iniciou suas operações de extração e venda de minério de ferro no último trimestre de 2006.

Constituída em 9 de novembro de 2006, a controlada indireta MMX Trade, tem por objetivo comercializar minério de ferro no mercado internacional.

Em 28 de maio de 2008, a controlada MMX Corumbá concluiu a operação de compra das quotas da Mineral Service e seus direitos minerários.

As controladas MMX Pig Iron e MMX Pig Iron BVI são situadas nos Estados Unidos da América e Ilhas Virgens Britânicas, respectivamente, e tem por objetivo comercializar ferro-gusa no mercado internacional.

Em 4 de maio de 2009, a MMX informou a retomada da operação da mina Corumbá e paralisação definitiva da usina de metálicos, ambas paralisadas desde 7 de novembro de 2008.

Em 15 de setembro de 2009, a MMX informou a conclusão da venda dos ativos da usina de metálicos para Vetorial Siderurgia Ltda (“Vetorial”) no valor de R$100.000.

Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada MMX Comercial Exportadora S.A. (“MMX Comercial Exportadora”) onde seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX Metálicos Corumbá. A incorporação teve como objetivo estabelecer uma maior sinergia ao projeto de comercialização de minério.

b. Sistema MMX Sudeste

O Sistema Sudeste possui um complexo de extração e venda de minério de ferro no Estado de Minas Gerais, formado pela MMX Sudeste Mineração Ltda (“MMX Sudeste”) adquirida em 4 de dezembro de 2007 e AVG Mineração S.A. (“AVG”), adquirida em 13 de dezembro de 2007.

A MMX Sudeste tem como objetivo ser uma empresa de participações nos novos negócios no Estado de Minas Gerais.

(29)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

A AVG possui controle compartilhado nas empresas GVA Mineração Ltda (“GVA”) atualmente não operacional e, Terminal de Cargas de Sarzedo (“TCS”), de 40% e 22,22% respectivamente.

Em 3 de julho de 2008, a AVG celebrou contrato com a LGA - Mineração e Siderurgia Ltda. (“LGA”) referente à compra de um direito minerário, localizado numa área de 755,65 hectares no Município de Bom Sucesso, Estado de Minas Gerais.

A Companhia prevê o início das operações nos direitos minerários no município de Bom Sucesso em 2013, sendo um grande pilar do plano de expansão da Companhia, que pretende alcançar 33,7 milhões de toneladas de minério de ferro, a ser destinado ao mercado de exportação.

Em 22 de dezembro de 2008, a Companhia, através da controlada indireta AVG, venceu a concorrência privada promovida pela CSN para uso do Terminal de Carga do Porto Itaguaí, no Rio de Janeiro, para embarque de minério de ferro produzido no Sistema Sudeste da MMX. Este contrato, que tem vigência por 3 anos a partir de janeiro de 2009, podendo ser renovado por mais três anos, previa embarques de 2 milhões de toneladas de minério de ferro em 2009. Houve negociação onde o resultado foi um volume de exportação e um incremento no mercado interno totalizando 2,5 milhões de toneladas por ano subsequente, até 2011. Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do Consórcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas atividades em 2 de janeiro de 2009.

A MMX comunicou em 3 de agosto de 2009, que a Licença de Instalação para construção do Porto Sudeste, terminal portuário com capacidade para movimentar 50 milhões de toneladas de minério de ferro por ano, foi obtida pela LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda., subsidiária da LLX Logística S.A.. A Licença de Instalação é condicionante para o início da construção do porto, o que deverá ocorrer ainda no primeiro semestre de 2010.

O Porto Sudeste, localizado no município de Itaguaí, a 80 km da cidade do Rio de Janeiro, e a apenas 4 km da malha ferroviária da MRS, será a principal via de exportação do minério de ferro produzido nas minas do Sistema Sudeste da MMX, em Minas Gerais. O contrato de longo prazo firmado com a LLX para estocagem e manuseio do minério de ferro no Porto Sudeste já está assinado e prevê o escoamento de toda a produção destinada à exportação da MMX Sudeste.

(30)

MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

30

O Sistema Sudeste da MMX, juntamente com o Porto Sudeste da LLX constituem uma solução integrada e competitiva, reunindo minério de ferro de alta qualidade e logística independente, eficiente e segura para exportação.

Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da controlada Minerminas - Mineradora Minas Gerais Ltda. (“Minerminas”) por meio da qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A incorporação teve como objetivo a centralização das atividades visando o desenvolvimento econômico da operação e a simplificação de procedimentos operacionais.

Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co. (“WISCO”) celebraram contrato de subscrição de novas ações ordinárias da MMX pelo valor total de US$400 milhões, em uma emissão de ações para subscrição privada, subscrição essa que permitirá à WISCO atingir uma participação acionária de 21,52% do capital social da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Batista e outros acionistas da MMX a ele relacionados irão ceder à WISCO seus respectivos direitos de preferência com relação à emissão privada de ações. Os recursos obtidos pela MMX com o investimento da WISCO serão integralmente direcionados ao desenvolvimento do sistema MMX Sudeste.

Adicionalmente, a MMX Sudeste e a WISCO chegaram a um acordo definitivo em relação aos termos e condições de um Contrato de Compra e Venda de Minério de Ferro, que prevê o fornecimento pela MMX Sudeste à WISCO de minério de ferro produzido pelo sistema MMX Sudeste de no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na unidade Serra Azul com a possibilidade de aumentar o fornecimento em no mínimo 50% do minério de ferro a ser produzido na unidade de Bom Sucesso. Este contrato tem prazo de vigência de 20 anos contados a partir de 1 de abril de 2010.

c. Outras operações

A controlada direta MMX Properties LLC (“MMX Properties”), foi constituída em 9 de março de 2007, com sede em Delaware, nos Estados Unidos da América.

A MMX adquiriu em 11 de junho de 2008, 99,99% das ações ordinárias da Minera MMX de Chile S.A. (“MMX Chile”), constituída em Santiago, no Chile com o objetivo de aquisição de direitos minerários localizados no país. O programa de exploração e caracterização mineralógica tem prazo estimado para conclusão em 2012.

(31)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

A Companhia apresenta em 31 de dezembro de 2009, a seguinte estrutura societária:

70% 99.99% 100% 99.99 % MMX Corumbá Mineração S.A. MMX Trade Shipping LLC. 100 % MMX Properties LLC. MMX Metálicos Corumbá Ltda. MMX Sudeste Mineração Ltda. AVG Mineração S.A. 99.99% MMX Pig Iron

Trading & Shipping LLC. 100% MMX Mineração e Metálicos S.A. Mineral Service Ltda. 100 % Minera MMX de Chile S.A. 99.99% Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. GVA Mineração Ltda. 40% 22.22% MMX Pig Iron Trading & Shipping

LTD.

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MMX Mineração e Metálicos S.A.

(Companhia aberta)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

32

2 Licenças

A política ambiental do Grupo MMX tem como pré-requisito obter todas as licenças exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui, através de suas controladas, as seguintes licenças:

Empresa Nº Tipo

Data de

emissão Vigência

MMX Corumbá LO 002/91 Operação da Mina 63 2/11/2007 4 anos

MMX Corumbá LO 075/07 Operação de poço tubular 26/4/2007 4 anos

MMX Corumbá LO132/09 Operação de poço tubular 20/05/2009 4 anos

MMX Corumbá LI 087/07 (*) Instalação de Posto de Combustíveis 5/10/2007 2 anos

AVG LO 773/04 Licença de operação 9/12/2004 8 anos

AVG (a) LI 126/07 (**) Licença de instalação 29/10/2007 2 anos

AVG (a) LO 214/09 Licença de operação 21/09/2009 6 anos

AVG (a) LO 185/08 Licença de operação 20/10/2008 4 anos

(*) Requerimento de nova Licença de Instalação junto a Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Hídricos (“SEMA”).

(**) Requerimento de Licença de Instalação junto a Secretaria de Meio Ambiente de Minas Gerais. (a) Como resultado da incorporação realizada em 11 de setembro de 2009, as licenças da Minerminas

(33)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

As Notas Explicativas incluem informações relacionadas a investimentos projetados e quantidades estimadas de produção mineral, as quais não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

Em 12 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a conclusão e divulgação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

4 Resumo das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se não há certeza significativa na sua realização.