AVISO AOS ACIONISTAS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2005
EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. - Sociedade Aberta Praça Marquês de Pombal,12 - 1250-162 Lisboa - Portugal
EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. -Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ no 03.983.431/0001-03 - Rua Bandeira Paulista, 530, 14º andar
04532-001- São Paulo - SP
Nos termos dos acordos celebrados em 7 de abril de 2005, conforme aditados em 29 de abril de 2005, entre a EDP – Energias do Brasil S.A. (a “Companhia”), EDP - Energias de Portugal S.A. (a “Energias de Portugal”), GTD Participações S.A., Empresa Electrica Pilmaiquen S/A e Wisteria Holdings LCC, arquivados na sede da Companhia, e conforme divulgado aos acionistas da Companhia no fato relevante e aviso aos acionistas publicados pela Companhia em 8 de abril e 2 de maio de 2005, respectivamente, a Energias do Brasil comunica, por conta e ordem da Energias de Portugal, aos acionistas não controladores da Companhia que receberam ações de emissão da Companhia diretamente em decorrência da reorganização societária aprovada pelas assembléias gerais de acionistas da Companhia, da Bandeirante Energia S.A. (a “Bandeirante”), da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – Escelsa (a “Escelsa”), da Magistra Participações S.A., da Iven S.A. (a “Iven”) e da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. – Enersul (a “Enersul”) realizadas em 29 de abril de 2005 (a “Reorganização Societária”), objeto dos avisos aos acionistas publicados no jornal Valor Econômico em 2 e 16 de maio de 2005 por Bandeirante, Escelsa, Enersul e Iven (os “Acionistas Minoritários da Reorganização”), que realizará oferta privada secundária de ações de emissão da Companhia de sua titularidade, dirigida exclusivamente aos Acionistas Minoritários da Reorganização, nas condições descritas abaixo (a “Oferta Financiada”).
A Oferta Financiada é realizada em caráter privado, uma vez que se destina exclusivamente aos Acionistas Minoritários da Reorganização, não estando, portanto, sujeita à solicitação e obtenção de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
1. A Oferta Financiada
1.1 Objeto da Oferta Financiada: São objeto da Oferta Financiada 11.945.548 (onze milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, quinhentas e quarenta e oito) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade da Energias de Portugal (as “Ações Ofertadas”).
1.2 Destinatários da Oferta Financiada: A Oferta Financiada é destinada exclusivamente aos Acionistas Minoritários da Reorganização, i.e. os acionistas não controladores da Companhia que receberam ações de emissão da Companhia diretamente em decorrência da Reorganização Societária. O direito de adquirir Ações Ofertadas não poderá ser alienado, cedido, transferido ou empenhado a qualquer título pelos Acionistas Minoritários da Reorganização a terceiros, acionistas da Companhia ou não.
1.3 Limite Máximo de Aquisição de Ações Ofertadas: Cada Acionista Minoritário da Reorganização poderá adquirir Ações Ofertadas na quantidade máxima que resultar da aplicação da seguinte fórmula (o “Limite Máximo de Aquisição de Ações”):
Limite Máximo de Aquisição de Ações = 11.945.548 (¹) x Ações Elegíveis 32.087.325 (²) (¹) Total de Ações Ofertadas.
(²) Total de ações de emissão da Companhia imediatamente após a implementação da Reorganização Societária, excluídas as ações detidas
pelos acionistas controladores, suas partes relacionadas e as em tesouraria.
onde:
“Ações Elegíveis” será o número de ações de emissão da Companhia depositadas junto ao Banco Escriturador (conforme abaixo definido no item 2.2) na forma da alínea “d” do item 2.2 abaixo (i) detidas pelo Acionista Minoritário da Reorganização imediatamente após esta, ou (ii) de que tal acionista for comprovadamente detentor na data da realização do Pedido de Reserva (abaixo definido), o que for menor.
1.3.1. Na hipótese de o cálculo acima resultar em fração de ações, o arredondamento de referida fração deverá ser realizado para o primeiro número inteiro acima da fração.
1.4 Preço das Ações objeto da Oferta Financiada: O preço por ação das Ações Ofertadas será o valor em dólares dos Estados Unidos da América equivalente a R$ 18,00 (dezoito reais), segundo a Taxa de Conversão (conforme abaixo definido) válida no dia 27 de setembro de 2005 (o “Preço por Ação”). O Acionista Minoritário da Reorganização que efetivou Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) deverá pagar, em moeda nacional equivalente, o Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações Ofertadas adquiridas na Oferta Financiada (observado o disposto em 1.3 e 2.2 deste Aviso) (o “Valor Total”), sendo 10% à vista em 27 de setembro de 2005 (a “Data da Liquidação”) e o saldo remanescente (o “Saldo Remanescente”), em 18 parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira em igual dia do mês imediatamente subseqüente ao da Data da Liquidação e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes (as “Datas de Pagamento”), devendo as parcelas do preço serem calculadas com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano cotada pelo Banco Central do Brasil via SISBACEN para PTAX-800, opção 5, taxas para operações contábeis divulgada no dia imediatamente anterior à data do efetivo pagamento (a “Taxa de Conversão”), observado que não será permitido o pré-pagamento voluntário parcial ou total do Saldo Remanescente. Caso qualquer um desses dias não seja dia útil na Cidade de São Paulo, a parcela correspondente deverá ser paga no dia útil imediatamente seguinte. Sobre o Saldo Remanescente incidirão juros à taxa de 10% ao ano, calculados pro rata temporis desde a Data da Liquidação até a data do efetivo pagamento, e devidos mensalmente em conjunto com cada parcela do preço (a “Remuneração”). Caso o pagamento da parcela à vista não seja efetuado na Data de Liquidação, o Pedido de Reserva do Acionista Minoritário da Reorganização será cancelado e o Contrato de Compra e Venda correspondente será rescindido. Ademais, o não pagamento de qualquer parcela na data devida, sem prejuízo da incidência da variação cambial e Remuneração, acarretará a aplicação de multa moratória de 2% e de juros moratórios à taxa de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo do direito da Energias de Portugal de declarar o vencimento antecipado do Saldo Remanescente, mediante comunicação por escrito ao respectivo Acionista Minoritário da Reorganização, hipótese em que o mesmo deverá liquidar integralmente o Saldo Remanescente (inclusive a variação cambial e a Remuneração), acrescido dos encargos moratórios, no prazo de 5 dias contados do envio de referida comunicação, sob pena de a Energias do Brasil proceder à execução das garantias descritas no item 1.5 abaixo.
1.5 Obrigações do Acionista Minoritário da Reorganização para a aquisição das Ações Ofertadas: Cada Acionista Minoritário da Reorganização deverá, como condição à aquisição de Ações Ofertadas, (i) assumir a obrigação constante do item 3 abaixo; e (ii) constituir penhor, em favor da Energias de Portugal, sobre ações de emissão da Companhia com valor total equivalente a 120% do Valor Total, descontado o valor referente à parcela paga à vista na Data de Liquidação.
O penhor sobre as ações somente será liberado, e as ações empenhadas somente poderão ser negociadas, após integral quitação do respectivo Saldo Remanescente (incluindo a variação cambial e a Remuneração) e de eventuais encargos moratórios, sempre respeitadas as restrições à negociação constantes do item 3 abaixo. Para fins de constituição do penhor referido no item (ii) acima, será considerado o preço de R$ 18,00 por Ação.
1.5.1 Substituição do Penhor por Carta de Fiança e Liberação das Ações objeto dessa Garantia: O penhor referido no item 1.5 poderá ser substituído, a qualquer tempo, por carta de fiança bancária (a “Carta de Fiança”) que garanta o valor correspondente a 120% do Saldo Remanescente acrescido de variação cambial e da Remuneração. A substituição do penhor pela carta de fiança está condicionada à prévia aceitação pela Energias de Portugal, a seu exclusivo critério: (i) dos termos e condições da Carta de Fiança; e (ii) do banco emitente da Carta de Fiança, o qual deverá ser uma instituição financeira de primeira linha. Caso a Carta de Fiança seja aceita, a Energias de Portugal deverá tomar as medidas necessárias para a liberação das ações objeto do penhor em até 7 (sete) dias úteis, contadas da respectiva data de aceitação.
1.6 Direitos das Ações: As Ações Ofertadas fazem jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua aquisição, referentes ao período iniciado em 1º de janeiro de 2005, e a todos os demais benefícios conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e do Estatuto Social da Companhia.
1.7 Não-Registro da Oferta Financiada ou das Ações em outras Jurisdições. Não será realizado nenhum registro da Oferta Financiada, das Ações Ofertadas ou do direito de adquirir Ações Ofertadas na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”) ou em nenhuma outra jurisdição estrangeira. As Ações Ofertadas e o direito de adquirir Ações Ofertadas na Oferta Financiada não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons conforme definido na Regulation S do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América (o “Securities Act”), exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. Os representantes no Brasil dos acionistas da Companhia residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América que detêm ações emitidas pela Companhia no Brasil, segundo as normas da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325, não devem enviar cópias deste Aviso aos Acionistas para esses acionistas nos Estados Unidos da América. A presente Oferta Financiada não se destina a Acionistas Minoritários da Reorganização cuja participação na Oferta Financiada, sem um registro específico sob jurisdição estrangeira, inclusive sob o Securities Act, possa resultar em uma violação das leis de tal jurisdição, sendo que os Pedidos feitos em violação desta regra, uma vez identificados, serão cancelados.
1.8 Outras Restrições à Aquisição das Ações Ofertadas. Os Acionistas Minoritários da Reorganização deverão verificar eventuais restrições à aquisição das Ações Ofertadas que lhe sejam aplicáveis.
2. Procedimento para Realização e Apresentação do Pedido de Reserva à Companhia 2.1 Prazo para a Realização e Apresentação do Pedido de Reserva à Companhia: De 10:00 horas às 16:00 horas do dia 5 de setembro de 2005 até o dia 12 de setembro de 2005, inclusive (“Período de Reserva”), os Acionistas Minoritários da Reorganização poderão realizar pedidos de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), tendo como objetivo a aquisição de Ações Ofertadas nas condições descritas acima. Os Pedidos de Reserva poderão ser obtidos e deverão ser realizados na forma indicada no item 4.2 abaixo. O Acionista Minoritário da Reorganização deverá, na data da efetivação do Pedido de Reserva, comprovar sua identidade ou representação por meio de documentos hábeis (originais ou cópias autenticadas),
indicados na alínea (a) do item 2.2 abaixo. Não obstante, mediante a realização do Pedido de Reserva, as ações de emissão da Companhia de titularidade do respectivo Acionista Minoritário da Reorganização passarão a se sujeitar às restrições à negociação descritas no item 3 deste Aviso. 2.2 Limites para a efetivação do Pedido de Reserva: Não há valor mínimo exigido para a efetivação de Pedido de Reserva, nem tampouco há exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido como condição de eficácia para a efetivação do Pedido de Reserva. Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Acionistas Minoritários da Reorganização de maneira irrevogável e irretratável, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento, de acordo com as seguintes condições:
(a) para efetivar seu Pedido de Reserva, o Acionista Minoritário da Reorganização deverá apresentar os seguintes documentos, observando todas as formalidades necessárias (e.g. reconhecimento de firma): (i) pessoa física: Registro Geral - RG e Cadastro de Pessoas Físicas - CPF; (ii) pessoa jurídica: Contrato ou Estatuto Social, conforme o caso, deliberação de eleição do representante legal, o qual, por sua vez, deverá apresentar os documentos indicados no item (i) acima; e (iii) procuradores em geral: documentos do Acionista Minoritário da Reorganização indicados no item (i) ou (ii) acima, conforme o caso, instrumento de procuração do Acionista Minoritário da Reorganização e os documentos do procurador indicados no item (i) ou (ii) acima, conforme o caso;
(b) observado o Limite Máximo de Aquisição de Ações, ao efetivar Pedidos de Reserva, o Acionista Minoritário da Reorganização deverá (i) informar a quantidade de Ações Ofertadas que pretende adquirir, (ii) autorizar o bloqueio das ações necessárias à constituição do penhor em favor da Energias de Portugal, nos termos do item 1.5 acima, (iii) autorizar o bloqueio de ações em virtude das restrições à negociação de ações estipuladas no item 3 abaixo, e (iv) outorgar poderes para a Companhia celebrar os documentos da aquisição e, se for o caso, realizar operações de câmbio necessárias à remessa ao exterior do preço de aquisição;
(c) caso o acionista efetive Pedido de Reserva de Ações em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Aquisição, a quantidade de Ações Ofertadas que exceder o Limite Máximo de Aquisição será automaticamente desconsiderada. Ademais, caso o Acionista Minoritário da Reorganização não preencha corretamente o Pedido de Reserva, este poderá ser desconsiderado, a critério da Energias de Portugal;
(d) como condição precedente à liquidação da Oferta Financiada, o Acionista Minoritário da Reorganização que tiver feito seu Pedido de Reserva deverá diligenciar o depósito da totalidade das Ações Elegíveis junto ao Banco Itaú S.A. (“Banco Escriturador”) até as 16:00 horas do dia 19 de setembro de 2005. Para tanto as ações eventualmente depositadas em custódia de valores mobiliários, tais como a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, deverão ser transferidas mediante solicitação do Acionista Minoritário da Reorganização interessado ao respectivo agente de custódia, observado que a não transferência da totalidade das Ações Elegíveis para averbação junto ao Banco Escriturador na data indicada acima poderá implicar, a critério da Energias de Portugal, (i) o cancelamento do Pedido de Reserva; ou (ii) a redução do Limite Máximo de Aquisição para ajustá-lo, a menor, em função do número de Ações Elegíveis transferidos ao Banco Escriturador;
(e) a quantidade de Ações Ofertadas a serem adquiridas, o valor de investimento do Acionista Minoritário da Reorganização, a taxa de câmbio e a parcela do preço de
aquisição das Ações a ser paga à vista pelo Acionista Minoritário da Reorganização, na Data da Liquidação, constarão do endereço da Companhia na rede mundial de computadores - internet (http://www.energiasdobrasil.com.br – Seção “Relação com Investidores”), a partir das 10:00 horas do dia 27 de setembro de 2005. Além disso, o valor das demais parcelas mensais a serem pagas e as respectivas taxas de câmbio também constarão do referido endereço da Companhia, na Data de Pagamento;
(f) para fins da realização do pagamento do preço de aquisição, aplicar-se-á o seguinte: (i) caso o montante de Ações Ofertadas adquiridas seja inferior ao valor em moeda corrente nacional correspondente a USD$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), na Data de Liquidação, o Acionista Minoritário da Reorganização deverá outorgar os poderes necessários para que a Companhia realize as operações de câmbio necessárias à remessa ao exterior do preço de aquisição; e (ii) caso o montante de Ações adquiridas seja igual ou superior ao valor em moeda corrente nacional correspondente a USD$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), na Data de Liquidação, o Acionista Minoritário da Reorganização deverá contratar diretamente a operação de câmbio necessária à remessa ao exterior do preço de aquisição até as 15:00 horas da Data de Liquidação, devendo tal operação ser realizada, obrigatoriamente, junto ao Banco Itaú BBA S.A. Os Acionistas Minoritários da Reorganização deverão verificar junto ao Banco Itaú BBA S.A. os documentos que deverão apresentar e procedimentos que deverão observar para fins de contratação da operação de câmbio ora referida;
(g) (A) na Data de Liquidação, cada um dos Acionistas Minoritários da Reorganização que tiver efetivado Pedido de Reserva em valor inferior ao correspondente em moeda corrente nacional a USD$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), na Data de Liquidação, deverá efetuar o pagamento do valor à vista mencionado no item (e) acima, mediante pagamento de boleto bancário, de acordo com instruções que serão oportunamente fornecidas no seguinte endereço da Companhia na rede mundial de computadores (http://www.energiasdobrasil.com.br – Seção “Relação com Investidores”).
(h) na Data de Liquidação, a Companhia providenciará a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações representando cada um dos Acionistas Minoritários da Reorganização adquirentes de Ações Ofertadas;
(i) a Energias de Portugal entregará, até o dia 4 de outubro de 2005, a cada um dos acionistas que tiver efetuado Pedido de Reserva e que tiver realizado devidamente o pagamento, a quantidade de Ações Ofertada objeto do respectivo Pedido de Reserva (observado o disposto no item (c) acima);
(j) os pagamentos das parcelas mensais deverão ser efetuados até as respectivas Datas de Pagamento, aplicando-se, no que for cabível, os mesmos prazos e procedimentos descritos nas alíneas (f) e (g) acima;
(l) observado o disposto no item 1.3 acima, notadamente o Limite Máximo de Aquisição de Ações, será assegurado o atendimento integral da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas Minoritários da Reorganização e, portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas Minoritários da Reorganização no âmbito da Oferta Financiada; e
(m) a partir do dia 10 de outubro de 2005, a via assinada do Contrato de Compra e Venda de Ações de cada Acionista Minoritário da Reorganização que tiver
adquirido Ações Ofertadas estará disponível na sede da Companhia no endereço indicado no item 4.1 abaixo.
3. Lock-up
Os Acionistas Minoritários da Reorganização que participarem da Oferta Financiada não poderão, até o dia 16 de janeiro de 2006, exclusive: (i) oferecer, vender, se comprometer a vender, onerar, emitir, conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou se comprometer a dispor, direta ou indiretamente, de ações de emissão da Companhia de sua titularidade recebidas em virtude da Reorganização Societária ou adquiridas no âmbito da Oferta Financiada (as “Ações do Lock-up”), ou de qualquer outro título detido ou que venha a ser detido em virtude da propriedade das Ações do Lock-up, conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de, ações de emissão da Companhia ou de outros valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam substancialmente semelhantes às ações de emissão da Companhia; e (ii) celebrar qualquer contrato de swap ou outro contrato pelo qual as conseqüências financeiras decorrentes da titularidade das Ações do Lock-up sejam transferidas, no todo ou em parte, para terceiro.
4. Informações Adicionais
4.1 Informações Adicionais sobre a Oferta Financiada ou a Companhia: Os Acionistas Minoritários da Reorganização que desejarem obter informações adicionais sobre a Companhia e/ou a Oferta Financiada deverão dirigir-se, a partir da data de publicação deste Aviso, ao seguinte endereço e página da rede mundial de computadores:
EDP - Energias do Brasil S.A.
Rua Bandeira Paulista, 530, 14º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo www.energiasdobrasil.com.br
4.2 Obtenção do Pedido de Reserva: Os Acionistas Minoritários da Reorganização interessados em efetuar Pedido de Reserva deverão ler atentamente os termos e condições estipulados no instrumento do Pedido de Reserva e no Contrato de Compra e Venda de Ações, que incluem constituição de penhor de ações e obrigação de não vender as ações de emissão da Companhia adquiridas na Oferta Financiada e em decorrência da Reorganização Societária. Para obtenção do formulário do Pedido de Reserva e do Contrato de Compra e Venda de Ações, bem como para efetivação de reserva das Ações, os Acionistas Minoritários da Reorganização deverão acessar a página da Companhia na rede mundial de computadores - internet (http://www.energiasdobrasil.com.br – Seção “Relação com Investidores”) e entregar os pedidos de reserva devidamente preenchidos na sede da Companhia ou dirigir-se à sede da Companhia para retirada e preenchimento desse pedido, devendo em ambos os casos apresentá-lo na sede da Companhia ao Departamento de Relação com Investidores, no endereço disposto no item 4.1 acima.
4.3 Registro como Companhia Aberta: O registro da Companhia como companhia aberta encontra-se devidamente atualizado perante a CVM.
São Paulo, 05 de setembro de 2005.
