Laudo Econômico-Financeiro

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Laudo de Viabilidade Econômico-Financeiro do Aditivo Consolidado ao Plano de Recuperação Judicial da Empresa CAMERA AGROALIMENTOS S.A. | CNPJ 98.248.644/0001-06 Processo Nº 028/1.14.0006821-1

Álvaro Montandón | Economista CORECON/RS 5845-9 4ª Região

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Laudo Econômico-Financeiro

Parecer Técnico Sobre a Viabilidade Econômico-Financeira

do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial Protocolado em

31/03/2016 e da Consolidação do Aditivo ao Plano de

Recuperação Judicial Elaborado em 29/04/2016 da Empresa

CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

Em Recuperação Judicial

-CNPJ Nº 98.248.644/0001-06

Processo Nº 028/1.14.0006821-1

nos Termos do Art. 53, III da Lei 11.101/2005

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APRESENTAÇÃO

Este Laudo Econômico-Financeiro (“Laudo”) contém 26 (vinte e seis) páginas e tem por objetivo a emissão de parecer técnico acerca da viabilidade econômico-financeira do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial protocolado pela CAMERA AGROALIMENTOS S.A. (“CAMERA” ou “Recuperanda”) em 31/03/2016 às 16:23 na 3ª Vara Cível da Comarca

de Santa Rosa (RS) - em atendimento à Nota de Expediente Nº

211/2016 da 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa, disponibilizada no Diário da Justiça Eletrônico – RS em 19/04/2016 – considerando, também, as alterações aprovadas e submetidas à esta análise em 27/04/2016 pela Recuperanda, através do documento Consolidação do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial Elaborado (“Aditivo Consolidado”), ora protocolado, naquilo que este altera o primeiro, nos termos do Art. 53, III da Lei 11.101/2005 – “Lei de Recuperação de Empresa” (“LRF”).

A análise deste Laudo compreende todo o período apresentado como necessário à total quitação do saldo devedor, seja de débitos concursais ou não sujeitos, bem como o histórico recente da Recuperanda através dos demonstrativos contábeis disponibilizados.

Para elaboração e emissão das considerações técnicas foram analisadas todas as informações e medidas a serem adotadas de acordo com o Aditivo Consolidado disponibilizado até a data de emissão do presente Laudo.

Não é objetivo deste Laudo, entretanto, avaliar se as medidas apontadas no Aditivo Consolidado, no que tange condições e valores

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propostos para quitação dos débitos, são justas ou recomendáveis aos Credores.

O escopo deste Laudo atende ao previsto no Decreto 31.794/52, Art. 3º, que regulamenta a Lei Nº 1.411, de 13/08/1951 e define as atribuições estabelecidas pelo Conselho Federal de Economia acerca da atividade profissional do Economista.

Este Laudo está composto pelas seguintes seções que abordam questões específicas do objeto deste parecer técnico:

I. FONTES DE INFORMAÇÃO E DADOS UTILIZADOS

II. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS DE RECUPERAÇÃO DO PLANO

III. ANÁLISE DO PLANO DE PAGAMENTO IV. ANÁLISE DE VIABILIDADE

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I. FONTES DE INFORMAÇÃO E DADOS UTILIZADOS

Para análise e emissão de parecer técnico através deste Laudo, foram utilizadas as seguintes fontes de informação e dados:

1. Fac símile do Plano de Recuperação Judicial protocolado em

04/08/2015 (“Plano”);

2. Laudos de Avaliação de Bens do Ativo Imobilizado, Anexo do Plano de Recuperação Judicial protocolado em 04/08/2015;

3. Fac símile do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial da

Empresa Camera Agroalimentos S.A. <Aditivo Plano de Recuperação Judicial Camera - Protocolado>, protocolado em 31/03/2016 às 16:23 na 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Rosa (RS), elaborado por seus Diretores e Gestores, assessores jurídicos e consultores independentes, incluindo:

a. Fac símile do Anexo ao Aditivo <Anexo - Aditivo Plano de

Recuperação Judicial Camera – Protocolado>, também protocolado em 31/03/2016 às 16:23;

b. Planilhas e relatórios de suporte à elaboração do Plano; c. Demonstrativos de Resultado e Fluxos de Caixa e de

Pagamentos a Credores projetados, de 2016 a 2040; d. Quadro resumo dos contratos bancários;

e. Quadro Geral de Credores publicado em 28/Agosto/2015; 4. CONSOLIDAÇÃO DO ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO

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5. Balanços Patrimoniais e Demonstrativos de Resultados de Exercícios findos em 31/Dezembro de 2010 a 2015;

6. Lista das objeções ao Plano, por credor, com as manifestações e pareceres do Administrador Judicial;

7. Laudo de Avaliação <Laudo de Avaliação

Econômica_Firma_Camera Agroalimentos>, elaborado pela FBENG Engenharia de Avaliações Ltda.; e

8. Entrevistas com os Diretores e Gestores da Empresa, assessores jurídicos e consultores independentes.

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II. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS DE RECUPERAÇÃO DO

PLANO

O Aditivo Consolidado está baseado em 4 estratégias principais de recuperação:

1. Opção de conversibilidade dos créditos em até 90% de

participação acionária: Os Credores terão a opção de

converterem seus Créditos em ações da Empresa num prazo de até 5 (cinco) anos, que poderá se dar diretamente ou através da constituição de um FIP - Fundo de Investimento em Participações. 2. Opção de venda do controle da Empresa para Investidor

Estratégico com distribuição do valor entre os Credores: Alteração do controle societário com a venda de participação relevante nas ações representativas do capital social para Investidor Estratégico, comprometido com o incremento e qualificação das operações. 3. Reperfilamento da dívida a ser suportado pela continuidade da

operação: Enquanto ou no caso de não ser vendida, para que a Recuperanda possa alcançar sua recuperação operacional, é indispensável o reperfilamento do seu passivo financeiro. Para tanto, torna-se necessário: (i) Adesão de parte dos Credores Não Sujeitos e a sujeição dos Credores Concursais aos termos deste Plano; (ii) Alongamento da dívida e opção de desconto pelo pagamento antecipado; (iii) Equalização dos encargos financeiros; e (vi) da conversibilidade de créditos em ações da Companhia. 4. Redução de parte da dívida dos Credores que optarem em

antecipar seus recebimentos com o produto da venda de UPI’s ou por meio de outros eventos de liquidez (geração de caixa livre,

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capitalização, entre outros): (...) A CAMERA promoverá a alienação de determinados bens que integram seu Ativo Permanente que não serão aproveitados nas operações que darão suporte ao presente Plano, na forma do artigo 66 da LRF, observados em qualquer caso, os limites estabelecidos neste Plano.

Parecer Parcial: Além dessas 4 estratégias principais, o Aditivo Consolidado prevê ainda as possibilidades de arrendamento temporário de UPI’s e dação em pagamento para Credores. A conversão voluntária de créditos por ações da Empresa, com a quitação do valor equivalente da dívida, constitui prática recorrente entre Empresas em situação de Recuperação Judicial. No que tange a busca por investidor estratégico para alteração do controle societário com a venda de participação relevante nas ações representativas do capital social, conforme previsto no Plano, a CAMERA contratou: 1) assessoria especializada em avaliação de empresas com o objetivo de atribuir valor de mercado, incluindo o

valor de dois blocos de ativos tangíveis, o valor de goodwill, e

mensuração das demais condições para venda da Empresa; e 2) empresa mandatada que está conduzindo o processo de M&A, identificando potenciais investidores e intermediando o processo de alienação. Tais medidas, além de normalmente aceitas pela prática comercial, tem sido apresentadas como alternativa recorrente recentemente em casos de Recuperação Judicial, e estão previstas no Art. 50 da LRF. Embora alguns bens imóveis e equipamentos apresentam gravames a favor de Credores, o Aditivo Consolidado prioriza os pagamentos aos detentores dessas garantias, conforme apresentado nos itens “1.5. Oneração, Substituição e Alienação de Bens” e “2.3. Eventos de Liquidez”, oferecendo alternativa menos gravosa aos Credores do que em uma eventual situação de liquidação.

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III. ANÁLISE DO PLANO DE PAGAMENTO

De acordo com o Aditivo Consolidado, a Recuperanda se propõe a pagar integralmente os Créditos Concursais e os Não Sujeitos à Recuperação Judicial através: 1) da geração de fluxo de caixa obtida com a continuidade das operações da Empresa, com a concessão de prazos e readequação dos índices de correção e juros, conforme sua capacidade de pagamento; e 2) da venda de UPl’s para obtenção de recursos para a realização de eventos de liquidez.

1. Demonstração das Fontes e da Capacidade de Pagamentos

1. Continuidade das Operações: O reperfilamento da dívida será

suportado pela manutenção e incremento das operações desenvolvidas e já consolidadas no mercado de atuação pela Recuperanda. As atividades fontes de recursos para o pagamento dos compromissos assumidos no Aditivo Consolidado são: 1) Parque Industrial de Santa Rosa; 2) Rede de Casas Camera; 3) Parque Industrial de São Luiz Gonzaga; e 4) Usina de Biodiesel de Ijuí. Além da capacidade operacional de produção, recebimento, processamento, armazenagem e expedição, de acordo com a Empresa, as unidades apresentam as seguintes capacidades de geração de Receita Líquida:

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2. Credor Apoiador Financeiro / Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços: Com o propósito de atender sua necessidade de capital de giro e permitir a adoção de medidas que visam retomar suas operações, a Recuperanda busca captar Empréstimo Giro junto a apoiadores financeiros; financiamento de insumos e matéria-prima junto a Credores apoiadores fornecedores e/ou prestadores de serviços; além de financiamento direto ao agricultor através de instituições financeiras que oferecem crédito rural a este público para adquirir insumos e produtos na Rede das Casas Camera. Além das contrapartidas oferecidas, a CAMERA oferece bônus a título de incentivo para a continuidade de fornecimento com a correspondente antecipação de créditos inscritos na dívida concursal e/ou não sujeita à Recuperação. Esses bônus estão definidos de acordo com o potencial de venda da Empresa nos diferentes segmentos de atuação, limitados a 15 anos de fornecimento, e apresentam um limite máximo de R$ 12.970.000,00 por ano para evitar que o fluxo de pagamento seja prejudicado, o que representa 1,28% da Receita Líquida projetada para em 2017 e 0,95% em 2020, prevendo-se o ajuste de acordo com índice de inflação IPCA.

3. Projeções Econômico-Financeiras: As projeções econômico-financeiras estão baseadas nas seguintes premissas:

a. Produção e Receita Líquida estão ajustadas à estrutura de unidades de operação que permanecerão na CAMERA:

CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

Principais Indicadores Econômicos

Período de 2010 - 2015 - REALIZADO / PERÍODOS SELECIONADOS - PROJETADO Valores em R$ Milhões

2010 2011 2012 2013 2014 2015

RECEITA LÍQUIDA 1.033,7 1.856,5 2.206,5 2.353,7 918,6 508,8

% SOBRE POTENCIAL DE RECEITA LÍQUIDA 46% 83% N/A N/A 41% 23%

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b. O Custo das Mercadorias / Produtos Vendidos (CMV) está calculado em iniciarem 91% da Receita Liquida, reduzindo-se gradualmente até atingir 88,5% em 2019, mantendo-reduzindo-se nesse percentual até o final do período de análise. O histórico recente da Empresa é de 88% e alguns dados disponíveis de empresas líderes do mesmo segmento apontam para índices entre 84,7% e 93,8%. Portanto, o CMV está entre a média histórica da Empresa, excetuando-se o período da deflagração da criexcetuando-se, quando houve restrições de crédito, e a média de mercado verificada.

2016 2017 2018 2020 2025 2030 2035 MÁXIMO RECEITA LÍQUIDA 723,0 1.016,6 1.141,3 1.367,7 1.483,3 1.608,6 1.744,6 1.892,1 % SOBRE POTENCIAL DE RECEITA LÍQUIDA 32% 45% 51% 61% 66% 72% 78% 84%

PROJETADO

2010 2011 2012 2013 2014 2015

RECEITA LÍQUIDA 1.033,7 1.856,5 2.206,5 2.353,7 918,6 508,8

CMV 917,8 1.679,3 2.095,3 2.301,6 978,8 469,7

% CMV SOBRE RECEITA LÍQUIDA 89% 90% 95% 98% 107% 92%

REALIZADO

2016 2017 2018 2020 2025 2030 2035 MÁXIMO RECEITA LÍQUIDA 723,0 1.016,6 1.141,3 1.367,7 1.483,3 1.608,6 1.744,6 1.892,1 CMV 657,9 909,8 1.015,8 1.210,4 1.312,7 1.423,6 1.544,0 1.674,5

% CMV SOBRE RECEITA LÍQUIDA 91% 90% 89% 89% 89% 89% 89% 89%

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c. Estão previstos aportes de recursos para CAPEX (Capital Expenditure) para manter a estrutura de produção, não estando previstos investimentos relevantes tanto em novas quanto nas atuais estruturas produtivas. Os valores projetados vão de R$ 2,5 milhões ao ano (2017) a RS 3,0 milhões ao ano a partir de 2021. Os valores destinados ao

CaPex (desembolsos para investimentos, aquisição de móveis,

máquinas, utensílios, veículos, entre outros) representam, no

máximo, 0,25% da Receita Líquida projetada pela Recuperanda, abaixo dos 3,95% destinados à manutenção na indústria no Brasil (2011), de acordo com a Associação Brasileira de Manutenção e Gestão de Ativos – ABRAMAN, o que evidencia o caráter meramente de reposição mínima de equipamentos para a continuidade da operação.

d. O saldo devedor (Concursal e Não Sujeito) foi atualizado de acordo com as taxas de correção mencionadas nas condições de pagamento para cada Classe, desde a data do pedido de Recuperação Judicial (16/09/2014) até a data provável do início dos pagamentos (01/01/2017), representando um acréscimo do saldo devedor de 9,85% no período.

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e. A necessidade de capital de giro foi calculada em função do Resultado apurado que, de acordo com o DRE projetado apresenta resultados negativos acumulados nos 5 primeiros exercícios (2016-2020) no total de R$ 187,6 milhões.

f. O custo financeiro de captação do capital de giro foi calculada à taxa “Hot Money” de 2,10% ao mês, embora essa taxa seja a normalmente praticada pelo mercado, em uma situação de recuperação judicial e por apresentar a possibilidade da figura do Credor Apoiador de Empréstimo GIRO, esta taxa poderá ser menor.

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g. As receitas financeiras sobre eventuais saldos de caixa foram remuneradas à taxa de 43% do CDI Anual, calculadas com aplicações de 7 a 15 dias, incidindo proporcionalmente sobre elas IOF e Imposto de Renda. h. Na apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social

sobre o Lucro houve o aproveitamento do Prejuízo Acumulado até 31/12/2015, que, de acordo com o Balanço Patrimonial de 31/12/15 é de R$ 782,8 milhões.

i. No Fluxo de Caixa foram consideradas entradas de R$ 8,9 milhões e de R$ 5,4 milhões em 2017 e 2018, respectivamente, referentes a créditos tributários federais (Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte), cuja realização é considerada “muito provável”.

j. DRE Projetado 2016-2035: O DRE projetado estima o resultado econômico das atividades operacionais que serão mantidas e / ou retomadas pela Recuperanda conforme apresentado no Aditivo Consolidado, incluindo o processamento de grãos nas unidades de esmagamento de grãos em Santa Rosa e São Luiz Gonzaga, produção de rações para nutrição animal em Santo Cristo, comercialização de insumos agrícolas e recebimento de grãos na Rede das Casas Camera e produção de biodiesel no parque industrial de Ijuí. Ao analisarmos as principais contas dos Demonstrativos de Resultado dos últimos exercícios e dos projetados, verificamos uma coerência entre os resultados obtidos recentemente pela Recuperanda e aqueles projetados para os próximos anos.

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i. EBITDA: Está próximo ao realizado nos exercícios imediatamente anteriores à crise que levaram a Empresa a pedir Recuperação Judicial.

ii. Resultado Líquido do Exercício: O resultado adverso observado nos primeiros exercícios projetados estão sendo impactados pelo lançamento das despesas financeiras do financiamento da dívida em sua totalidade a cada ano, quando o impacto em termos de fluxo de caixa é diluído no tempo quando do efetivo pagamento de parte do saldo devedor que é composto pelo principal da dívida e juros de correção. Se eliminarmos o efeito custo financeiro da dívida, o Resultado Líquido dos 5 primeiros exercícios seria de R$ 185 milhões. A partir dos exercícios projetados que apresentam resultado positivo, o percentual em relação à Receita Líquida se mantém nos patamares pré Recuperação, com leve tendência ao incremento.

2010 2011 2012 2013 2014 2015

RECEITA LÍQUIDA 1.033,7 1.856,5 2.206,5 2.353,7 918,6 508,8 CMV 917,8 1.679,3 2.095,3 2.301,6 978,8 469,7

% CMV SOBRE RECEITA LÍQUIDA 89% 90% 95% 98% 107% 92%

EBITDA 52,4 68,9 - 11,6 - 122,0 - 150,3 - 19,9

% EBITDA / RECEITA LÍQUIDA 5,1% 3,7% -0,5% -5,2% -16,4% -3,9%

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 38,7 26,2 - 122,1 - 282,3 - 358,8 - 26,7 % RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS / RECEITA LÍQUIDA 3,7% 1,4% -5,5% -12,0% -39,1% -5,3% RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 44,7 22,6 - 67,4 - 185,7 - 508,3 - 28,6 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4,3% 1,2% -3,1% -7,9% -55,3% -5,6%

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k. Fluxo de Caixa / Capacidade de Pagamentos Com Conversão de Créditos em Ações Projetado 2016-2035: O Fluxo de Caixa reflete o impacto financeiro das contas projetadas no DRE e estima a capacidade financeira da Recuperanda em atender seus compromissos financeiros correntes, além de apresentar as condições para pagar o saldo devedor da dívida concursal e não sujeita.

i. Entradas: O Fluxo de Caixa prevê o ingresso de recursos oriundos das vendas líquidas, das receitas financeiras sobre aplicações de recursos próprios, do aporte de capital de giro de terceiros, das alienações de ativos previstas para ocorrer de forma mais intensa nos exercícios de 2016 a 2018, e de créditos tributários junto à Receita Federal. O Valor Presente Líquido (VPL) do total de ingressos projetados de 2016 a 2035, à taxa anual CDI, é de R$ 8,632 bilhões.

ii. Saídas: O Fluxo de Caixa prevê a saída de recursos destinados ao pagamento de insumos, matéria-prima e demais custos de necessários à produção, de

2016 2017 2018 2020 2025 2030 2035 RECEITA LÍQUIDA 723,0 1.016,6 1.141,3 1.367,7 1.483,3 1.608,6 1.744,6 CMV 657,9 909,8 1.015,8 1.210,4 1.312,7 1.423,6 1.544,0

% CMV SOBRE RECEITA LÍQUIDA 91% 90% 89% 89% 89% 89% 89%

EBITDA 27,6 54,6 62,5 82,1 81,6 88,5 96,0

% EBITDA / RECEITA LÍQUIDA 3,8% 5,4% 5,5% 6,0% 5,5% 5,5% 5,5%

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS - 690,8 - 51,2 - 33,4 - 14,7 55,9 76,4 92,3 % RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS / RECEITA LÍQUIDA -95,5% -5,0% -2,9% -1,1% 3,8% 4,7% 5,3% RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO - 69,1 - 51,2 - 33,4 - 14,7 42,6 57,9 69,9 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO -9,6% -5,0% -2,9% -1,1% 2,9% 3,6% 4,0%

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despesas operacionais e administrativas, do CaPex, das despesas com o processamento da Recuperação Judicial, da tributação sobre o ganho financeiro quando da saída a desconto de Credores que optarem pela antecipação de seus saldos devedores, despesas financeiras com os juros do Empréstimo Giro e sua amortização, e com o pagamento de tributos incidentes sobre o resultado apurado. O VPL do total de saídas projetadas de 2016 a 2035, à taxa anual CDI, é de R$ 8,173 bilhões.

l. Pagamentos: O Aditivo Consolidado apresenta as condições e o fluxo de pagamento a Credores tanto concursais quanto não sujeitos. Esta postura facilita a tomada de decisão por parte de todos os Credores, independente de sua classificação, afinal a fonte para pagamento do saldo devedor tem a mesma origem.

i. Pagamentos Fixos: Estão incluídos nesta categoria de pagamentos os Credores das Classes I – Trabalhistas, IV - ME e EPP e os Não Sujeitos detentores de contratos de FINAME com Alienação Fiduciária. Os Credores das Classes I e IV serão pagos de acordo com o que estabelece a LRF. Os Credores de FINAME com Alienação Fiduciária serão pagos de acordo com as condições originais dos contratos, prevendo-se a retomada dos pagamentos em 15/01/17, com o prazo limite de 24 meses para quitação dos saldos.

ii. Pagamentos Sobre a Receita Líquida: Para os demais Credores que não se sujeitam à condição de Pagamentos Fixos, a Empresa propõe reservar um

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percentual da Receita Líquida realizada no exercício para distribuição entre os Credores das Classes II - Garantia Real, III - Quirografários e Não Sujeitos, de acordo com o índice / percentual de distribuição a cada Classe. Os percentuais definidos na Tabela apresentada no Aditivo Consolidado se aplicam às Classes e servem como referência de garantia de pagamento mínimo. À medida que a Receita Líquida for superior à projetada, os valores destinados à cada Classe será superior ao definido na referida Tabela. Cabe destacar que o Aditivo Consolidado / Plano não restringe essa modalidade de pagamento no tempo, pois na hipótese de não conversão ou baixa adesão de Credores à conversão de créditos em ações, esse percentual se mantém para as Classes que ainda apresentam saldo devedor.

iii. Eventos de Liquidez: Os Credores não enquadrados na condição de Pagamentos Fixos poderão optar por receber antecipadamente parte de seus créditos mediante os chamados eventos de liquidez, que podem ser a venda de UPI’s da Recuperanda e / ou distribuição de recursos acumulados a partir de saldos de caixa até atingirem pelo menos R$ 50 milhões. Os descontos por antecipação variam conforme a Classe, sendo que cada R$ 1,00 recebido pelos Credores da Classe II e Não Sujeitos abate R$ 2,00 do saldo devedor, enquanto que cada $ 1,00 recebido pelos Credores da Classe III abate R$ 3,00, observando a distribuição dos valores na proporção 70%, 20% e 10% para os Credores Não Sujeitos, Credores da Classes II e III, respectivamente, e de

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forma proporcional a seus créditos dentro da Classe na qual estão inscritos seus créditos.

iv. Venda de UPI’s: As unidades consideradas non core

para a nova estrutura de operação da Recuperanda estão disponibilizadas para alienação e os valores esperados para distribuição estão de acordo com os Laudos de Avaliação de Bens do Ativo Permanente anexos ao Plano de Recuperação protocolado em

04/08/2015. O cronograma de alienações

apresentado no Aditivo Consolidado reforça a concentração das vendas para os anos de 2017 e 2018.

m. Conversibilidade de Créditos em Ações: Os Credores poderão optar em 2021 pela conversão de seus créditos em ações da CAMERA, observados os prazos e as condições estabelecidas no Aditivo Consolidado / Plano. n. Ingresso de Investidor Estratégico: A Recuperanda prevê a

possibilidade e mantém o compromisso de buscar potenciais investidores estratégicos em participação relevante no controle acionário da Empresa, observados os prazos e as condições estabelecidas no Aditivo Consolidado / Plano.

2. Pagamentos aos Credores

1. Correção do Saldo Devedor: O saldo devedor das Classes dos Credores Concursais e Não Sujeitos será corrigido da seguinte forma:

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2. Moeda Estrangeira: Os créditos em moeda estrangeira foram convertidos em Reais na cotação da taxa de fechamento de câmbio de BRL/USD disponível no SISBACEN – Sistema de Informações do Banco Central do Brasil – Transação PTAX-800, opção 1 de venda, da data 31/12/14 (U$ 1,00 = R$ 2,6562) para fins das simulações de distribuição e pagamento previstas neste Plano.

3. Fluxo de Pagamentos Projetados Com Conversão: A projeção de pagamentos de Credores Concursais e Não Sujeitos de 2016 a 2035, considerando a conversão de créditos em ações da Empresa e os eventos de liquidez, podem ser resumidos da seguinte forma:

4. Fluxo de Pagamentos Projetados Sem Conversão: Na hipótese de não se efetivar a conversão de créditos em ações da Empresa, permanecendo as demais condições inalteradas, observa-se um alongamento dos pagamentos até 2040 quando a Empresa se

propõe a realizar um bullet payment ou “pagamento balão”. A

CORREÇÃO DO SALDO DEVEDOR DURANTE OS PAGAMENTOS A PARTIR DE 01/JAN/17 CLASSES JUROS (% AO ANO) TR Últimos 12

Meses (¹)

CORREÇÃO (% AO ANO)

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6,00% 7,92%

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4,50% 6,42%

CREDORES NÃO SUJEITOS (EXCETO FINAME C/ AF) 6,00% 7,92%

(¹) Este percentual será variável e corresponderá aos 12 meses imediatamente anteriores ao mês de pagamento

1,9155%

TOTAL PAGAMENTOS A CREDORES COM CONVERSÃO NOMINAL R$

PAGAMENTOS A CREDORES 968.473.364

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 845.080

CLASSE IV – ME E EPP 72.445

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 223.234.774

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 441.732.285

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 20.842.989

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evolução do saldo devedor e dos pagamentos podem ser assim resumidos:

IV. ANÁLISE DE VIABILIDADE

1. Definição da Taxa Mínima de Atratividade (TMA): Para fins de comparação e análise de viabilidade econômica e financeira das projeções de resultado e de pagamentos, utilizamos a TMA da Recuperanda que está determinada pela relação entre liquidez, risco e custo de oportunidade, conforme determinada abaixo:

Se compararmos com o critério adotado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) para determinação da TMA, observamos uma proximidade significante entre as duas. A TMA sugerida pela FGV é de CDI X 1,6 (Retorno de 60% exigido sobre a taxa de juros), o que equivale a 14,14% X 1,6 = 22,6%.

TOTAL PAGAMENTOS A CREDORES SEM CONVERSÃO NOMINAL R$

PAGAMENTOS A CREDORES 1.695.680.304

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2. Definição do Valor Presente Líquido (VPL) do Fluxo de Caixa: Para fins de determinação do VPL do fluxo de caixa projetado ANTES dos pagamentos a Credores, utilizamos a taxa de desconto equivalente ao CDI Anual (14,14%), durante o período de 2016 a 2035, obtendo o seguinte resultado em R$:

3. Definição do Valor Presente Líquido (VPL) do Fluxo de Pagamentos a Credores: Para fins de determinação do VPL do fluxo projetado de pagamentos a Credores com conversão, utilizamos a taxa de desconto equivalente ao CDI Anual (14,14%), durante o período de 2016 a 2035, obtendo o seguinte resultado em R$:

4. Definição do Valor Presente Líquido (VPL) do Saldo entre os Fluxos de Caixa e de Pagamentos a Credores: A partir do saldo do fluxo de caixa e considerando os pagamentos projetados aos Credores com conversão, obtemos o seguinte resultado em R$:

DEFINIÇÃO DO VPL DO FLUXO DE CAIXA COM CONVERSÃO

VPL ENTRADAS 8.632.456.586 VPL SAÍDAS 8.173.272.682 VPL SALDO DE CAIXA ANTES DOS PAGAMENTOS A CREDORES 459.183.903

DEFINIÇÃO DO VPL DO FLUXO DE PAGAMENTOS A CREDORES COM CONVERSÃO VPL PAGAMENTOS A CREDORES 345.834.833

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5. Definição da Taxa Interna de Retorno (TIR) do Fluxo de Caixa Com Conversão: Para definirmos a TIR do fluxo de caixa projetado antes dos pagamentos a Credores, consideraremos: 1) o aporte de Capital de Giro e as Despesas com a Recuperação Judicial como ingresso inicial, no total de R$ 240,6 milhões; e 2) o saldo do fluxo de caixa de 2016 a 2035, obtendo o seguinte resultado em R$:

6. Definição do VPL e da Taxa Interna de Retorno (TIR) dos Fluxos de Caixa e de Pagamentos a Credores Sem Conversão: Para definirmos o VPL e a TIR dos fluxos de caixa projetados antes e após os pagamentos a Credores, consideraremos: 1) o aporte de Capital de Giro e as Despesas com a Recuperação Judicial como

DEFINIÇÃO DO VPL DOS FLUXOS DE CAIXA E DE PAGAMENTOS COM CONVERSÃO VPL ENTRADAS 8.632.456.586 VPL SAÍDAS 8.173.272.682 VPL PAGAMENTOS A CREDORES 345.834.833

CREDORES NÃO SUJEITOS 146.900.159

VPL SALDO DE CAIXA APÓS DOS PAGAMENTOS A CREDORES 113.349.071

DEFINIÇÃO DA TIR DOS FLUXOS DE CAIXA E DE PAGAMENTOS COM CONVERSÃO VPL ENTRADAS 8.632.456.586 VPL SAÍDAS 8.173.272.682 VPL PAGAMENTOS A CREDORES 345.834.833 VPL SALDO DE CAIXA APÓS DOS PAGAMENTOS A CREDORES 113.349.071 TIR FLUXO DE CAIXA ANTES DOS PAGAMENTOS A CREDORES 29,37% TIR FLUXO DE CAIXA APÓS OS PAGAMENTOS A CREDORES 5,24%

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ingresso inicial, no total de R$ 240,6 milhões; e 2) os saldos do fluxo de caixa de 2016 a 2040 antes e após os pagamentos a Credores, obtendo o seguinte resultado em R$:

DEFINIÇÃO DO VPL E DA TIR DOS FLUXOS DE CAIXA E DE PAGAMENTOS SEM CONVERSÃO VPL ENTRADAS 9.089.424.324 VPL SAÍDAS 8.573.818.752 VPL PAGAMENTOS A CREDORES 375.772.946

CREDORES NÃO SUJEITOS 175.231.323

VPL SALDO DE CAIXA APÓS DOS PAGAMENTOS A CREDORES 139.832.625 TIR FLUXO DE CAIXA ANTES DOS PAGAMENTOS A CREDORES 30,55% TIR FLUXO DE CAIXA APÓS OS PAGAMENTOS A CREDORES 5,92%

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V. CONCLUSÃO / PARECER TÉCNICO

Considerando que:

1. As informações disponibilizadas estão completas e são as mais precisas possíveis;

2. A capacidade de geração de Receita Líquida projetada apresenta um crescimento gradual e está abaixo do potencial e do patamar já realizado pela Recuperanda em exercícios anteriores à crise, não representando, portanto uma restrição;

3. As projeções de resultado e desempenho dos principais indicadores estão de acordo com os índices e patamares já realizados pela Recuperanda em exercícios anteriores à crise e se encontram em níveis de mercado;

4. As projeções de alongamento da dívida estão de acordo com as condições de novação propostas para cada Classe estão adequadas ao fluxo de caixa projetado e estão de acordo com a capacidade de operação da Empresa;

5. As alienações previstas para 2016, 2017 e 2018 ocorram de forma satisfatória, no prazo estimado e atinjam os valores mínimos pretendidos;

6. Os créditos tributários federais possam ser realizados nos exercícios de 2017 e 2018, mesmo que de forma a compensar outros tributos devidos;

7. O Valor Presente Líquido (“VPL”) dos saldos dos Fluxos de Caixa, antes e após os pagamentos a Credores, tanto na hipótese “com

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conversão” como na “sem conversão” de créditos em ações, apresentam valores positivos;

8. As Taxas Internas de Retorno (“TIR”) verificadas nos Fluxos das hipóteses “com conversão” e “sem conversão” de créditos em ações apresentam valor superior à Taxa Mínima de Atratividade (“TMA”) antes dos pagamentos a Credores. Mesmo após os pagamentos, a TIR é positiva, embora inferior à TMA, mas deve-se considerar que esta análise se refere a uma Empresa em situação de Recuperação Judicial e não em condições normais de investimento.

TIR DO SALDO DE FLUXO DE CAIXA ANTES E DEPOIS DOS PAGAMENTOS A CREDORES

ANTES DOS PAGAMENTOS APÓS OS PAGAMENTOS

COM CONVERSÃO 29,37% COM CONVERSÃO 5,24%

SEM CONVERSÃO 30,55% SEM CONVERSÃO 5,92%

TMA 22,62% TMA 22,62%

9. O empenho e qualificação de Diretores, Gestores, Colaboradores e assessores externos são adequados ao cumprimento das ações propostas no plano.

E ressalvando-se que:

1. Os Fluxos de Caixa e de Pagamentos encontram seus principais pilares de sustentação nos eventos de liquidez (nos quais se espera que os Credores reduzam seus saldos devedores na razão de 2:1, nos caso da Classe II e dos Credores Não Sujeitos, e 3:1 no caso da Classe III); e na conversibilidade de pelo menos 50% dos créditos das Classes II, III e Não Sujeitos em ações. A não ocorrência destes eventos, dadas as condições de correção do saldo devedor, torna a dívida impagável no médio prazo,

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mantidas todas as demais condições. Como alternativa a esse prazo indeterminado resultante de uma eventual não conversão

de créditos em ações, a Recuperanda propõe um bullet payment

em 2040, com quitação do saldo devedor de cada Classe com o saldo de caixa acumulado até esse exercício, evitando-se, assim o prolongamento nocivo da dívida;

2. Os contratos em moeda estrangeira representam 28% dos créditos concursais. Eventuais atualizações desses contratos a uma taxa diferente de BRL 2,6562 / USD 1,00 proposta pelo Aditivo Consolidado afetariam de forma significativa o fluxo de pagamentos; e

3. A taxa de juros estimada para remuneração do Empréstimo GIRO de 2,10% ao mês é uma taxa de mercado, sem negociações. Como o Aditivo Consolidado e o próprio Plano preveem a figura do Credor Apoiador que poderá obter contrapartidas por parte da Recuperanda, esta taxa deverá atenuar o custo financeiro da captação de Empréstimo GIRO.

É nosso parecer que o Aditivo Consolidado ao Plano de Recuperação Judicial apresentado pela CAMERA AGROALIMENTOS S.A. demonstra viabilidade econômico-financeira, pois a análise das informações apresentadas, a constatação da coerência das premissas e projeções financeiras, e da real possibilidade de pagamento aos Credores sugerem que este Plano é factível, consistente e viável sob o aspecto econômico, financeiro e negocial.

Porto Alegre, 29 de Abril de 2016.

Álvaro Homero Santana Montandón