FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Guararapes Confecções S.A Rua Leão XIII, 500 São Paulo SP - Brasil CEP

(1)

Guararapes Confecções S.A Rua Leão XIII, 500 São Paulo – SP - Brasil CEP 02526-900 www.riachuelo.com.br/ri

(2)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 30

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(3)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 76

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 72

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 71

8.3 - Operações de reestruturação 73

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 68

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 67

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 69

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 66

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 53

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 62

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 46

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 45

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 50

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 51

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 43

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42

(4)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 138 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 139 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 137

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 133

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 136

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 140 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 143 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores 144

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 131

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 132

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 92

10.5 - Políticas contábeis críticas 120

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 91

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 81

10.2 - Resultado operacional e financeiro 88

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

e recomendações presentes no relatório do auditor 122

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 125

10.10 - Plano de negócios 126

10.11 - Outros fatores com influência relevante 130

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 123 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 124

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 78

(5)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 173

14.1 - Descrição dos recursos humanos 172

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 174

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

168 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria 167

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

169

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 170 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 159

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 161 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão 160

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 152

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 158 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 155

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

165 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções 164

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

166 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 162 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

163

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

149 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

administradores

150

(6)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

192 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 193

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 195

18.1 - Direitos das ações 189

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública 191

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 198 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 196 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 197

18. Valores mobiliários

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 188

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 187

17.1 - Informações sobre o capital social 185

17.2 - Aumentos do capital social 186

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

relacionadas 181

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 182

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

184

16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 178

15.3 - Distribuição de capital 176

15.4 - Organograma dos acionistas 177

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 179

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 175

(7)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 214 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

213

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

215

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 207

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 206

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

211

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 205

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 202

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 201

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

203

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 199

(8)

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário FLÁVIO GURGEL ROCHA

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(9)

01/01/2009

399.500.505-53

RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP

51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: jsampaio@deloitte.com

01/01/2004 a 31/12/2008

760.332.368-15

RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP

51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: clippi@deloitte.com

-R$ 333.225,00 Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

-. Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contabeis adotadas no Brasil; . Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; .Revisão dos Controles Internos.

Nacional

385-9

SIM Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes 49.928.567/0003-83 01/01/2004

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

5,410000 3,450000 2,190000 31,240000 26,980000 21,260000 62.400.000 62.400.000 62.400.000 337.795.537,05 215.094.631,97 136.937.553,16 1.492.582.796,97 1.236.858.791,06 971.402.508,10 2.607.983.527,07 2.184.125.014,82 1.909.998.840,80 3.169.169.237,73 2.547.534.202,64 1.982.482.688,03 1.949.479.092,42 1.683.799.900,99 1.326.798.320,70 (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) PÁGINA: 4 de 218

(12)

3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis

Cálculo do EBITDA (LAJIDA) em R$ mil 2010 2009 2008

Lucro Bruto 1.492.583 1.223.568 971.403

(-) Despesas com Vendas (679.500) (681.341) (756.169) (-) Despesas Administrativas (357.993) (319.306) (239.103) (+) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (45) 14.014 (370) (+) Receita da Operação Financeira Riachuelo 2.316 71.843 210.869 (+) Incentivo Fiscal de IR 38.084 33.992 45.800 EBIT (LAJI) 495.445 342.770 232.429 (+) Amortização e Depreciação 88.798 98.997 79.511 EBITDA (LAJIDA) 584.242 441.768 311.940

b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do EBITDA (LAJIDA) em R$ mil 2010 2009 2008

EBITDA (LAJIDA) 584.242 441.768 311.940 (-) Amortização e Depreciação (88.798) (98.997) (79.511) (-) Incentivo Fiscal de IR (38.084) (33.992) (45.800) (+/-) Resultado da Operação Financeira Riachuelo (2.316) (71.843) (210.869) (+/-) Outras Receitas (Despesas) Operacionais 45 (14.014) 370 (+) Despesas com Vendas 679.500 681.341 756.169 (+) Despesas Administrativas 357.993 319.306 239.103

Lucro Bruto 1.492.583 1.223.568 971.403

(13)

3.2 - Medições não contábeis

c) Motivo para apresentação do EBITDA

A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.

O EBITDA, porém, não deve ser considerado como uma medida de desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa e não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBITDA ajustado de outras sociedades.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A Companhia apresentou no final de 2010 ao BNDES um novo projeto orçado em R$ 471 milhões relativo aos exercícios de 2010 e 2011. O novo projeto esta distribuído da seguinte forma:

Empresa Próprios BNDES Total Projeto

Guararapes 22 33 55

Riachuelo 113 303 416

Total 135 336 471

29% 71% 100%

Recursos

Principais projetos envolvidos

Riachuelo 03 Lojas em 2010 23 Lojas em 2011 Investimentos no CD’s (Guarulhos, Natal, Manaus)

Guararapes Novo Galpão em Natal Máquinas e Equipamentos

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Nos três últimos exercícios sociais a política adotada para a destinação dos resultados foram:

1) Dividendo anual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido distribuível do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

2) 5% para reserva legal;

3) Retenção de lucro referente ao Incentivo de Imposto de Renda; 4) Retenção do restante como reserva de lucros.

Vide abaixo: Destinação - 2010

Lucro Líquido do Exercício 337.795.537,05

Dividendo

. Por ações ordinárias – R$ 1,09 34.008.000,00

. Por ações preferenciais – R$ 1,20 37.440.000,00 71.448.000,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 15.027.357,23

. Retenção de lucro 214.071.797,33

. Retenção de lucro – Incentivo IR 37.248.382,49

Destinação - 2009

Dividendo

Reserva de lucro

. Retenção de lucro – Incentivo IR 35.911.214,23

Destinação - 2008

Dividendo

Reserva de lucro

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Periodicidade de Distribuição de Dividendos

De acordo com o Estatuto Social de 2011 no Capitulo VII – Exercício Social, nos Arts. 17º e 18º, a distribuição dos dividendos é anual com prescrição após 03 anos, conforma a nova lei das S.As, conforme descrição abaixo:

Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então apurados.

Parágrafo único – A Assembléia Geral estabelecerá o prazo para pagamento dos

dividendos e distribuição de ações provenientes de capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.

Art. 18 – Os dividendos não reclamados não renderão juros e prescreverão em favor da companhia, decorridos 3 (três) anos, contados da data do aviso do seu pagamento.

(17)

37.440.000,00 10/05/2011 21.840.000,00 17/05/2010 15.288.000,00 06/05/2009 34.008.000,00 10/05/2011 19.656.000,00 17/05/2010 13.728.000,00 06/05/2009 30/04/2011 26/04/2010 22/04/2008 Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 25,020000 25,470000 25,320979 285.519.797,33 163.317.380,15 114.592.726,35 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 214.071.797,33 121.821.380,15 85.576.726,35 71.448.000,00 41.496.000,00 29.016.000,00 3,660000 15,130000 12,377000 PÁGINA: 10 de 218

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos fixados pela Assembléia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às ações ordinárias em 10%, nos termos da Lei n° 10.303/01. Adicionalmente, as ações preferenciais estabelecem preferência para subscrição de ações da mesma classe, no aumento do capital social, na proporção do numero de ações de cada sócio.

Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então apurados.

Parágrafo único – A Assembleia Geral estabelecerá o prazo para pagamento dos dividendos e distribuição de ações provenientes de capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.

Art. 18 – Os dividendos não reclamados não renderão juros e prescreverão em favor da companhia, decorridos 3 (três) anos, contados da data do aviso do seu pagamento.

Recursos 160.000.000,00

· De retenção de lucros de 2009 121.821.380,15 · De reserva de capital: redução, isenção do IR 35.911.214,23

· Da reserva legal 2.267.405,62

Aplicações 160.000.000,00

· Construção de galpões para indústria 30.000.000,00 · Aquisição de máquinas e equipamentos 30.000.000,00 · Reforço do capital de giro 100.000.000,00

(19)

1.219.690.145,31

Índice de Endividamento

0,38486116

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(20)

208.527.000,00 0,00 0,00 0,00 208.527.000,00 38.342.000,00 69.954.000,00 209.862.000,00 75.873.000,00 394.031.000,00 246.869.000,00 69.954.000,00 209.862.000,00 75.873.000,00 602.558.000,00 Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos

Superior a cinco anos

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação ao emissor

A Companhia precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.

As vendas da Companhia e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. A Companhia não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da Companhia devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Companhia precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Companhia não for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a Companhia poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Companhia tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas.

(23)

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e do aumento do espaço de vendas resultado da reforma de lojas existentes. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais próximos às lojas existentes para possíveis ampliações, da capacidade para negociar contratos de aluguel ou compra de locais para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar e formar pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados à abertura e expansão de lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a reforma de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e de rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

Dependemos do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde nossas lojas estão localizadas.

As vendas da Companhia dependem em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto fluxo pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor de nossas lojas, bem como a preferência aos shopping centers como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados por fatores externos alheios ao nosso controle como queda da atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers onde estamos localizados.

(24)

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo para efetuar compras e provoque o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração por marcas da Companhia.

Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A perda de incentivos fiscais, ou a falha da Companhia em obter a renovação desses poderá afetar negativamente os seus resultados.

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

Além disso, a companhia possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

(25)

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

A perda de tais incentivos fiscais ou a falha da Companhia em obter a renovação destes, poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Companhia refletem o efeito da sazonalidade das vendas de seus produtos. O valor das ações pode ser afetado em decorrência destas variações.

Os resultados das operações da Companhia variaram significativamente de trimestre para trimestre, e entendemos que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e lucratividade da Companhia atingem seus maiores níveis durante o Natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o Carnaval ocorre uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Companhia pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo pode afetar adversamente os negócios da Companhia e os resultados de suas operações.

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Companhia.

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem compelir a Companhia vender o excesso de seus estoques por preços descontados, reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

(26)

Logística

Caso ocorra algum problema na cadeia logística da companhia, que envolve as atividades da indústria, atualmente instaladas em Natal e Fortaleza, no fornecimento que provém de nossos centros de distribuição, que hoje estão localizados em São Paulo (Guarulhos), Manaus e Natal ou mesmo no transporte realizado pela transportadora própria do grupo, somente poderíamos realizar o abastecimento parcial das mercadorias às nossas lojas, o que compromete o resultado operacional.

Dependemos de sistemas de informação para operar nossas atividades.

Dependemos da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho operacional, comercial e financeiro.

Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização em nossos sistemas de informação podem causar a interrupção de nossas operações seja na indústria, em nossos centros de distribuição, na rede de lojas e ao shopping center, comprometendo os resultados da companhia.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da companhia ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso negócio.

O uso sem autorização ou apropriação indevida de nossas marcas registradas pode deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e comprometer os negócios da Companhia. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra nós pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença, comprometendo nossos resultados operacionais.

Risco de Capital

A Companhia pratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir sua exposição a riscos de moeda e de taxa de juros, bem como de manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento. O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias e procedimentos de controle

(27)

definidos pela Administração da Companhia para que tais riscos sejam minimizados a cada exercício social. Além disso, a Companhia gerencia seus recursos, a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade das operações das empresas controladas e controladora, com objetivo de trazer retorno contínuo aos acionistas e outras partes interessadas.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento de nossas operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.

b) Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

O acionista controlador da Companhia detém poderes para, entre outras decisões, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das S.A. Assim, o acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares ou mesmo deliberar o estabelecimento de políticas de dividendos que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento de nossas operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

(28)

c) A seus acionistas

O valor de mercado das ações da Companhia pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado.

O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode estar sujeito a flutuações significativas. Dentre os fatores que podem afetar o valor de mercado das ações da Companhia estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas de empresas comparáveis ou no resultado das operações;

• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;

• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de confecções ou de varejo; e

• anúncios, feitos pela Companhia ou por seus concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

Os acionistas titulares poderão não receber os dividendos.

Segundo nosso Estatuto Social e a Lei de Sociedade por Ações, os acionistas possuem o direito a receber um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido anual ajustado. A companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração decidir por não ser aconselhável diante sua situação financeira.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

d) A suas controladas e coligadas

Dependência nas atividades das empresas controladas Constituem-se como empresas controladas:

Lojas Riachuelo S/A, empresa do ramo varejista, que foi adquirida pela Guararapes

Confecções em Abril de 1979, com o objetivo de promover a integração entre o varejo e a produção;

(29)

Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, que tem

como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da Lojas Riachuelo S.A;

Riachuelo Participações Ltda., instituída em Outubro de 2006, tem por objetivo principal a

participação na Midway Financeira S.A, intermediando as transações ocorridas na Lojas Riachuelo S.A.;

Midway Financeira S.A – Crédito, Financiamento e Investimento, foi instituída em janeiro de

2008, tornando-se operacional no início de julho deste mesmo ano. Sua criação tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços da Lojas Riachuelo S.A

Midway Shopping. A Guararapes passou a vender a totalidade de sua produção para Lojas

Riachuelo S.A a partir de 1º de Outubro de 2008, aumentando a dependência nas atividades desta controlada.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e do aumento do espaço de vendas resultado da reforma de lojas existentes. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentado sua área de vendas depende da capacidade para encontrar locais próximos às lojas existentes para possíveis ampliações, da capacidade para negociar contratos de aluguel ou compra de locais para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar e formar pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão. Além disso, grande parte de nossas lojas estão localizadas em shopping centers, por isso dependemos também da abertura destes estabelecimentos comerciais para viabilizar o plano de expansão de novas lojas.

(30)

Os investimentos destinados à abertura e expansão de lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e de rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração por marcas da Companhia.

Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. Além disso, oferecemos a modalidade de empréstimo pessoal, por intermédio da Midway Financeira. Caso a Companhia não tenha sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo, para efetuar compras, ou de empréstimo pessoal e que provoquem o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(31)

(c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

Podemos ter a descontinuidade da oferta de produtos financeiros.

Por meio da Midway Financeira, a companhia oferece produtos financeiros como seguro desemprego, residencial e de acidentes pessoais, assistência a veículos, residencial e odontológica em convênio com empresas contratadas. Corremos o risco da descontinuidade da oferta destes produtos aos clientes da Lojas Riachuelo, caso a Midway Financeira rescinda os contratos que mantém com estas empresas conveniadas.

e) A seus fornecedores

Entrega de matérias-primas e mercadorias fora do prazo e das especificações exigidas

Podemos ter atraso na entrega das matérias-primas para produção das peças de vestuário e de mercadorias destinadas às nossas lojas ou ainda fora das especificações exigidas. Também podemos não ter garantias no fornecimento regular às nossas fábricas e lojas, o que nos exige a procura por novos fornecedores que nos atendam nos termos e condições da companhia. Estes fatores podem comprometer o abastecimento às nossas lojas.

Não podemos garantir que nossos fornecedores não se utilizarão de práticas irregulares.

Contamos atualmente com cerca de 1300 fornecedores de mercadorias, dos quais 700 são ativos e devido a grande pulverização e terceirização da cadeia de produção dos fornecedores, corremos o risco de que os mesmos possam se utilizar de mão-de-obra escrava, infantil, que não tenham condições necessárias de segurança, ou ainda que tenham problemas com a quarteirização da cadeia de produção e as práticas de sustentabilidade. Por isso, não podemos garantir que nossos fornecedores não se utilizarão destas irregularidades para terem um custo menor de seus produtos.

Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias aos nossos clientes no futuro.

Na seleção de nossos fornecedores levamos em conta o preço, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e sua situação financeira. Porém, devido a alguns fatores alheios ao

(32)

nosso controle, como regulamentações e políticas governamentais, condições econômicas nacionais e internacionais, inflação e outros fatores macroeconômicos, nossos fornecedores poderão aumentar o preço de suas mercadorias. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias para nossos clientes no futuro e se o impacto negativo deste aumento de custos afetará nossos resultados operacionais.

f) A seus clientes

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. Além disso, oferecemos a modalidade de empréstimo pessoal, por intermédio da Midway Financeira. Caso a Companhia não tenha sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo, para efetuar compras, ou de empréstimo pessoal e que provoquem o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

(33)

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de varejo e confecções no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente.

Apesar de a Companhia ser o maior grupo empresarial de moda do Brasil e controladora de uma das maiores redes varejistas do país, a Lojas Riachuelo, têm muitos e variados concorrentes em nível local e nacional. Alguns dos concorrentes da Lojas Riachuelo têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros.

Novos participantes do setor de varejo e confecção brasileira, incluindo grandes varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados.

A entrada de novos participantes no setor de varejo e confecção brasileira, incluindo varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados em especial os provenientes da China, podem criar mudanças repentinas no cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito.

A Companhia também enfrenta a concorrência de varejistas e confecções menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Se a Companhia não competir eficazmente no que diz respeito a esses fatores, o seu resultado operacional e a sua situação financeira podem ser afetados negativamente.

O setor de varejo e confecção é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor varejista e de confecções tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos nas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral do setor. Qualquer efeito negativo no desempenho

(34)

financeiro da Companhia provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado das suas ações.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira.

O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações.

Os negócios da Companhia, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros; • inflação;

• crescimento econômico;

• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;

• política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional); • alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e

• medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações.

As compras das mercadorias dependem do poder aquisitivo de seus clientes e o desempenho financeiro da companhia é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor.

Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados acima, dentre outros, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de estoques.

(35)

A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente a Companhia, seus negócios e seu resultado operacional, bem como o valor de mercado de suas ações.

A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar os negócios da Companhia, seus resultados operacionais e o valor de mercado das suas ações.

No passado o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários.

As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável.

Ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo.

Neste cenário, os fornecedores da Companhia tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos. Não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para os seus clientes no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em seus negócios, no resultado operacional e no valor de mercado de suas ações.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor de varejo nacional. Uma parte significativa do faturamento da Companhia provém de atividades varejistas. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e ao setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Os resultados da Companhia

(36)

podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor.

A instabilidade do câmbio pode afetar nossa condição financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações.

Flutuações constantes na taxa de câmbio ou desvalorização do Real em relação a outras moedas estrangeiras podem criar pressões inflacionárias no Brasil, resultando também em possíveis aumentos na taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e na economia brasileira.

A percepção do risco por outros países, eventos políticos, econômicos e sociais podem afetar negativamente o valor de mercado das ações.

Mudanças na política e economia em nosso país podem afetar a percepção do risco do Brasil por outros países e diminuir o interesse de investidores por ações emitidas por empresas brasileiras. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado das ações, assim como dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e ao crédito e financiamento de nossas operações.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia não atua em países estrangeiros

(37)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

O principal objetivo da Companhia no atual momento é expandir sua operação de varejo e intensificar o desenvolvimento de seu modelo integrado a fim de sintonizar ainda mais o tempo entre a concepção do produto e sua entrega nas lojas. Por isso, o grupo vem investindo fortemente em abertura de novas lojas, remodelações, pesquisa, criação, desenvolvimento de moda, logística, tecnologia da informação, modernização de seu parque fabril e dos centros de distribuição.

Entre 2005 e 2009, a Riachuelo abriu entre 8 e 10 novas lojas por ano, com área de venda média de 2.500m². No decorrer dos últimos dois anos, porém, a Companhia intensificou o ritmo de suas inaugurações. Em 2010 foram 52,2 mil m² (16 novas lojas). Em 2011 serão 23 novas lojas e 15 reformas, totalizando 366,7 mil m². Além de expandir a área de vendas, o objetivo das reformas é preparar a área de vendas para oferecer uma maior exposição de itens por m², aumentando a variedade em contrapartida à profundidade do estoque. Sendo assim, de 2005 ao final de 2011, a Companhia aumentará sua área de vendas em 193,9 mil m² ou 112,2%.

Em relação à operação financeira, a partir de 2010 a Midway Financeira passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard. Os serviços financeiros merecem destaque na estratégia do grupo visto a grande oportunidade gerada pelas operações de vendas a prazo com juros, crédito pessoal, seguros, entre outros.

A evolução da estrutura de capital foi outro destaque do ano. A Companhia encerrou 2010 com um saldo de Empréstimos e Financiamentos de R$ 389,1 milhões provenientes dos recursos do BNDES. Com este movimento, o grupo Guararapes reafirma o compromisso de acelerar seu ritmo de investimentos em busca de uma maior consolidação do mercado, gerando mais empregos e contribuindo para uma maior formalização do setor.

Sustentabilidade e responsabilidade são outros pilares presentes no modelo de negócio da Companhia. Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente 40 mil postos de trabalho formais, a Companhia busca ganho de eficiência e competitividade priorizando o desenvolvimento e a confecção de seus produtos através de processos e matérias-primas favoráveis ao meio-ambiente.

(38)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Guararapes-Riachuelo faz parte do Programa Jovem Aprendiz, que traz oportunidades de crescimento pessoal e profissional para jovens e adolescentes. Contando com mais de 480 jovens em todo o Brasil, 70% dos participantes foram efetivados ao final de um ano de duração. Outra importante ação é o programa de Inclusão Social que conta atualmente com 568 pessoas portadoras de alguma deficiência trabalhando normalmente e fazendo parte do quadro de colaboradores da Companhia. Investimos também em Programa de Trainees, visando prestar suporte ao plano de expansão da companhia e desenvolver futuros executivos.

No início de 2011 a Riachuelo inaugura seu escritório de compras em Shangai, China, devido ao crescente volume de importações, com o intuito de trazer uma variedade maior de produtos, a menor custo, favorecendo o consumidor final que procura preço, qualidade e diversidade.

Em 2010, avançamos no projeto de abertura de lojas compactas, com cerca de 1000 m², em aderência ao plano de expansão da Companhia e planejamos a abertura de lojas femininas focando nesse mercado que vem crescendo nos últimos anos.

Em relação aos nossos centros de distribuição, atualmente localizados em Guarulhos (SP), Natal e Manaus, visamos a implantação do sistema SKU (stock keeping unit, ou unidade de manutenção de estoque) garantindo um aproveitamento logístico mais eficaz e reposição às lojas em menor tempo.

A companhia sempre monitora os riscos os quais está exposta, além de mudanças no cenário macroeconômico e setorial, através do acompanhamento dos indicadores de performance, e que podem comprometer seus resultados operacionais e sua situação financeira.

(39)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

CONTROLADORA

• Processo 2007.84.00.001176-6

Em 01 de março de 2007 a Companhia impetrou ação na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo a inconstitucionalidade do pagamento do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) sobre ICMS embutido no preço de venda. A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, motivo, para constituir a provisão, contabilizada como obrigações sociais no passivo não circulante. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN.

Os saldos contabilizados foram atualizados pela taxa SELIC e montam em R$ 5.904 (2009 - R$ 4.093, 2008 - R$ 2.520) para o PIS e R$ 27.500 (2009 - R$ 19.134, 2008 - R$ 13.516) para a COFINS, ambos registrados na conta de Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis.

• Processo 2008.34.00.032864-1

Em julho de 2004, a Receita Federal do Brasil deu início à ação fiscal do período de 2001 a 2004, que resultou no auto de infração, no montante de R$ 78.683, por não registrar nem contabilizar a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Em abril de 2005 a Administração da Companhia decidiu desistir desta e de todas as ações ligadas especificamente a este tributo, requerendo o parcelamento. Deste montante, R$ 21.592, refere-se à multa isolada do processo em referência, que foi julgado pela Delegacia Regional de Julgamento em Recife-PE e está representada nos autos que tramitam na 16ª Vara Federal de Brasília, no montante de R$ 14.395. O recurso de antecipação de tutela para suspender a exigibilidade do crédito foi negado e a Companhia, em 7 de maio de 2009, efetuou depósito judicial no valor de R$ 26.332.

Desse valor, em função dos benefícios da Lei nº 11.941/09, transformou em pagamento definitivo em favor da União, o montante de R$ 12.789. E o saldo remanescente de R$ 13.543, já atualizado pela SELIC, foi resgatado pela Companhia em março de 2010, totalizando, dessa forma, o montante de R$ 14.527.

(40)

• Processo 16707.003570/2005-57

Tramita desde 22 de dezembro de 2005, na esfera administrativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil (Recurso Voluntário nº 154.775), auto de infração, lavrado por aquele órgão, tendo como objeto a utilização de incentivos fiscais do imposto de renda sobre aluguéis, cujo valor estimado monta em R$ 150.000.

Conforme pareceres de tributaristas e dos advogados que acompanham este processo, a possibilidade de perda é remota e existem fundamentos que respaldam o reconhecimento da improcedência do lançamento do referido credito tributário.

CONSOLIDADO

Processos de natureza fiscal provisionados

Os processos fiscais encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento, como segue:

• Salário-educação - Ação Ordinária

Através da Ação Ordinária nº 97.003.4561-0 e respectiva Ação Cautelar nº 98.03.067518-4, a Companhia questionou a cobrança da contribuição do salário-educação. A partir da edição da Súmula 732 do STF, a questão restou pacificada no sentindo da constitucionalidade da referida contribuição. O Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE procedeu à lavratura de Notificações para Recolhimento de Débitos - NRDs que foram contestadas de forma administrativa pela Companhia, em face do entendimento pela configuração da decadência, com trâmite perante os respectivos órgãos administrativos, tendo sido realizada a decorrente provisão do montante em discussão em face da possibilidade de perda provável da demanda, sendo provisionado o valor de R$ 5.374.

(41)

• PIS e COFINS – Créditos

A Companhia está questionando, judicialmente, a inclusão de despesas consideradas como essenciais para sua atividade-fim na base de apuração de créditos de PIS e COFINS. Mensalmente, tais despesas são incluídas na base de cálculo das referidas contribuições, reduzindo o valor a pagar, sendo constituída provisão para riscos sobre tais créditos no valor de R$ 26.322.

Processos de natureza trabalhista e cível

Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros. Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos de seus clientes.

A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso. A assessoria jurídica da Companhia faz a análise individual dos processos, levando em consideração o risco de perda e também se baseando em experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados.

Adicionalmente, a controlada indireta Midway Financeira possuía processos de natureza cível, cuja provisão contábil é de R$ 42.

(42)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

(43)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

(44)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

(45)

4.7 - Outras contingências relevantes

(46)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados