BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.
Aquisição de certos negócios do ABN AMRO Holding, N.V. (“ABN AMRO”) por um preço aproximado de 19.900 milhões de euros
29 de maio de 2007
Resumo
O Banco Santander Central Hispano, S.A. (“Santander”), em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc (“RBS), Fortis N. V. e Fortis S. A. /N. V. (“Fortis”) (coletivamente denominados “Bancos” e, individualmente denominado “Banco”), anunciaram uma proposta de Oferta (“Oferta”) para a compra da totalidade das ações ordinárias do ABN AMRO.
A oferta dos Bancos compreende 30,40 euros em dinheiro e 0,844 ações do RBS por ação ordinária do ABN AMRO, o qual equivale a 38,40 euros por ação ordinária do ABN AMRO1. A contrapartida total da Oferta proposta aos acionistas do ABN AMRO aumentaria devido a uma importância de 71,1 bilhões de euros2.
O anuncio feito pelos Bancos nesta data contém informações adicionais sobre a Oferta Proposta.
Após a execução da Oferta proposta, o Santander adquirirá os seguintes negócios principias do ABN AMRO (coletivamente, “Negócios do ABN AMRO”):
• Unidade de Negócio da América Latina (excluindo clientes de atacado fora do Brasil) incluindo especialmente o Banco Real (“Real”) no Brasil;
• Banca Antonveneta (“Antonveneta”) na Italia; e
• Interbank e DMC Consumer Finance (“Interbank”), um negócio especializado em crédito ao consumidor na Holanda.
É esperado que corresponda ao Santander fazer um aporte de aproximadamente 19,9 bilhões de euros2, isto é, aproximadamente 27,9% da contrapartida total da Oferta proposta. Do citado aporte, a parte da contrapartida atribuível aos Negócios do ABN AMRO alcançará aproximadamente 18,9 bilhões de euros2, enquanto que o resto constituirá a parte da contrapartida atribuível à participação do Santander nos ativos do ABN AMRO que serão divididos entre os bancos.Os referidos ativos (os quais incluem a carteira de risco do ABN AMRO, suas participações no Capitalia e no Saudi Hollandi e Prime Bank) serão administrados para maximização de valor.
Os Bancos estão trabalhando em conjunto com a finalidade de elaborar um plano completo para a reestruturação do ABN AMRO, cujo resultado deve gerar os benefícios previstos da operação, minimizado os riscos de execução. Considerando a ampla experiência em aquisições e
1 Importância determinada com base em um preço por ação do RBS de 642,5 pences vigente no fechamento do mercado no último dia 25 de maio de 2007 e uma taxa de câmbio de 0,6780 pence de libra esterlina por euro, conforme publicado no Financial Times de 26 de maio de 2007, incluindo uma retenção no valor de 1 (um) euro em dinheiro que seria retida pelos Bancos conforme o resultado da situação do LaSalle. Os termos da Oferta proposta excluem o dividendo da conta do ABN AMRO correspondente ao exercício de 2007, e cujo valor estima-se em 0,55 euro. Para maiores detalhes, inclusive a definição da situação do LaSalle, consultar o Anexo I, Other Proposed Offer Details, no anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje.
2 Importância determinada com base no número de ações sem diluição, conforme o Anexo IV, do anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje com base em um preço por ação do RBS de 642,5 pence vigente no fechamento do mercado no último dia 25 de maio de 2007.
integrações de cada um dos Bancos, bem como seu prestigioso histórico na obtenção de economias de custos e geração de receitas em aquisições anteriores, temos plena confiança no êxito da implementação deste plano.
A estimativa é de que os Negócios do ABN AMRO geraram em 2006, em seu conjunto, um lucro antes do imposto de renda de aproximadamente 1,55 bilhões de euros1, ou 31% dos lucros totais do ABN AMRO antes do IR em 2006, excluindo depreciação de ativos intangíveis do Antoveneta e as receitas provenientes dos negócios a serem compartilhados.
Explicação estratégica
Acreditamos que a Oferta proposta tem um dos fundamentos estratégicos de peso para o Santander, pelos seguintes motivos:
• A aquisição dos Negócios do ABN AMRO aumentará nossa exposição a mercados atrativos que conhecemos bem e para os quais desenvolvemos as ferramentas necessárias para atuar nesses mercados com eficácia;
• Os Negócios do ABN AMRO têm um potencial significativo de crescimento;
• Temos confiança em nossa capacidade de agregar valor aos Negócios do ABN AMRO com o desenvolvimento de nosso modelo de banco comercial global e de varejo, mediante a implantação de nossas próprias plataformas tecnológicas e pela geração de sinergias; e • Possuímos um sólido histórico na integração de negócios tanto na Europa como na
América Latina. Assim sendo, consideramos que o risco da integração dos Negócios do ABN AMRO é relativamente baixo.
Benefícios da operação
Em seu conjunto, as sinergias esperadas em relação à aquisição dos Negócios do ABN AMRO apresentam as seguintes importâncias:
(importâncias em milhões de euros) Sinergias em Receitas Líquidas Sinergias em Custos Total sinergias Unidade de Negócio da América Latina 110 700 810
Banca Antonveneta 60 150 210
Crédito ao Consumidor 5 5 10
Total 175 855 1.030
Reestruturação
Mediante a execução da Oferta proposta, será iniciada a reestruturação do ABN AMRO incluindo a segregação ordenada dos Negócios do ABN AMRO do mesmo ABN AMRO. Acreditamos ser possível integrar com êxito na estrutura de nosso Grupo tanto o Real no Brasil como o Antonveneta na Itália. Tivemos sucesso em diversas operações similares, como a integração do
1 Essas estimativas foram calculadas com base nos Demonstrativo Financeiro e Relatório da Diretoria do ABN AMRO correspondentes ao exercício de 2006, ajustados por motivos de determinados cortes de reestruturação e outros lançamentos contábeis não recorrentes, e também de acordo com as estimativas dos próprios Bancos. Considerando que a reestruturação do Grupo ABN AMRO descrita no anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje não corresponde exatamente às diferentes Unidades de Negócio utilizadas nos referidos Relatórios e Informe Anual do ABN AMRO correspondentes ao exercício de 2006, as estimativas referidas no texto não foram auditadas e podem, consequentemente, carecer de exatidão. As eventuais inexatidões poderão, em determinadas circunstâncias, uma vez concluída a Oferta proposta, ser abordadas conforme os termos dos acordos entre os Bancos, mas não afetarão os termos da Oferta proposta. Para maiores detalhes sobre o cálculo dessas cifras, consultar o Anexo IV do anúncio -em inglês- relativo à Oferta Proposta efetuada pelos Bancos no dia de hoje.
Santander Mexicano e Serfin, Santander Chile e Banco Santiago, Santander Brasil e Banespa, Totta em Portugal e Abbey no Reino Unido. Em todos os casos, criamos unidades integradas mais sólidas, com maior eficácia operacional e melhores capacidades comerciais.
A reestruturação também envolve a separação organizada as unidades de negócio do ABN AMRO que correspondam ao Fortis e RBS, bem como dos ativos compartilhados do ABN AMRO não atribuídos a nenhum dos Bancos e que se espera sejam alienados no decorrer do tempo para fins de maximização de valor.
Financiamento
Esperamos financiar aproximadamente 51% de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta mediante a otimização do balanço (incluindo, com a alavancagem do balanço, maior uso de uso de securitizações e alienação de ativos, com objetivo de atingir o índice de core Tier I de 5,3%). No decorrer do tempo, esperamos que nosso índice core Tier I volte a se estabilizar em um nível de aproximadamente 6%.
Esperamos financiar o resto da contrapartida oferecida (49%) por meio da emissão de obrigações conversíveis em ações e um aumento de capital.
Efeito sobre o LPA (Lucro por Ação)
Sobre a base da estrutura de financiamento assinalada anteriormente, esperamos que a operação produza um efeito positivo em nosso LPA desde o primeiro ano. Concretamente, esperamos que o impacto em nosso LPA seja de +1,3% em 2008, +3,8% em 2009, e + 5,3% em 2010.
Acordos com o Fortis e RBS
Após a execução da Oferta proposta e durante o período de transição enquanto se conclui a reestruturação, o ABN AMRO será uma filial indireta do RBS e será propriedade conjunta dos Bancos por meio de sua sociedade com propósito definido constituída para a aquisição, a RFS Holdings N.V. (“RFS Holdings”). O RBS liderará o processo de reorganização organizada do ABN AMRO a ser executado pelos Bancos, assumindo a responsabilidade principal de garantir que o ABN AMRO seja administrado, desde que a Oferta proposta seja concluída, conforme todas as obrigações de caráter regulatório aplicáveis à operação.
O Fortis, o RBS e o Santander assinaram um acordo relativamente à Oferta proposta pelo ABN AMRO, suas participações na RFS Holdings e a reestruturação prevista do ABN AMRO.
Os Negócios do ABN AMRO
Unidade de Negócio da América Latina
Resumo dos negócios
O ABN AMRO está presente no Brasil desde 1917 e, mediante a aquisição do Banco Real e do Bandepe (1998), do Paraiban (2001) e do Sudameris (2003), alcançou uma sólida posição nesse mercado. Atualmente, o ABN AMRO atua no mercado brasileiro sob a marca Real. Hoje em dia, o Real é um banco que integra plenamente as atividades de atacado e varejo, com cobertura em todo o pais, com mais de 1.900 escritórios e 8.700 caixas automáticos.
Além disso, o private bank do Real (Real Van Gogh) se dirige a clientes de alto poder aquisitivo em todo o Brasil. Da mesma forma, em termos de crédito ao consumidor, o ABN AMRO Aymoré mantém relacionamento com mais de 15.000 concessionárias de veículos, prestando serviços de
financiamento de veículos, ao mesmo tempo em que desenvolve outros produtos de crédito ao consumidor em todo o Brasil.
Explicação estratégica
- Conforme anunciado durante nosso Dia do Investidor para a América Latina (Latin America Investor Day), consideramos que os sistemas bancários latino-americanos estão se beneficiando com um menor risco e com o aumento da estabilidade, um alto crescimento econômico e uma maior demanda de produtos e serviços bancários, fatores que, considerados em seu conjunto, sugerem a necessidade de um maior investimento.
- O índice de penetração de produtos como hipotecas, depósitos para varejistas ou fundos de investimento é baixo se comparado com os padrões internacionais. De fato, dentro dos países que formam o grupo BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China), o Brasil é o mercado com menor penetração de produtos bancários em termos de percentual de seu Produto Interno Bruto. Acreditamos que os mercados para esses produtos têm possibilidade de crescer de maneira exponencial com o desenvolvimento da economia brasileira e com a queda dos custos do crédito.
- Em nossa opinião, não há nenhuma outra zona econômica de grande porte que ofereça a mesma combinação de capacidade de crescimento econômico e demográfico, sólidos sistemas bancários e baixa penetração de produtos e serviços bancários. Consideramos também que a oportunidade de crescimento de receitas que existe atualmente no Brasil será cada vez menos freqüente no panorama bancário internacional.
- Além disso, atualmente a economia brasileira se beneficia de uma combinação de políticas fiscais e monetárias bastante sólidas e de um ambiente econômico geral favorável.
- O resultado disso é que o Brasil tem apresentado um superávit primário e em conta corrente. Isso levou a um aumento na confiança nos mercados de capitais brasileiros, permitido emissão de dívida em moeda local no longo prazo e com taxa de juros pré-fixadas. Portanto, o Brasil está construindo uma curva de juros em moeda local, o que reduz a dependência de fontes externas de financiamento. Por sua vez, isto reduz a vulnerabilidade do Brasil no caso de deterioração global ou de uma mudança brusca nos mercados financeiros. Consequentemente, acreditamos que o Brasil provavelmente receberá a classificação de investment grade no futuro próximo.
• O Brasil é um mercado que conhecemos bem.
Nossa presença no país data de muitos anos. Adquirimos diversos bancos no país (Banco Geral em 1997, Banco Noroeste em 1998, Banco Meridional em 2000 e Banespa em 2000). Nos últimos dez anos, integramos com êxito cada uma dessas entidades no negócio do Santander no mercado brasileiro.
• O Real é uma franquia atrativa, a qual, por sua vez, é bastante complementar ao negócio atual do Santander no Brasil
- O Real tem uma excelente marca no Brasil, com uma ampla rede de distribuição. Isoladamente, o Real é a quarta maior entidade bancária por volume total de empréstimos, depósitos e receita.
- A combinação entre Banespa e Real envolverá a criação de uma entidade bancária líder no Brasil, a segunda em volume de depósitos, a terceira em tamanho de rede (com mais de 3.700 agências e pontos de atendimento bancário), terceira em volume total de empréstimos, e quarta em receita.
- Esta posição se traduzirá em economias de escala, uma maior capacidade comercial e uma vantagem competitiva o que, no final, constitui em um negócio intensivo de distribuição.
- A nova entidade estará à altura do Bradesco e o Itaú em termos de participação de mercado e infra-estrutura.
Do ponto de vista geográfico, a entidade resultante da integração será uma potência no Sul/Sudeste do Brasil, o eixo econômico do país. Como se pode ver no quadro abaixo, essa entidade terá participação de mercado de 20% em São Paulo, 13% no Rio de Janeiro, 11% no Rio Grande do Sul e de 9% em Minas Gerais.
No Sul/Sudeste (que respondem por 64% do Produto Interno Bruto do Brasil) a participação de mercado da nova entidade será de 16%. Além disso, o Real significará a presença do Santander em regiões nas quais atualmente o Santander tem proporcionalmente uma presença mais tímida, como o Rio de Janeiro e Minas Gerais, enquanto que o Santander, por sua vez, dispõe de uma forte presença em outras regiões onde a presença do Real é menor, tais como o Rio Grande do Sul.
Participações de (Agências) por Região:
Região % do PIB Participação de
Mercado (Santander)
Participação de
Mercado (Real) Participação conjunta
São Paulo 34% 13% 7% 20%
Rio de Janeiro 13% 3% 10% 13%
Minas Gerais 10% 2% 7% 9%
Rio Grande do Sul 8% 8% 2% 11%
Subtotal 64% 9% 7% 16%
Total Brasil 100% 6% 6% 12%
O Santander Brasil e o Real têm um mix de negócios complementar: O Real é mais forte que o Santander em áreas como os mercados de massa (mass market), empréstimos ao consumidor e PMEs, enquanto que o Santander é mais forte que o Real em áreas como clientes de alto poder aquisitivo (affluent) e banco corporativo/banco de negócios.
Detalhamento de Empréstimos por Segmento de Clientes:
Segmento Santander Real
Cartões & Empréstimos ao Consumidor 34% 44%
PMEs 7% 25%
Empresas 32% 19%
Grandes empresas 24% 8%
Hipotecas 3% 4%
• Acreditamos que esta operação resultaria em um complemento ideal para nossa presença atual na América Latina. Após a operação, teremos uma participação de mercado de aproximadamente 15% nos dois maiores mercados (Brasil e México), uma participação superior a 20% no Chile, e acima de 10% em outros mercados como Argentina, Venezuela e Porto Rico. Nossa participação de mercado na região da América Latina será entre 10% e 15% em todos os principais produtos.
Acreditamos que podemos adicionar um importante valor agregado nas atividades existentes do ABN AMRO na América Latina. Como citado anteriormente, a entidade resultante da integração entre o nosso negócio no Brasil e a unidade de negócio LatAm do ABN AMRO teria uma participação de mercado similar às do Bradesco ou Itaú. Entretanto, ainda que seja presumida a obtenção de todas as sinergias previstas, a entidade resultante geraria um lucro líquido pro forma inferior em mais de 25% do que a projeção de lucro líquido do Bradesco e do Itaú.
No médio prazo, nosso objetivo é alcançar o mesmo patamar de lucros gerados pelo Bradesco e Itaú mediante a obtenção de sinergias de custos e um aumento na receita, bem como por meio do investimento no desenvolvimento de uma marca líder no Brasil no setor bancário.
Sinergia de Custos e Plano de Integração
Fase 1: Redução de Custos Fase 2: Integração I Fase 3: Integração II 1
Eficiência - melhores práticas
2 Integração tecnológica
3 Integração de operações
4 Integração das centrais de serviços
Preparamos um plano composto por 5 iniciativas claras para melhorar a eficiência da nova entidade:
1. Eficiência – “melhores práticas”
Em parte como resultado de nossos poderosos sistemas de informação, o índice entre custos administrativos (isto é, custos não atribuíveis a pessoal) e fundos administrados (empréstimos + depósitos + fundos não incluídos no balanço) é de 1,85% no caso do Santander Banespa, em comparação aos 2,24% observados no Real.
Em nossa opinião, podemos aproximar esses dois índices por meio de uma combinação de melhores práticas (as quais esperamos implementar quando adquirirmos o controle do Real) e, futuramente, a implementação de nossos próprios sistemas de informação. Esperamos incorporar as práticas operacionais do Santander Brasil ao Real antes da integração completa de ambos os bancos.
As iniciativas previstas para melhorar as práticas operacionais incluem:
- Racionalização dos sistemas de informação e operações: racionalizar as operações bancárias e de comunicações, considerando as possibilidades de outsourcing, cancelamento de projetos não críticos, etc.
- Maior controle na gestão dos contratos para reduzir os custos no nível do Santander; - Otimizar a estrutura de canais (agências, centros de contato);
- Racionalizar e simplificar dos produtos e o marketing; e - Otimizar modelos, se necessário.
Esperamos atingir mais de 40% das sinergias de custos previstas apenas fazendo um "nivelamento" das práticas operacionais do Real com as do Santander Brasil.
2. Integração tecnológica
Com o tempo, a entidade resultante da integração atuará com uma única plataforma tecnológica integrada e multibanco. Recentemente conseguimos realizar a migração de todos os nossos atuais bancos no Brasil para uma única plataforma tecnológica. Estamos convencidos de que também poderemos migrar as operações do Real para essa plataforma com pouquíssimos custos adicionais. Isso é compatível com o objetivo de abrigar todo o Grupo Santander sob uma mesma plataforma tecnológica no máximo até 2010.
3. Integração das operações
Também integraremos as funções de back-office de cada um dos bancos. Durante a integração, as redes dos dois bancos continuarão a estar separadas a fim de evitar impactos em suas atividades comerciais.
As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem:
- Integrar o back-office e outsourcing à Santander LatAm Factory em São Paulo; e - Integrar os serviços tecnológicos e de informação e outsourcing à Santander IT
Factory no Brasil.
4. Integração das centrais de serviços
departamentos de produto e funções de apoio.
As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem:
- Racionalização e integração das funções de apoio: finanças, conformidade, riscos, recursos humanos, consultoria jurídica, manutenção de edifícios, segurança e administração; e
- Integração das atividades globais: Gestão de tesouraria, mercados globais, pagamentos, seguro e ativos
5. Fusão completa e otimização de redes
Como parte da fusão total dos dois bancos, esperamos concluir a otimização da rede. Como já foi salientado antes, a complementaridade geográfica dos bancos é excelente. No entanto, será inevitável a existência de certo grau de duplicidade entre as duas redes. Como resultado dessa duplicidade, alguns escritórios serão fechados e transferidos para novas localidades. Contudo, acreditamos que isso afetará um número muito pequeno de escritórios. Nossos estudos preliminares sugerem que a médio-prazo não haverá uma redução líquida no número atual de escritórios.
Como já destacamos anteriormente, um elemento chave de nossa estratégia futura consiste em continuar a investir no desenvolvimento da infra-estrutura do sistema bancário brasileiro, com uma estratégia clara de crescimento regional. Nos últimos exercícios o Santander abriu mais de 350 agências em toda a América Latina. Nosso plano é continuar a ampliar nossa capacidade instalada a fim de estarmos mais bem posicionados para participar do crescimento estrutural dos sistemas bancários regionais.
As medidas previstas para atingir esse objetivo incluem: - Uma certa racionalização da estrutura regional; e
- Uma certa otimização da organização comercial, juntamente com a adoção de uma estratégia de marca única no momento oportuno Na maioria dos processos de integração bancária realizados na América Latina (i.e. México, Chile ou Brasil) mantivemos a individualidade das marcas por um tempo relativamente longo. Todas as nossas unidades na América Latina agora passam a convergir para uma única marca (Santander) a fim de se beneficiarem de uma mesma identidade, bem como das iniciativas de marketing desenvolvidas em nível de grupo.
Estamos convencidos de que a operação trará melhorias para o serviço e para a oferta de produtos a nossos clientes, gerando também melhores perspectivas de carreira para nosso pessoal. Embora seja muito cedo para fornecer estimativas precisas, não esperamos um número significativo de corte no número de funcionários. Nossa expectativa é que as eventuais reduções iniciais no número de funcionários sejam resultado de aposentadorias antecipadas ou demissões voluntárias. Acreditamos que a maioria dessas baixas ocorrerá por meio da rotatividade normal de funcionários (que na América Latina chega a ser aproximadamente 20% ao ano).
Entretanto, nossa estratégia consiste em continuar a investir no front office e reforçar nossa estrutura comercial. Durante os últimos anos, houve um aumento líquido de mais de 12.500 funcionários em nossas operações na América Latina, em conseqüência de melhorias na eficiência (graças aos nossos sistemas de informação) e de nossa área de suporte, além de investimentos sólidos nas áreas comerciais.
Além disso, envidaremos esforços para oferecer oportunidades em outras áreas de nossa organização aos funcionários com funções em setores nos quais haja uma duplicidade evidente. Parte dessa iniciativa de corte de custos também afetará os contratos de outsourcing do Real, mas sem impactar os funcionários do Real.
Nossa previsão é de que a integração ocorra em um período de três anos, de forma que, no exercício de 2010, as sinergias comunicadas estejam totalmente refletidas na conta de resultados da entidade resultante da integração.
Esperamos que, em conjunto, essas medidas gerem sinergias de custos no valor de 700 milhões de euros até 2010, no máximo.
Baixo risco de execução / plano de integração
Acreditamos que o risco de execução envolvido na operação proposta seja baixo para o Santander. O Santander possui um histórico de aquisições bastante sólido na América Latina (inclusive no Brasil), tendo integrado diversas entidades (Banco Geral do Comercio, Banco Noroeste, CF Meridional) que atualmente atuam como um único negócio sob a marca Santander. Todos os nossos bancos no Brasil no momento estão totalmente integrados, operando sob a mesma plataforma tecnológica. O Santander Brasil tem um sistema de informação dimensionável o qual se espera ter margem suficiente para abranger as operações do Real.
Além disso, nos últimos dez anos realizamos diversas integrações de volume considerável em outros países da América Latina, como no México (Santander Mexicano e Serfin) e no Chile (Santander Chile e Banco Santiago).
Durante as fases iniciais da integração descritas acima, pretendemos manter as estruturas comerciais do Santander Brasil e do Real separadas, de forma que cada um opere sob sua própria marca, enquanto integramos a área operacional. Dessa forma, pretende-se garantir a que não haja desvios de foco durante essa fase inicial, permitindo que as duas organizações mantenham seu pulso comercial. Quando as funções operacionais tiverem sido integradas, pretendemos tomar uma decisão sobre a integração das estruturas comerciais dos dois bancos.
Isso é coerente com o método que temos seguido nos outros mercados latino-americanos. Por exemplo, durante um longo período de tempo, operamos com sucesso no México e Chile sob duas marcas distintas antes de tomarmos a decisão de unificar as marcas.
Em 2006 e 2007, o Grupo Santander concentrou seus esforços em uma única marca para todos os mercados onde atua (com pouquíssimas exceções, como o como o Banesto e o Banif na Espanha). Consequentemente, com o tempo, esperamos que a entidade resultante da integração opere sob a marca Santander.
Sinergias de receitas
Além das sinergias de custos, também esperamos gerar uma melhoria significativa nas receitas principalmente como resultado de quatro iniciativas:
1. Aproveitamento do porte da entidade resultante da integração
Em nossa opinião, a entidade resultante da integração será capaz de aproveitar melhores oportunidades de crescimento associadas a seu maior porte. Acreditamos que a extensão da rede de distribuição da nova entidade resultará em uma melhor posição competitiva.
A rede de escritórios resultante possibilitará uma melhoria de nossa cobertura no mercado brasileiro, especialmente em regiões como Rio de Janeiro e Minas Gerais. Isso nos coloca em uma melhor posição para aproveitar as oportunidades comerciais, principalmente no segmento pessoa jurídica e também no mercado do varejo e, especialmente nas áreas do setor comercial, como transactional business, nas quais a cobertura total do mercado é
fundamental.
2. Extensão das melhores práticas
Estamos convictos de que o Real pode se beneficiar de nossa experiência em áreas nas quais somos tradicionalmente fortes como, por exemplo, no banco para clientes com alto poder aquisitivo ("affluent"), comércio varejista de fundos de investimento e banco de negócios. De forma análoga, o Santander Brasil pode se beneficiar da solidez do Real em áreas como o segmento de mercado de massa ("mass market") e o segmento de pequenas empresas.
3. Alavancagem do potencial comercial dos sistemas tecnológicos do Santander
Acreditamos que a implementação da plataforma tecnológica do Santander na rede de escritórios do Real trará melhorias na sua capacidade de geração de receitas ao permitir um aumento no tempo dedicado a atividades comerciais (em detrimento das tarefas administrativas) e contribuir para a geração de informações sobre os clientes (CRM - Customer Relationship Management).
4. Sinergias com as unidades globais do Santander
Acreditamos que com o trabalho realizado em conjunto pelas unidades globais de negócios do Santander, como nossas Divisões Globais de: Seguros, Gestão de Ativos e Cartões de Crédito, o Real poderá se beneficiar de melhorias sensíveis em seu desempenho comercial. Essas unidades globais de apoio do Santander podem também contribuir para a maior eficiência na gestão, controle e administração no Brasil.
Esperamos que as sinergias de receitas atinjam pelo menos os 110 milhões de euros, que corresponde a menos de 2% da base consolidada das receitas das duas entidades.
Custo líquido e lucros em receitas
Em geral, prevemos que a operação trará os seguintes lucros para o Santander:
• 700 milhões de euros em sinergias de custos, o que representa 32% da base de custos pro-forma para 2006, a serem atingidos principalmente por meio da integração das estruturas de back-office; e
• Cento e dez milhões de euros em receitas, o que é equivalente a um crescimento adicional das receitas dos negócios adquiridos na ordem de 3%, resultado da otimização da rede de distribuição e da implementação das melhores práticas em todas as áreas.
• Entretanto, e como destacamos acima, assim que tais sinergias tiverem sido atingidas, espera-se que a nova entidade gere lucro líquido pro-forma mais de 25% inferior ao lucro líquido projetado pelo Bradesco e Itaú, considerados individualmente. Nosso objetivo final continua a ser atingir no mínimo o mesmo patamar de lucros que o Bradesco e o Itaú. Acreditamos que esse objetivo seja possível de ser alcançado quando a nova entidade tiver um porte semelhante ao dos referidos bancos.
810 110 135 70 40 150 305 1 2 3 4 5 6 Redução de
Custos Integração tecnológica Integração de operações
Integração das centrais de serviços
Fusão Receitas 6 Total sinergias
A expectativa é de que a entidade bancária resultante da integração apresente um índice custos/receitas de aproximadamente 55% em 2007, reduzindo-se a 45% em 2009.
Banca Antonveneta
Consideramos que o Antonveneta é uma marca de alta qualidade, com alto potencial de desenvolvimento. Atualmente, é o sétimo maior banco da Itália em porte de rede de distribuição (desconsiderando a operação UniCredit-Capitalia e BPER-BPM), e é o sexto maior banco no norte da Italia (considerando a mesma base), onde ficam centralizadas as atividades desse banco. O Antonveneta é um banco comercial com sede em Pádua (Veneto); embora tenha operações em toda a Itália, há uma concentração na região noroeste do país, principalmente em Veneto e Friuli. A participação do Antonveneta no mercado de empréstimos e depósitos na Italia é de apenas cerca de 3%, mas sem dúvida tem uma forte posição de mercado nas principais regiões onde atua. Estamos convencidos de que a marca Antonveneta e seus 1.045 escritórios constituem uma plataforma excelente a partir da qual poderemos agregar valor por meio de um crescimento orgânico, desenvolvendo um sólido negócio bancário destinado ao mercado de varejo na Itália. O Antonveneta apresenta uma forte tendência para se tornar um banco de varejo, já que esse segmento representa aproximadamente 80% de sua carteira de empréstimos. O banco tem mais de um milhão de clientes de varejo, com 600.000 cartões de crédito emitidos e 200.000 PMEs como clientes. Além de uma boa família de marcas, o banco tem uma sólida carteira de PMEs, empréstimos corporativos e private bank.
O Antonveneta tem massa crítica em seus dois principais mercados locais, com participação no mercado de depósitos que atingem aproximadamente 8,9% em Veneto e 6,8% em Friuli, além de uma boa posição de partida em outros mercados italianos chave como Lazio (2,4%), Emilia Romagna (1,7%), Piemonte (1,3%) e Lombardia (1,1%). Em resumo, o Antonveneta oferece posições de destaque em uma série de regiões que representam 12% do Produto Interno Bruto da Italia, além de um bom ponto de partida em regiões que representam outros 50% do referido Produto Interno Bruto e que constituem o centro da economia italiana.
O Antonveneta ostenta uma participação de mercado em termos de agências de 3,2% na Italia, com uma participação de apenas 2,2% em empréstimos e de 2,3% em depósitos. Consideramos que o Antonveneta oferece uma margem significativa para aumentar seu desempenho.
A Italia possui certos padrões de conduta em comum com a Espanha e tem áreas com desenvolvimento deficiente como é o caso do setor de hipotecas no varejo, crédito ao consumidor ou de grandes fontes de receitas em aspectos como financiamento de PMEs ou fundos de investimento que permitem ao setor obter uma boa rentabilidade estrutural. O Santander já está presente nos setores de crédito ao consumidor e private bank na Italia. Esta experiência do Santander confirma nossa visão otimista do mercado italiano.
Em 31 de dezembro de 2006, o Gruppo Banca Antonveneta dispunha de ativos de 51,5 bilhões de euros, empréstimos no valor de 36,9 bilhões de euros e depósitos no valor de 19,7 bilhões de euros.
O lucro depois de impostos atingiu 413 milhões de euros, com 192 milhões de euros incluindo a amortização dos ativos intangíveis relacionados à compra.
Explicação estratégica
Estamos convencidos dos benefícios estratégicos da aquisição do Antonveneta pelas seguintes razões:
• A Italia é um mercado atrativo:
- Na Itália, percebemos oportunidades de receitas bancárias elevadas por meio de uma combinação de uma grande reserva de poupança e margens e diferenciais atrativos. Portanto, entendemos que é um mercado no qual o banco de varejo centrado com um forte modelo de negócios pode obter resultados atrativos.
- O banco italiano se vê prejudicado pela baixa penetração de certos produtos chave de bancos de varejo, como hipotecas e crédito ao consumidor. Os mercados para esses produtos estão começando a se desenvolver na Itália, o que oferece uma excelente oportunidade para bancos com experiência nessas áreas.
- Uma combinação de forte crescimento de receitas e melhorias na eficiência está permitindo ao sistema bancário italiano obter um crescimento substancial em lucros. Essa visão foi confirmada por um recente relatório independente do JP Morgan que sugere que o LPA ajustado dos seis maiores bancos italianos crescerá mais de 15%, com três bancos alcançando um LPA ajustado de 20%.
• Conhecemos bem o mercado italiano:
Temos uma presença significativa na Itália desde a aquisição de uma participação no San Paolo IMI na época de sua privatização. Isso nos deu uma excelente introdução mercado italiano e nos ajudou em nossa entrada no crédito ao consumidor local. São especialmente importantes:
- Nossa estreita aliança com o San Paolo IMI durante 11 anos. Desenvolvemos diversas joint ventures com o San Paolo IMI, principalmente com o Finconsumo e AllFunds, com excelentes resultados;
- Nossas operações no mercado italiano de crédito ao consumidor através do Finconsumo e Unifin. Em 2003, fizemos um acordo para adquirir do San Paolo IMI uma participação dos 50% no Finconsumo dos quais ainda não éramos proprietários. A operação foi concluída em janeiro de 2004. Em 2006, adquirimos 70% da Unifin, um empresa especializada em crédito ao consumidor com garantia do salário ou aposentadoria do cliente;
- Nossa recente aquisição, do KBL Fumagalli Soldán, um pequeno negócio de private bank na Itália, o KBL.
• O Antonveneta é uma empresa atrativa com um potencial significativo:
- O Antonveneta tem uma operação de banco de varejo bastante forte, especialmente em algumas regiões de alto poder aquisitivo no norte de Italia. Acreditamos que está bem posicionado para aproveitar a oportunidade de crescimento em longo prazo oferecida pelo mercado italiano.
- Acreditamos que o Antonveneta tem um potencial significativo, oferecendo uma excelente plataforma para crescimento orgânico. Embora no mercado italiano como um todo sua participação de mercado seja inferior a 5%, tem posições fortes em regiões chave;
- A posição forte em regiões chaves é importante porque é o que tradicionalmente analisamos como base para o desenvolvimento do banco de varejo. Em termos absolutos, o porte do Antonveneta é similar ao do Banesto e um pouco maior do que o Santander Totta. Portanto, acreditamos que possui uma massa crítica adequada para alcançar níveis de eficiência e rentabilidade em linha com outros negócios de banco de varejo em nosso Grupo;
- Após a implementação de nossa plataforma técnica dimensionável, estaremos em uma posição excelente para expandir nossa presença na Itália a um custo limitado.
Benefícios da operação
Acreditamos poder agregar um valor significativo ao banco Antonveneta. Acreditamos que podemos melhorar não apenas os resultados comerciais do Antonveneta, mas também sua eficiência operacional por meio da geração de sinergias de custos e melhorias nas receitas.
Sinergias de Custos
Acreditamos que exista um potencial importante para melhorar a eficiência operacional do Antonveneta.
Custos expressos em % das receitas
53% Amortização 2,7 47,1% 47,4% 42,2% 5,8 5,8 5,6 10,0 14,9 Despesas Gerais &
Administrativas
21,8
9,0 31,3 26,7 Despesas de Pessoal 29,0
Antonveneta Santander Banesto Totta Obs.:As receitas e custos excluem lançamentos contábeis extraordinários.
Conforme ilustrado na tabela acima, o percentual da receita representado por despesas gerais e administrativas do Antonveneta supera em mais de 6% nosso negócio de banco de varejo menos eficiente na Europa continental e em mais de 12% o mais eficiente.
Acreditamos que isso se deve à combinação de uma cultura de custos bem estabelecida dentro do Santander e ao impacto do Partenon, nossa plataforma tecnológica integrada, compartilhada por todas as unidades européias do Grupo Santander. Essa plataforma tem a vantagem de reduzir custos por meio de custos operacionais fixos, eliminando o middle office e a distribuição multicanal desde o inicio. Também reduz os custos unitários de nossas operações de bancos de varejo, permitindo uma redução substancial dos custos de manutenção.
Temos certeza que a plataforma Partenon se adaptará totalmente às necessidades do mercado italiano. Como ficou demonstrado durante a integração do Abbey, a implementação da plataforma tecnológica Partenon e nossa cultura de controle de custos nos permitiram melhorar substancialmente a eficiência operacional dos bancos que adquirimos. Reestruturamos as operações do Abbey, implementado o Partenon ao mesmo tempo em que melhorávamos seus resultados comerciais. Estamos certos de conseguir o mesmo com o Antonveneta.
O índice de eficiência do Abbey passou de 69,9% em 2004, quando o Santander adquiriu o banco, para aproximadamente 51% no primeiro trimestre de 2007, o que representa uma melhoria de quase 20 pontos porcentuais em apenas nove trimestres. Conseguimos isso por meio da combinação de melhorias no desempenho e na eficiência comercial.
Acreditamos particularmente que o Antonveneta pode chegar a uma redução significativa em seus custos administrativos a partir do momento em que o Partenon esteja totalmente implementado e o Antonveneta comece a compartilhar as plataformas operacionais do Grupo.
53% EUR 150 milhões. Sinergias de Custos Amortização 2,7 46,5% 47,1% 47,4%
2,7 42,2% 5,8 5,8
5,6 10,0 14,9
Despesas Gerais & Administrativas 21,8 16,6 9,0 31,3 26,7 Despesas de Pessoal 29,0 27,5 Antonveneta Antonveneta (Proforma, Pós-sinergias)
Santander Banesto Totta
A melhoria na eficiência administrativa do Antonveneta teria três pilares: Melhorar a eficiência por meio das melhores práticas do Grupo Santander
As iniciativas para melhorar a eficiência com a aplicação das melhores práticas do Grupo Santander (i.e. os cortes de despesas ordinárias) incluiriam:
- Racionalização dos sistemas de informação e operações: racionalizar as operações bancárias e de comunicações, considerando as possibilidades de outsourcing, cancelamento de projetos não críticos, etc.
- Maior controle na gestão dos contratos para reduzir os custos no nível do Santander; - Otimizar a estrutura de canais (agências, centros de contato);
- Racionalizar e simplificar os produtos e do marketing; e - Otimizar modelos, se necessário.
Há um claro espaço para melhoria no Antonveneta, que tem 9,8 funcionários por agência, comparados aos 8,4 do Santander Totta, 6,7 do Santander España e 5,7 do Banesto.
Integração de sistemas
As iniciativas de integração dos sistemas tecnológicos incluiriam: - Implementação do Partenon;
- Integração dos centros de processamento de dados; e - Integração dos servidores.
Integração das funções de apoio:
As iniciativas de integração das funções de apoio incluiriam:
- Subcontratação das funções de back-office e de serviços de informação junto com todo o Grupo Santander;
- Integração das atividades de compras; e
- Integração parcial de outras funções de apoio (recursos humanos e financeiro).
Sinergias de receitas
Temos intenção de aproveitar ao máximo as oportunidades de crescimento. Identificamos três oportunidades para o crescimento orgânico dentro do Antonveneta:
Melhorar os resultados comerciais do Antonveneta
- Acreditamos que o ABN AMRO não foi capaz de tirar proveito de todas as oportunidades do Antonveneta em crescimento de receita.
- Temos a convicção de que o Antonveneta poderia se beneficiar com nossas práticas comerciais e com nossas habilidades de desenvolvimento de produtos para o varejo, especialmente em áreas como gestão de ativos, nas quais temos experiência comprovada.
fundos de investimento mais baixas que deveria. Acreditamos que o potencial de crescimento nessas áreas é muito alto e justamente nessas áreas temos uma posição muito forte (dentre os três primeiros na Europa em termos de carteira hipotecária residencial).
- Esperamos que a implementação do Partenon tenha um impacto positivo nos resultados comerciais do Antonveneta. O Partenon reduzirá a carga operacional e administrativa do pessoal das agências e aumentará de forma concreta o tempo disponível para atividades de atendimento ao cliente e vendas. Já experimentamos esse efeito em todas as unidades de negócio nas quais implementamos o Partenon. Apoio das unidades globais do Santander
Acreditamos que o Antonveneta se beneficiará das capacidades das unidades globais do Santander em vários segmentos, como Cartões, Seguros, Gestão de Ativos, clientes de Private Bank e Crédito ao Consumidor. Há um claro potencial para vendas cruzadas de cartões de crédito ou produtos relacionados com seguros através da rede de clientes do Antonveneta. Além disso, as capacidades do Banco de Varejo Global do Santander podem ser utilizadas para desenvolver uma oferta para PMEs com base em tesouraria e derivados.
Nosso modelo de negócios de banco comercial está baseado em duas linhas: Em primeiro lugar, procuramos criar as melhores organizações de distribuição locais, orientadas por critérios comerciais e de controle de custos. Em segundo lugar, pedimos a nossos gestores de negócios globais (responsáveis por cartões de crédito, bancos de atacado, gestão de ativos e seguros) que trabalhem permanentemente com nossas redes de distribuição comercial para melhorar os resultados de vendas, a inovação de produtos e a administração de custos de nossos bancos locais.
Acreditamos que nossas unidades de negócio podem melhorar significativamente o negócio do Antonveneta no norte da Itália por meio do aproveitamento das habilidades do Santander, particularmente considerando que os clientes do Antonveneta se enquadram no tipo de clientes aos quais o Santander está acostumado a prestar serviços na Espanha e na América Latina. Também acreditamos que podemos melhorar de forma sensível os negócios de cartões de crédito e a venda cruzada de produtos de poupança e seguros a índices semelhantes aos vigentes no resto do Grupo Santander.
Expansão orgânica dos negócios
Acreditamos que o Antonveneta oferece una plataforma excelente para o crescimento orgânico. Em nossa opinião, a atual situação competitiva na Itália (com pelo menos quatro grupos principais focados em sua própria integração interna) oferece uma oportunidade imensa de ganhar participação de mercado.
Temos experiência significativa na abertura de agências. Nos últimos doze meses, abrimos (em termos líquidos) mais de 380 agências na Espanha e em Portugal.
Acreditamos que é possível expandir a rede de agências de Antonveneta enquanto os outros bancos integram suas próprias redes e fecham agências. Nossa experiência na Espanha e em Portugal prova que é possível ter êxito na abertura de pequenas agências, com baixos custos marginais, sem perder controle de nosso custo base conjunto.
Esses planos sugerem que podemos gerar sinergias de custos de aproximadamente 150 milhões de euros e de receitas de aproximadamente de 60 milhões de euros. Inclusive, com essas sinergias, o lucro líquido por agência no Antoveneta deveria ter maior potencial que os outros negócios similares.
150
1 Sinergias de Custo 2 Sinergias de receitas Total de sinergias
Obs.: exclui o impacto de possíveis expansões na rede (valores em milhões de Euros). ABN AMRO Interbank e DMC Consumer Finance
Os negócios de Interbank estão presentes na atividade de crédito ao consumidor na Holanda, com uma rede de distribuição própria e de terceiros (agentes).
Esse negócio será integrado à estrutura do Santander Consumer. Esperamos que essa combinação produza sinergia no valor de aproximadamente 5 milhões de euros com a aplicação das melhores práticas do Grupo Santander (cujo índice de eficiência é de aproximadamente 35%, um dos melhores do setor) e com o uso da rede de distribuição de Interbank para distribuir os produtos do Santander. Da mesma forma, esperamos gerar sinergias de aproximadamente 5 milhões de euros em receitas líquidas com a distribuição de todos os produtos do Santander por meio das redes de Interbank (inclusive as de DMC).
O Santander Consumer Finance está presente em 14 países em todo o mundo e possui mais de 9 milhões de clientes. Ele atua principalmente na Europa e nos Estados Unidos e já possui atividades na Holanda na área de financiamento de veículos (novos e usados) e uma linha de negócio de Stock Finance.
Impacto financeiro da operação
Esperamos que a operação satisfaça nossos critérios financeiros de aquisição (aumento do LPA e gerem um ROI superior a nosso custo de capital no prazo de três anos) até o final de final de 2010, quando esperamos que as sinergias descritas anteriormente estejam totalmente integradas em nossa conta de resultados, da seguinte forma:
Impacto sobre o LPA de +1,3% em 2008, +3,8% em 2009 e +5,3% em 2010; e ROI superior a 12,5% em 2010 e ROI superior a 10,5% em 2009*.
*Obs.: ROI calculado como expectativa de receita esperadas em 2010 (inclusive sinergias) entre o preço total pago pelos Negócios do ABN AMRO acrescido do Valor Real Líquido da amortização dos ativos intangíveis adquiridos do Antonveneta.
Para maior transparência, detalhamos o preço total entre os diferentes ativos que estamos adquirindo. Abaixo o detalhamento:
(em milhões de euros)
Atribuição de valor Sinergias de Custos Sinergias de receitas ROI esperado 2010 Total 19.855 Dos quais - participação nos negócios compartilhados 1.005 (1) n/a Total de Negócios Adquiridos 18.850 855 175 >12,5%(2) LatAm 12.000 700 110 >13,5% Antonveneta 6.640 150 60 >10,5%(2) Interbank (consumer finance) 210 5 5 >12,0%
(1) Presumindo um valor total dos ativos compartilhados de 3,6 bilhões de euros
(2) (Avaliação + Valor Real Líquido da amortização de ativos intangíveis) / receitas líquidas
Presumimos uma avaliação total dos ativos compartilhados de aproximadamente 3,6 bilhões de euros, de acordo com os outros Bancos.
América Latina
Atribuímos uma avaliação de 12 bilhões de euros aos negócios que o Santander adquirirá na América Latina. A avaliação é favorável tanto tem termos de Cotação/LPA (PER) após as sinergias como em termos de múltiplos de valor. Em conjunto, incluindo as sinergias anunciadas, esperamos um ROI superior a 13,5% em 2010.
Além das sinergias no curto prazo que foram anunciadas (isto é 2007-2010), esperamos melhorias nas receitas a longo-prazo em decorrência do total aproveitamento da escala e da posição de mercado do grupo resultante.
O Setor Bancário no Brasil
P/L – 2007E (1) Capitalização/Escritório (2) 13,8x 14,6x 16,6x Média 13x 8,9 10,7 10,9 Média 8,8 12,2x 11,4x 9,3x 4,6 6,2 Banco do Brasil
Bradesco Itaú Unibanco Banco Real (€12bi) Banco Real Proforma (100% Sin.,) Banco do Brasil
Bradesco Itaú Unibanco Banco Real (€12bi)
Fonte: Preços FactSet em 25 de maio de 2007.
(1) Com base na avaliação para o Banco Real de 12 bilhões de euros; Cotação/LPA (PER) proforma calculado presumindo o lucro líquido (incluindo 100% das sinergias) de 1.291 milhões de euros; os múltiplos do Banco Real não foram incluídos na média.
(2) Inclui Pontos de Atendimento Bancário.
Antonveneta
Nossa avaliação para Antonveneta foi de 6,64 bilhões de euros. Isso representa 14,8 vezes as estimativas do consenso referente ao lucro líquido para 2007 e 11,2 vezes o lucro líquido pro-forma para 2007, incluindo 100% das sinergias anunciadas.
Em conjunto, incluindo as sinergias anunciadas, esperamos um ROI em 2010 superior a 10,5%. Esse ROI foi calculado como lucro líquido de 2010 (incluindo as sinergias) / avaliação atribuído mais o Valor Real Líquido dos ativos intangíveis adquiridos de Antonveneta. Acreditamos que essa fórmula reflita o lucro financeiro da aquisição desse ativo.
Além de obter as sinergias anunciadas para 2010, esperamos uma aceleração do crescimento das receitas a longo-prazo (i.e. após 2010) do Antoveneta, à medida que usufrua de todas as vantagens da implementação de nossos sistemas de tecnologia e que nossos planos de expansão a médio-prazo comecem a surtir efeito.
Obs.: Ativos intangíveis de Antonveneta – estimamos que o custo após os impostos para assumir esses ativos intangíveis (que o ABN AMRO capitalizou na época da aquisição de Antonveneta) seja de 700 milhões de euros. P/L – 2007E (1) Capitalização/Escritório (2) Em €m Média Média 14,8x 8,5 13,5x 14,8x 16,5x 14,2x 17,4x 13,3x 13,7x 14,9 11,2x 10,2 10,4 7,9 8,5 8,5 7 6,7 6,3
Sanpaolo Popolare Banca (€6.64bi) Proforma
(100% Sin.) Sanpaolo Popolare Banca (€6.64bi)
Fonte: Preços FactSet em 25 de maio de 2007.
(1) Com base na avaliação para o Antoveneta de 6,64 bilhões de euros; Cotação/LPA (PER) proforma calculado presumindo o lucro líquido (incluindo 100% das sinergias) de 594 milhões de euros; os múltiplos do Antoveneta não foram incluídos na média.
(2) Inclui as agências na Itália exceto em Intesa Sanpaolo (número total de agências). Interbank (crédito ao consumidor)
Nossa avaliação para o Interbank (que inclui DMC), o negócio de crédito ao consumidor do ABN AMRO na Holanda, foi de 210 milhões de euros. Acreditamos que quando o Interbank estiver totalmente integrado na estrutura do Santander Consumer, será possível obter um ROI superior a 12% em 2010.
Recursos e impactos financeiros
O Santander pretende financiar a aquisição por meio de uma combinação de fontes de financiamento.
• Esperamos financiar 51% de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta (10,2 bilhões de euros) mediante a otimização do balanço. Isso incluirá um aumento na alavancagem do capital base da entidade integrada, a aceleração de nossos planos de securitização e alienação de ativos (inclusive participações em nossa carteira industrial). Assumimos o compromisso de maximizar a proporção desse componente nos recursos totais, e, ao mesmo tempo, manter os índices de capital adequados. Nosso objetivo é atingir um índice de core Tier 1 de 5,3% assim que a operação estiver concluída, com o firme compromisso de aproximar esse índice aos níveis atuais (aproximadamente 6%) em um período de tempo razoável. Emitiremos capital híbrido para cumprir com todas as regulamentações aplicáveis.
• Planejamos financiar o restante (49%) de nossa parte da contrapartida correspondente à Oferta proposta (9,7 bilhões de euros) mediante a emissão de valores/títulos conversíveis e um aumento de capital.
Contrapartida total 71,1
Percentual atribuível ao Santander 19,85
Total da otimização do balanço 10,2
maior alavancagem/ securitizações 8,7 venda de ativos (carteira industrial e ativos
imobiliários) 1,9
Outros (inclusive lançamentos contábeis não
recorrentes) -0,4
Aumento de capital e emissão de títulos/valores
conversíveis 9,7
Total 19,85
% da “otimização do balanço" 51%
% do Aumento de capital e emissão de títulos/valores conversíveis
49%
(valores em bilhões de euros)
Nossa participação na operação proposta satisfaz nossos critérios financeiros de aquisição, pois criará ganhos em nível de Grupo já em 2008 (esperamos um aumento do LPA de +1,3% em um ano e de 5,3% em 2010) e o ROI excederá nosso custo de capital em 2009.
Contatos SANTANDER
Relações com Investidores Angel Santo Domingo +34 91 259 65 14 Imprensa: Peter Greiff, Angela Roche +34 91 289 5221
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Informações para Investidores e Analistas
APRESENTAÇÃO PARA ANALISTAS E INVESTIDORES
O Sr. Alfredo Sáenz, Segundo Vice-Presidente e Conselheiro Delegado do Santander, realizará uma apresentação para analistas e investidores institucionais.
• Local: 280 Bishopsgate, Londres, EC2M 4RB
• Data e Hora: 29 de maio de 2007 12h30min – 13h30min (Hora local na Europa Central) (11h30min – 12h30min, Horário de verão na Inglaterra), pedindo-se pontualidade.
Favor considerar que, devido à limitação de espaço, pode ser necessário restringir o número de participantes de uma mesma instituição.
• As cópias da apresentação estarão disponíveis na em breve na página do Santander na Internet.
Aqueles que não puderem participar da apresentação, poderão acompanhá-la pela seguintes mídias:
• Transmissão ao vivo pela Internet no seguinte endereço: - www.emincote.com/consortium001/default.asp
- Os detalhes também serão divulgados em breve na página do Santander na Internet.
• www.santander.com
• Teleconferência ao vivo discando:
- Reino Unido (com custo): +44 207 138 0811 - Reino Unido (chamada gratuita): 0800 028 7847 - Reino Unido (com custo): +1 718 354 1193 - Estados Unidos (chamada gratuita): 1888 893 9532 - Espanha (com custo): +34 914 533 434 - Espanha (chamada gratuita): 800 099 465 - Holanda (com custo): +31 20 713 2789 - Holanda (chamada gratuita): 0800 026 0068
• Haverá disponibilidade posterior de reprodução da teleconferência; para acessar, ligar: - Reino Unido (com custo): +44 207 806 1970
- Reino Unido (chamada gratuita): 0800 559 3271 - Estados Unidos (com custo): +1 718 354 1112 - Estados Unidos (chamada gratuita): 1 866 883 4489 - Espanha (com custo): +34 917 889 869 - Holanda (com custo): +31 20 713 2791 - Holanda (chamada gratuita): 0800 027 0028 - Chave para a reprodução:
z Inglês: 4945328# z Espanhol: 3089460#
A transmissão pela internet permite escutar a apresentação ao vivo. É possível participar da sessão de perguntas e respostas (Q&A) da apresentação ao vivo através da teleconferência.
Informações para a Mídia ENTREVISTA COLETIVA
O Sr. Alfredo Sáenz, Segundo Vice-Presidente e Conselheiro Delegado do Santander, presidirá uma entrevista coletiva para os meios de comunicação.
Abaixo os detalhes da entrevista coletiva:
• Local: 280 Bishopsgate, Londres, EC2M 4RB
• Data e Hora: 29 de maio de 2007 15h00min – 16h00min (Hora local na Europa Central) (14h00min – 15h00min, Horário de verão na Inglaterra)
Aqueles que não puderem comparecer à entrevista coletiva poderão acompanhá-la pelas seguintes mídias:
• Transmissão ao vivo pela internet no endereço: • www.emincote.com/consortium001/default.asp
• Os detalhes também serão divulgados em breve na página do Santander na Internet. o www.santander.com
Conferencia telefônica ao vivo discando:
- Reino Unido (com custo): +44 207 138 0811 - Reino Unido (chamada gratuita): 0800 028 7847 - Estados Unidos (com custo): +1 718 354 1193 - Estados Unidos (chamada gratuita): 1888 893 9532 - Espanha (com custo): +34 914 533 434 - Espanha (chamada gratuita): 800 099 465 - Holanda (com custo): +31 20 713 2789 - Holanda (chamada gratuita): 0800 026 0068 • Videoconferência com jornalistas em Madri.
o Para maiores informações, ligar +34 289 5221
• Haverá disponibilidade de reprodução posterior da entrevista coletiva; para acessar,
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- Reino Unido (com custo): +44 207 806 1970 - Reino Unido (chamada gratuita): 0800 559 3271 - Estados Unidos (com custo): +1 718 354 1112 - Estados Unidos (chamada gratuita): 1 866 883 4489 - Espanha (com custo): +34 917 889 869 - Holanda (com custo): +31 20 713 2791 - Holanda (chamada gratuita): 0800 027 0028 - Chave para a reprodução:
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• A transmissão pela internet permite escutar a entrevista coletiva ao vivo. É possível participar da sessão de perguntas e respostas (Q&A) da entrevista coletiva ao vivo através da teleconferência.
• As mídias de rádio e TV que desejem ter acesso aos meios de retransmissão ao vivo da entrevista coletiva devem entrar em contato com as assessorias de imprensa ou enviar um e-mail para mediarelations@rbs.co.uk para maiores detalhes.
• Algumas restrições de agenda podem limitar a disponibilidade para realizar entrevistas com pessoas que colocam perguntas na entrevista coletiva. As mídias de rádio e TV que desejem solicitar uma entrevista devem entrar em contato com as assessorias de imprensa ou enviar
um e-mail para mediarelations@rbs.co.uk. Haverá disponibilidade de conexão por satélite e linhas ISDN para a transmissão das entrevistas.
• Por motivos logísticos, o acesso de equipes de fotógrafos ou câmeras fotográficas não será permitido nas salas de conferência.
Informações importantes
Em relação à Oferta proposta, o RBS deve registrar com a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”) um Documento de Registro conforme o formulário F-4, que constituirá um prospecto e está igualmente previsto que os Bancos registrem junto à SEC um documento de oferta de aquisição no formato Schedule TO e outros documentos relevantes. PEDIMOS AOS SRS. INVESTIDORES QUE LEIAM TODOS OS DOCUMENTOS RELATIVOS À OFERTA PROPOSTA QUANDO ESTIVEREM DISPONIVEIS, JÁ QUE ESSES DOCUMENTOS TRAZEM INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os investidores poderão obter cópias dos referidos documentos gratuitamente no website da SEC (http://www.sec.gov), a partir da data de registro dos referidos documentos junto à SEC. Os referidos documentos também poderão ser obtidos com os Bancos, gratuitamente, a partir da data de seu registro junto à SEC.
Este comunicado não constitui em oferta de venda nem tampouco em uma oferta de compra de títulos ou valores; não serão feitas vendas de valores em qualquer jurisdição na qual a compra e venda dos mesmos seja ilegal antes de se obter um registro ou qualificação de acordo com as leis de mercados de capitais da referida jurisdição. Este comunicado não constitui em oferta de venda de títulos e valores mobiliários nos Estados Unidos da América. Não haverá oferta de valores nos Estados Unidos da América antes da obtenção do registro da referida oferta nos termos do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América ou da isenção correspondente.
Afirmações sobre projeções e estimativas
Este anúncio inclui algumas afirmações sobre projeções, estimativas e outras declarações de conotação futura.
As referidas afirmações e declarações têm como base expectativas atuais dos Bancos as quais, evidentemente, estão sujeitas a incertezas e a mudanças de circunstâncias. As afirmações sobre previsões e estimativas e as demais declarações de conotação futura são feitas na forma de estimativas sobre lucros ou sinergias que poderiam resultar de uma operação com o ABN, bem como outras declarações que habitualmente contêm expressões como “tem a intenção de”, “prevê”, “espera”, “projeta”, “estima” e expressões similares. Por sua natureza, as afirmações sobre projeções e estimativas e outras declarações de conotação futura contém riscos e incertezas porque estão relacionadas a realizações e dependem de circunstâncias que ocorrerão no futuro. Há uma série de fatores que podem fazer com que os resultados e acontecimentos reais difiram significativamente daqueles declarados expressa ou implicitamente nas referidas afirmações ou declarações. Esses fatores incluem, dentre outros, a existência de uma oferta concorrente pelo ABN AMRO, o cumprimento das condições prévias às quais a Oferta proposta está sujeita, incluindo a obtenção de todas as autorizações regulatórias pertinentes, a conclusão da Oferta com êxito e dos procedimentos subseqüentes, aquisição hostil, a possibilidade de não materialização dos lucros esperados com a Oferta proposta (incluindo as sinergias previstas), a possibilidade de que a separação e a integração do ABN AMRO e seus ativos entre os Bancos e a integração dos referidos negócios e ativos pelos Bancos sofram atrasos importantes ou sejam onerosas e mais difíceis do que o previsto, bem como outros fatores adicionais, como mudanças nas condições econômicas, no contexto regulatório, variações em taxas de juros e de câmbio, resultado de litígios e atuação governamental. Há uma série de fatores desconhecidos ou imprevisíveis que podem fazer com que os resultados reais difiram significativamente daqueles declarados nas referidas afirmações ou declarações sobre previsões, estimativas e outras declarações de conotação futura. Nenhum dos Bancos assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar as referidas previsões, seja como conseqüência do surgimento de novas informações ou como conseqüência do acontecimento de realizações futuras ou de qualquer outra maneira, salvo mediante ordem judicial.
A Merrill Lynch International, entidade constituída e regulada de acordo com as leis do Reino Unido pela Autoridade de Serviços Financeiros (Financial Services Authority) (“FSA”), está atuando como consultor financeiro do Fortis, do RBS e do Santander e como subscritora (underwriter) do Fortis, do RBS e do Santander, e não está atuando para nenhuma outra pessoa relativamente à Oferta proposta e não será responsável por outorgar as proteções concedidas aos clientes da Merrill Lynch International, nem tampouco por prestar consultoria relativamente à Oferta proposta, a pessoas que não sejam o Fortis, o RBS e o Santander.
O Fortis Bank SA/NV, entidade constituída e regulada de acordo com as leis da Bélgica pela Comissão Bancária Financeira e de Seguros (Commission Bancaire Financière et des Assurances) e a Greenhill & Co. International LLP, entidade constituída e regulada de acordo com as leis do Reino Unido pela FSA, e a Fox-Pitt, Kelton Ltd, entidade constituída e regulada de acordo com as leis do Reino Unido pela FSA, estão atuando como consultores financeiros do Fortis. O Fortis Bank SA/NV, a Greenhill & Co. International LLP e a Fox-Pitt, Kelton Ltd não estão atuando para nenhuma outra pessoa relativamente à Oferta proposta e não serão responsáveis por outorgar as proteções concedidas a seus clientes, nem tampouco por prestar consultoria relativamente à Oferta proposta a pessoas que não sejam o Fortis. O Fortis Bank SA/NV e a Greenhill & Co. International LLP estão atuando como consultores financeiros relativamente à operação e a Fox-Pitt, e a Kelton Ltd estão atuando como consultores financeiros relativamente ao financiamento da operação.
O The Royal Bank of Scotland plc, entidade constituída e regulada de acordo com as leis do Reino Unido pela FSA, está atuando como consultor financeiro do RBS e não está atuando para nenhuma outra pessoa relativamente à Oferta proposta e não será responsável por outorgar as proteções concedidas aos clientes do RBS, nem tampouco por prestar consultoria relativamente à Oferta proposta a pessoas que não sejam o RBS.
O Santander Investment, S.A, entidade constituída e regulada de acordo com as leis da Espanha pelo Banco de España e pela Comisión Nacional del Mercado de Valores, está atuando como consultor financeiro do Santander e não está atuando para nenhuma outra pessoa relativamente à Oferta proposta e não será responsável por outorgar as proteções concedidas aos clientes do Santander Investment, S.A., nem tampouco por prestar consultoria relativamente à Oferta proposta a pessoas que não sejam o Santander.
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Qualquer Oferta realizada nos Estados Unidos da América ou dirigida àquele país serão realizadas exclusivamente pelos Bancos e/ou pelo RFS Holdings diretamente ou por um intermediário (dealer-manager) registrado junto à SEC.
