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UNIPAR CARBOCLORO S.A. Companhia Aberta
CNPJ n° 33.958.695/0001-78 NIRE 35.300.454.758
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2018
I. Data, Horário e Local: Realizada no dia 18 de abril de 2018, às 11h, no edifício da sede social da Unipar Carbocloro S.A., localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, no 1327, CEP 04543-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”).
II. Convocação e Publicações: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, nos dias 15, 16 e 17 de março de 2018, nas páginas 79, 160 e 28, respectivamente, e no jornal “Diário Comercial”, nos dias 15, 16 e 17 de março de 2018, nas páginas 16, 8, e 2, respectivamente. Adicionalmente, foram publicados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas páginas 40 a 49, e no jornal “Diário Comercial”, nas páginas 11 a 15, no dia 15 de março de 2018. Todos os documentos e as informações referidas nesta ata foram disponibilizados previamente aos acionistas, nos termos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Instrução da CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), na sede da Companhia e/ou nas páginas seguintes da rede mundial de computadores (www.uniparcarbocloro.com.br/ri, www.cvm.gov.br e
www.bmfbovespa.com.br).
III. Presença: Presentes acionistas representando 81,5% do capital social com direito de voto, e acionistas titulares de ações preferenciais representando 28,8% do capital social, (i) conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, e (ii) mapa de votação à distância consolidado divulgado pela Companhia em 17 de abril de 2018, preparado com base nos boletins de voto a distância válidos recebidos por meio da Central Depositária da B3, pela Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de escriturador das ações da Companhia, e também diretamente pela Companhia, nos termos da ICVM nº 481/2009 (“Mapa Sintético”), podendo a Assembleia ser instalada regularmente em primeira convocação. Ademais, encontram-se presentes o Sr. André Rafael de Oliveira, representante da empresa de auditoria independente da Companhia,
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Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes, e o Sr. João Claudio Zola, Presidente do Conselho Fiscal.
IV. Mesa: João Feliciano Lopes Raful, Presidente; André dos Santos Ferreira, Secretário, na forma do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.
V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) tomada das contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (ii) proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e a distribuição de dividendos, conforme a Proposta da Administração; (iii) proposta de fixação do número de membros efetivos do Conselho de Administração e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia; e (iv) fixação da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018.
VI. Deliberações: Após verificação do quórum de instalação da Assembleia, e a leitura do Mapa Sintético, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, nos termos do art. 21-W, §4º, da ICVM 481/2009, por unanimidade, e sem quaisquer ressalvas, dispensou-se a leitura do Edital de Convocação, da Proposta da Administração e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia, os quais foram colocados à disposição pela Companhia (A) na sede da Companhia; (B) no website de Relações com Investidores da Companhia; (C) na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei das Sociedades por Ações; e (D) no website da Comissão de Valores Mobiliários; e, portanto, são de conhecimento dos acionistas; e autorizou-se a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das Sociedades Anônimas. Na sequência, após o exame e discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os acionistas presentes, abstendo-se os legalmente impedidos, deliberaram o quanto segue:
(i) aprovaram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados das notas explicativas, do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, os quais foram apresentados à Assembleia e publicados no “Diário Oficial do Estado de São
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Paulo”, nas páginas 40 a 49, e no jornal “Diário Comercial”, nas páginas 11 a 15, no dia 15 de março de 2018, ficando arquivados na sede da Companhia.
(ii) aprovaram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), a proposta de destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor de R$ 302.657.448,28 (trezentos e dois milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil e quatrocentos e quarenta e oito reais e vinte e oito centavos), na seguinte forma:
(a) destinar R$ 15.132.872,41 (quinze milhões, cento e trinta e dois mil, oitocentos e setenta e dois reais e quarenta e um centavos) à reserva legal, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido realizado no exercício social de 2017, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações;
(b) declarar dividendos no montante de R$ 71.881.143,97 (setenta e um milhões, oitocentos e oitenta e um mil, cento e quarenta e três reais e noventa e sete centavos), correspondendo a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício social de 2017, a ser adicionado à realização da reserva de lucros a realizar, no montante de R$ 19.229.315,40 (dezenove milhões, duzentos e vinte nove mil, trezentos e quinze reais e quarenta centavos), totalizando dividendos na ordem de R$ 91.110.459,36 (noventa e um milhões, cento e dez mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e trinta e seis centavos), a serem distribuídos entre as diferentes espécies e classes de ações de emissão da Companhia, nos termos do atual artigo 33 do Estatuto Social, da seguinte forma: (b.1.1) o montante de R$ 29.430.185,70 (vinte e nove milhões, quatrocentos e trinta mil, cento e oitenta e cinco reais e setenta centavos) às ações ordinárias, correspondente a um dividendo de R$ 1,0604562053 por ação ordinária; (b.1.2) o montante de R$ 3.021.953,63 (três milhões, vinte e um mil, novecentos e cinquenta e três reais e sessenta e três centavos) às ações preferenciais classe “A”, correspondente a R$ 1,1665018258 por ação preferencial classe “A”; e (b.1.3) o montante de R$ 58.658.320,03 (cinquenta e oito milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, trezentos e vinte reais e três centavos) às ações preferenciais classe “B”, correspondente a R$ 1,1665018258 por ação preferencial classe “B”;
(c) destinar à reserva especial de dividendos, o montante de R$ 15.132.872,41 (quinze milhões, cento e trinta e dois mil, oitocentos e
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setenta e dois reais e quarenta e um centavos), nos termos do artigo 32, V, e seu §3° do Estatuto Social da Companhia;
(d) destinar o remanescente do lucro líquido, no montante de R$ 200.510.559,49 (duzentos milhões, quinhentos e dez mil e quinhentos e cinquenta e nove reais e quarenta e nove centavos), à reserva estatutária prevista no artigo 32, VI, e seu §4º, para realização de investimentos de interesse da Companhia e reforço de seu capital de giro.
Farão jus aos dividendos relacionados nos itens “(b.1.1)”, “(b.1.2)” e “(b.1.3)” acima, os acionistas registrados como tais em 18 de abril de 2018, sendo que, a partir de 19 de abril de 2018, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos.
(iii) fixaram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), em 06 (seis) o número de membros efetivos do Conselho de Administração, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.
(iv) elegeram, (a) pelos acionistas com direito a voto, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), como membros efetivos do Conselho de Administração, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia: (a.1) o Sr. Frank Geyer Abubakir, brasileiro, casado, empresário, portador do RG no 13.067.353-6 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o no 891.689.415-87, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, no 1327, 22º andar, CEP 04543-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (a.2) o Sr. João Guilherme de Andrade Só Consiglio, brasileiro, em união estável, economista, portador do RG no 16.602.546-X SSP/SP, inscrito no CPF sob o no 119.038.148-63, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, no 1120, cj. 121, CEP 04534-004, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (a.3) o Sr. Bruno Soares Uchino, brasileiro, casado, advogado, portador do RG no 102.044.021 IFP, inscrito no CPF sob o no 011.066.477-93, com endereço comercial na Avenida Santo Amaro, no 48, 8º andar, CEP 04506-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (a.4) o Sr. Yan Maia Tironi, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador do RG no 050.522.450-0 SSP/BA, inscrito no CPF sob o no 565.839.665-49, residente e domiciliado na Rua Professor Filadelfo de Azevedo, n° 619, apto. 121, CEP 04508-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Adicionalmente, nos termos do §4º, incisos I e II do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, elegeram, mediante votação em separado: (b) pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, conforme indicado no Mapa
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de Votação (Anexo I), como membro efetivo do Conselho de Administração, o Sr. Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, portador do RG no 6220260-2 SESP/SP, inscrito no CPF sob o no 031.042.789-46, residente e domiciliado na Rua Comendador Fontana, no 257, apto. 12-A, CEP 80030-070, na cidade de Curitiba, Estado de Paraná; e (c) pelos acionistas titulares de ações preferenciais, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), como membro efetivo do Conselho de Administração, o Sr. Luiz Barsi Filho, brasileiro, casado, economista, portador do RG no 2.287.623-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob o no 006.541.838-72, residente e domiciliado na Rua Libero Badaró, no 425, 10º andar, CEP 01009-905, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e como sua respectiva suplente, a Sra. Louise Barsi, brasileira, solteira, economista, portadora do RG no 35.288.007-7 SSP/SP, inscrita no CPF sob o no 343.307.008-32, residente e domiciliada na Rua Euclides Pacheco, s/n, CEP 03321-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Os Conselheiros ora eleitos exercerão mandato pelo prazo de 2 (dois) anos, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2020, e declararam, para fins do disposto no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações, preencher os requisitos para o exercício do cargo, tendo sido apresentadas à presente Assembleia Geral as declarações previstas no artigo 147, §4º, da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM no 367, de 29 de maio de 2002 (“ICVM 367/2002”). O Sr. Daniel Vinicius Alberini Schrickte e o Sr. Luiz Barsi Filho, indicaram-se a si próprios, e ambos declararam, com relação a si mesmos, que estão em condições de firmar as declarações previstas no artigo 147, §4º, da Lei das Sociedades por Ações e ICVM 367/2002.
(v) elegeram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), dentro os membros do Conselho de Administração acima eleitos, como Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, o Sr. Frank Geyer Abubakir e o Sr. Luiz Barsi Filho, acima qualificados.
(vi) aprovaram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), a proposta da administração de fixação da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018 no valor de até R$21.200.000,00 (vinte e um milhões e duzentos mil reais).
(vii) diante do requerimento de instalação do Conselho Fiscal, apresentado por acionistas titulares de 6.746.923 (seis milhões, setecentas e quarenta e seis mil, novecentas e vinte e três) ações ordinárias, com a respectiva fixação em 5 (cinco
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membros), conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), passou-se à eleição de seus membros:
(a) os acionistas titulares de ações preferenciais elegeram, em votação em separado, para assumir o cargo de membro do Conselho Fiscal, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), o Sr. Paulo Henrique Zukanovich Funchal, brasileiro, casado, economista, portador do RG no 15.128.672-3 SSP/SP, inscrito no CPF sob o no 205.361.308-05, residente e domiciliado na Avenida Luiz Carlos Berrini, 105, 2º andar, CEP 04571-900, na cidade de São Paulo, Estado de Paulo, como membro efetivo, e o Sr. Heloisa Gurgel Neves Cruz, brasileira, engenheira, casada, portador do RG no 28.854.833-4 SSP/SP, inscrito no CPF sob o no 298.363.918-51, residente e domiciliado na Rua João de Souza Dias, 854, apt. 182, CEP 04618-003, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como seu respectivo suplente.
(b) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias elegeram, em votação em separado, para assumir o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), o Sr. Marcio Luciano Mancini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador do RG no 24458714-0 SSP/SP, inscrito no CPF sob o no 268.791.478-95, residente e domiciliado na Rua José Morano, no 270, CEP 13100-055, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, como membro efetivo, e o Sr. Pedro Henrique Cardozo Ferroni, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do RG no 65911159 SESP/PR, inscrito no CPF sob o no 041.832.119-13, residente e domiciliado na Praça São Paulo da Cruz, no 50, CEP 80030-480, na cidade de Curitiba, Estado de Paraná, como seu respectivo suplente.
(c) os demais acionistas com direito a voto da Companhia elegeram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), para compor o Conselho Fiscal da Companhia (c.1) o Sr. João Claudio Zola, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº 4.248.012 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 336.222.308-78, residente e domiciliado na Rua França Pinto, nº 756, apto. 134, CEP 04016-003, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo, e o Sr. Wilson dos Santos Furlan, brasileiro, viúvo, contador e economista, portador do RG nº 6.233.345 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 639.778.348-00, com endereço comercial na Rua Emílio Malett, no 449, apto. 104, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como seu respectivo suplente; (c.2) o Sr. Adrian Lima da Hora, brasileiro, casado, administrador de empresas,
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portador do CRA nº 3789 CRA/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 372.365.394-49, residente e domiciliado na Rua Padre Carvalho, no 295, apto. 122, CEP 05427-100, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo, e o Sr. Luis Carlos Teixeira Santos, brasileiro, casado, contador, portador do RG n° 09.585.794-2 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n° 035.401.697-09, residente e domiciliado na Rua Otavio Kelly, n° 457, apto. 601, na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, como seu respectivo suplente; e (c.3) o Sr. Clovis Hideaki Ikeda, brasileiro, casado, administrador, portador do RG no 12.673.728-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no 049.392.408-60, residente e domiciliado na Leôncio de Carvalho, no 280, apto. 131, CEP 04003-010, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efetivo, e o Sr. Roberto Dutra, brasileiro, casado, economista, portador do RG no 6.372.916 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no 224.100.238-00, residente e domiciliado na Rua Romão Puigari, no 861, bloco B, apto. 12A, CEP 04164-001, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como seu respectivo suplente.
Ato contínuo, os acionistas aprovaram, conforme indicado no Mapa de Votação (Anexo I), a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, que será equivalente à remuneração mínima legal, prevista no §3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
As declarações de votos apresentadas foram numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.
VII. Mapa de Votação: A Companhia informa que, em cumprimento ao artigo 21, XIII, e §6º, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os números e percentuais de votos a favor, contra e abstenções para cada uma das matérias objeto da Ordem do Dia acima deliberadas constam do Mapa de Votação (“Anexo I”), que é parte integrante desta ata.
VIII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária, da qual foi lavrada a presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos membros da mesa e por todos os acionistas presentes.
IX. Assinaturas: Mesa: João Feliciano Lopes Raful, Presidente; André dos Santos Ferreira, Secretário. Acionistas presentes: Stoxos Clube de Investimento, Osmar Ailton Alves da Cunha, João Pedro Sampaio do Valle, Santiago Santos Gottschall, José Claudio Pagano, Maria Cristina Sampaio Pagano, Christian de
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Moraes Machado Suppo Bojleses, Louise Barsi, Luiz Barsi Filho, New York State Common Retirement Fund, Public Employees Retirement System of Ohio, The Boeing Company Employees Retirement System of Ohio, Valmir Rendolh Celestino, Daniel da Cruz Gouveia Vieira, NUEVO Sumatra Ações Fundo de Investimento, YF Fundo de Investimento em Ações, CTM Hedge Multimercado Fundo de Investimento, CTM Estratégia Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento, CTM Fundo de Investimento em Ações, Vila Velha S.A. – Administração e Participações, José Antonio Bertoluzzo Neto, Verde Equity Master Fundo de Investimento Multimercado, Verde Master Fundo de Investimento Multimercado e Green Fund, LLC, Gustavo Gushiken.
Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 18 de abril de 2018
Mesa:
_______________________________ _______________________________ João Feliciano Lopes Raful
Presidente
André dos Santos Ferreira Secretário
