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BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (NÃO AUDITADOS) EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008
(Valores expressos em milhares de Reais)
ATIVO explicativa Nota 30 de junho de 2009
31 de dezembro de 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa 30 de junho de 2009 31 de dezembro de 2008 DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL 24.813.053 23.700.500 PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 10 4.886.950 11.209.600 ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 5 15.809.079 19.986.000 OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 10 362.541 307.376 OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 5 6.068.239 5.574.961 PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO 10 207.644.524 213.973.314 ATIVOS FINANCEIROS
DISPONÍVEIS PARA VENDA 5 30.593.113 30.735.681
DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 63.451 264.771 EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS 5 161.644.510 162.725.106 PROVISÕES 11 10.202.870 8.915.245 DERIVATIVOS UTILIZADOS
COMO HEDGE 178.416 106.321 PASSIVOS FISCAIS 7.351.670 6.156.101
Correntes 3.810.079 3.025.207
ATIVOS NÃO CORRENTES
PARA VENDA 6 57.933 112.824 Diferidos 3.541.591 3.130.894
PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 7 501.582 633.595 OUTRAS OBRIGAÇÕES 6.559.528 3.526.962
ATIVO TANGÍVEL 8 3.599.749 3.829.074 TOTAL DO PASSIVO 237.071.534 244.353.369
ATIVO INTANGÍVEL: 9 30.589.533 30.995.287
Ágio 27.263.159 27.488.426 PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 51.135.477 49.317.582 Outros ativos intangíveis 3.326.374 3.506.861 Capital social 12 47.152.201 47.152.201
Reservas 2.165.381 1.240.031 CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS: 13.386.053 12.919.894 Ações em tesouraria 12 (1.948) -Correntes 1.149.016 1.150.737 Lucro do período atribuível à controladora 2.444.843 2.378.395 Diferidos 12.237.037 11.769.157 Menos: dividendos e remuneração 4 (625.000) (1.453.045)
OUTROS ATIVOS 1.636.520 2.870.604 AJUSTES AO VALOR DE MERCADO: 665.416 513.617 Ativos financeiros disponíveis para venda 1.045.031 795.412
Hedges de fluxo de caixa (379.615) (281.795)
PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS
MINORITÁRIOS 5.353 5.279 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 51.806.246 49.836.478 TOTAL DO ATIVO 288.877.780 294.189.847 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 288.877.780 294.189.847
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO RESULTADO NÃO AUDITADAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto valores por ação)
30 de junho de Nota
explic ativa
2009 2008
RECEITAS COM JUROS E SIMILARES 19.770.876 6.715.377
DESPESAS COM JUROS E SIMILARES (9.109.829) (3.383.593)
RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 13 10.661.047 3.331.784
RESULTADO DE RENDA VARIÁVEL 13 14.762 16.276
RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 7 257.140 2.322
RECEITA DE TARIFAS E COMISSÕES 13 3.462.886 1.881.195
DESPESAS DE HONORÁRIOS E COMISSÕES 13 (446.776) (164.017)
GANHOS (PERDAS) COM ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (líquidos) 13 2.734.579 686.259
DIFERENÇAS CAMBIAIS (líquidas) 13 (1.037.028) (145.261)
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 13 (163.480) (35.180)
TOTAL DE RECEITAS 15.483.130 5.573.378
DESPESAS ADMINISTRATIVAS (5.379.709) (2.234.410)
Despesas com pessoal 13 (2.712.242) (1.156.018)
Outras despesas administrativas 13 (2.667.467) (1.078.392)
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 13 (494.821) (310.075)
PROVISÕES (líquidas) 13 (1.958.599) (521.760)
PERDAS COM ATIVOS FINANCEIROS (líquidas) 13 (4.830.855) (1.496.399)
Empréstimos e financiamentos 5-b (4.826.488) (1.498.556)
Outros instrumentos financeiros não remunerados pelo valor justo no resultado (4.367) 2.157
PERDAS COM OUTROS ATIVOS (líquidas) 13 (68.371) (8.950)
GANHOS/(LÍQUIDOS) NA ALIENAÇÃO DE BENS NÃO CLASSIFICADOS COMO ATIVO
NÃO CIRCULANTE DESTINADO À VENDA 7-b 1.144.444 31.739
GANHOS/(LÍQUIDOS) NA ALIENAÇÃO DE ATIVO NÃO CIRCULANTE DESTINADO À
VENDA COMO OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 1-f (55.659) (23.512)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO 3.839.560 1.010.011
IMPOSTOS SOBRE A RENDA (1.394.415) (302.566)
LUCRO DO PERÍODO 2.445.145 707.445
Lucro atribuível à Controladora 2.444.843 707.443
Lucro atribuível a participações minoritárias 302 2
LUCRO POR AÇÃO (em reais)
Lucro básico e diluído por 1.000 ações (em reais)
Ações ordinárias 7,17 5,07
Ações preferenciais 7,89 5,58
Média ponderada das ações emitidas (em milhares) - Básica e diluída
Ações ordinárias 174.292.416 71.315.968
Ações preferenciais 151.465.867 61.969.586
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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS NÃO AUDITADO DE RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008
(Valores expressos em milhares de Reais)
30 de junho de
2009 2008
LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO PERÍODO 2.445.145 707.445
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) RECONHECIDAS 151.799 (681.534)
Ativos financeiros disponíveis para venda: 482.308 (1.046.199)
Ajuste ao valor de mercado 897.768 (718.221)
Valores transferidos para conta de resultado (415.460) (327.978)
Hedges de fluxo de caixa: (199.869)
Ajuste ao valor de mercado (199.869)
-Imposto sobre a renda (130.640) 364.665
RESULTADO RECONHECIDO NO PERÍODO 2.596.944 25.911
Atribuível à Controladora 2.596.642 25.909
Atribuível às participações minoritárias 302 2
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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008
(Valores expressos em milhares de Reais)
Patrimônio líquido atribuível à Controladora
Patrimônio Líquido
Lucro Total do
Capital atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes ao Participações Total do
social Reservas Controladora à remuneração líquido mercado valor de Total minoritárias patrimônio líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2007 8.331.448 701.800 1.902.999 (2.264.768) 8.671.479 1.537.044 10.208.523 57 10.208.580 Lucro do exercício atribuível ao grupo - - 707.443 - 707.443 (681.534) 25.909 2 25.911 Outras mutações do patrimônio líquido
Apropriação do lucro do período - 1.902.999 (1.902.999) - - - -
Dividendos/Remuneração - (2.264.768) - 2.264.768 - - -
Aumento de capital 800.000 - - - 800.000 - 800.000 - 800.000
Outros (15.168) - - - (15.168) - (15.168) - (15.168)
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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NÃO AUDITADAS
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E 2008 (Continuação)
(Valores expressos em milhares de Reais)
Patrimônio líquido atribuível à Controladora
Patrimônio Líquido
Lucro Total do
Capital Ações em atribuído Dividendos e patrimônio Ajustes de Participações Total do social Reservas tesouraria Controladora à remuneração líquido avaliação Total minoritárias patrimônio líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2008 47.152.201 1.240.031 - 2.378.395 (1.453.045) 49.317.582 513.617 49.831.199 5.279 49.836.478 Lucro do exercício atribuível ao grupo - - - 2.444.843 - 2.444.843 151.799 2.596.642 302 2.596.944 Outras mutações do patrimônio líquido
Apropriação do lucro do período - 2.378.395 - (2.378.395) - - -
Dividendos/Remuneração - (1.453.045) - - 828.045 (625.000) - (625.000) - (625.000)
Aquisição de ações próprias - - (1.948) - - (1.948) - (1.948) - (1.948)
Outros - - - (228) (228)
Saldos em 30 de junho de 2009 47.152.201 2.165.381 (1.948) 2.444.843 (625.000) 51.135.477 665.416 51.800.893 5.353 51.806.246 As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas.
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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 JUNHO DE 2009 E 2008
(Valores expressos em milhares de Reais)
30 de junho de
2009 2008 1. FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro liquido consolidado do período 2.445.145 707.445
Ajustes ao lucro do período 5.780.258 2.147.009
Depreciação do ativo tangível 233.344 112.683
Amortização do ativo intangível 261.477 197.392
Perdas com ativos (líquidas) 41.896 5.224
Provisões (líquidas) 6.785.087 2.111.963
Ganhos/líquidas na alienação do ativo tangível e investimentos (1.144.444) (31.739) Participação no resultado de equivalência patrimonial (257.140) (2.322)
Impostos (139.962) (246.192)
8.225.403 2.854.454 (Aumento)/decréscimo líquido nos ativos operacionais: (2.084.337) (11.050.916) Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (3.236.848) (706.951)
Ativos financeiros para negociação 3.677.746 (350.905)
Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado (952.709) (4.783.758) Ativos financeiros disponíveis para venda 624.601 (2.061.325)
Empréstimos e financiamentos (3.682.497) (2.969.453)
Outros ativos 1.485.370 (178.524)
Aumento/decréscimo líquido nos passivos operacionais: (9.118.669) 3.900.207
Passivos financeiros para negociação (6.322.650) 698.226
Outros passivos financeiros ao valor justo no resultado 55.165 (249.929) Passivos financeiros ao custo amortizado (5.736.278) 5.026.806
Outros passivos 2.885.094 (1.574.896)
Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (1) (2.977.603) (4.296.255) 2. FLUXOS DE CAIXA PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTO
Investimentos (802.434) (439.084)
Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas (95.899) -
Ativo tangível (329.123) (192.910)
Ativo intangível (377.412) (246.174)
Alienação de investimentos 2.351.096 197.407
Subsidiárias, entidades controladas em conjunto e coligadas 2.074.835 -
Ativo tangível 276.261 197.407
Total do fluxo de caixa líquido das atividades operacionais (2) 1.548.662 (241.677) 3. FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Aumento de capital - 784.832
Aquisição de ações próprias (1.948) -
Emissão de dívida subordinada 1.507.000 550.000
Emissão de outros passivos exigíveis a longo prazo 7.591.975 3.241.601
Dividendos pagos (1.388.428) (1.434.956)
Resgate de outros passivos exigíveis a longo prazo (8.403.725) (1.270.158)
Aumento/decréscimo em participações minoritárias (228) -
Total do fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento
(3) (695.354) 1.871.319
AUMENTO/DECRÉSCIMO LÍQUIDO NAS DISPONIBILIDADES
(1+2+3) (2.124.295) (2.666.613)
Disponibilidades no início do período 16.750.870 16.286.137 Disponibilidades no final do período 14.626.575 13.619.524
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BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS DO FLUXO DE CAIXA NÃO AUDITADAS
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 JUNHO DE 2009 E 2008 (Continuação)
(Valores expressos em milhares de Reais)
30 de junho de
2009 2008 Transações não monetárias:
Empréstimos transferidos para ativos não correntes para venda 45.389 25.398 Dividendos e juros sobre o capital próprio declarados, mas não pagos 599.210 - Informações complementares:
Juros recebidos 18.177.857 6.713.687
Juros pagos 8.628.940 3.410.039
Impostos recolhidos 705.141 299.679
As notas explicativas e o Anexo I são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas.
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Banco Santander (Brasil) S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
condensadas para o semestre findo em 30 de junho de 2009
1. Contexto operacional, apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas e outras informações
a) Contexto operacional
O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco” ou “Santander” ou “Banco Santander”), controlado indiretamente pelo Banco Santander S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder do grupo financeiro e não-financeiro perante o Banco Central do Brasil, constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro, São Paulo, e opera como banco múltiplo, desenvolvendo operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros (“asset management”) e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro.
Conforme discutido na Nota 2, o Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) and ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (“AAB Dois Par”) e suas respectivas subsidiárias foram consolidadas pelo Banco em agosto de 2008 mediante aumento de capital aprovado na Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 29 de agosto de 2008.
b) Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas
As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas foram elaboradas de acordo com o IAS 34, Demonstrações financeiras Intermediárias oriundas das Normas Internacionais de Contabilidade (‘IFRS’) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRIC”).
De acordo com a IAS 34, as informações financeiras intermediárias destinam-se somente a fornecer uma atualização do conteúdo das últimas demonstrações financeiras consolidadas autorizadas para emissão, com foco em novas atividades, eventos e circunstâncias surgidas durante o semestre, em vez de duplicar informações relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas anteriores autorizadas para emissão. Consequentemente, essas demonstrações financeiras intermediárias não incluem todas as informações exigidas nas demonstrações financeiras consolidadas completas preparadas de acordo com o IFRS conforme adotado pelo IASB e, para entender corretamente as informações incluídas nessas demonstrações financeiras intermediárias, devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
As políticas e os métodos contábeis usados na preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas são os mesmos que os aplicados nas demonstrações financeiras consolidadas para 2008, levando em consideração as normas e interpretações vigentes subsequentemente, conforme descritas nas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, que não apresentam um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas condensadas.
c) Estimativas utilizadas
Os resultados consolidados condensados não auditados e a apuração do patrimônio líquido consolidado não auditado variam de acordo com as práticas contábeis, critérios de apuração e estimativas utilizadas pela administração do Banco na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas, foram ocasionalmente utilizadas estimativas elaboradas pelos principais executivos do Banco e das entidades consolidadas a fim de quantificar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos aqui reportados.
Essas estimativas referem-se basicamente aos seguintes fatores: - Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros
O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço.
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Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estipulado em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue:
•
Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo hedging (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. Normalmente, as curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis.•
O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros que requerem hedge dinâmico(principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda (“bid-offer spread”), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário.
•
Tanto o método do valor presente como os modelos Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros.• São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado).
- Provisão para perdas sobre créditos
O Banco cobre perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável (“impairment”) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas segundo métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas.
Usamos o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: “exposição à inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda devido à inadimplência”.
- Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis)
Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável (“impairment”). O Banco despesas com perda de valor recuperável quando acredita haver indício objetivo de perda de valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento.
- Premissas usadas no cálculo atuarial de passivos e compromissos com benefícios previdenciários e outras obrigações.
O Banco oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo om o IAS 19.
A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes: • taxas de juros assumidas;
• tábuas de mortalidade;
• índice anual aplicado à revisão de aposentadorias; • índice de inflação de preços;
• índice anual de reajustes salariais, e
• método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos. Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos
Ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente se for considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais esses ativos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas caso
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seja considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes para que teus créditos possam ser utilizados.
De acordo com a regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários das Empresas Consolidadas baseia-se em projeções de resultados futuros e em estudos técnicos.
Estas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas. As principais premissas que podem afetar estas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores:
- Mudanças nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito; - Mudanças nas taxas de juros;
- Mudanças nos índices de inflação;
- Regulamentação governamental e questões fiscais; - Processos ou disputas judiciais adversas;
- Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento; - Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e - Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional.
Todas essas estimativas são discutidas detalhadamente nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e 2007. No semestre findo em 30 de junho de 2009, não ocorreram variações significativas nas estimativas feitas no final do exercício de 2008 que não as indicadas nessas demonstrações financeiras intermediárias.
d) Ativos e passivos contingentes
A nota explicativa 2-p às demonstrações financeiras consolidadas do Banco referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 inclui informações sobre os ativos e passivos contingentes naquela data. Não ocorreram mudanças significativas nos ativos e passivos contingentes do Banco entre 31 de dezembro de 2008 e a data da preparação dessas demonstrações financeiras intermediárias.
e) Informações comparativas
As informações referentes a 2008 contidas nessas demonstrações financeiras intermediárias estão sendo apresentadas somente para fins de comparação com as informações relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2009.
Em decorrência do aporte do Banco Real descrito na nota explicativa nº 3, as informações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas comparativamente aos dados do período anterior, que não incluem os resultados do Banco Real.
f) Sazonalidade das transações do Banco
Considerando as atividades em que o Banco e empresas controladas se envolvem, a natureza de suas transações não é cíclica nem sazonal. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nessas notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2009.
g) Relevância
O Banco, ao determinar as divulgações a serem feitas sobre os diversos itens das demonstrações financeiras ou outros assuntos, de acordo com a IAS 34, levou em consideração sua relevância em relação às demonstrações financeiras intermediárias.
h) Demonstrações consolidadas condensadas do fluxo de caixa
Os termos a seguir são usados nas demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa com os seguintes significados:
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1. Atividades operacionais: as principais atividades geradoras de receita de instituições de crédito e outras atividades que não são atividades de financiamento ou de investimento.
2. Atividades de investimento: a aquisição e a venda de realizável a longo prazo e outros investimentos não incluídos em caixa e equivalentes de caixa.
3. Atividades de financiamento: atividades que resultam em mudanças no tamanho e na composição do patrimônio líquido e do passivo que não são atividades operacionais.
Ao preparar as demonstrações consolidadas condensadas dos fluxos de caixa, as aplicações financeiras de alta liquidez que estão sujeitas a um risco insignificante de mudanças no valor foram classificadas como “Caixa e equivalentes de caixa”. Consequentemente, o Banco classifica como caixa e equivalentes de caixa os saldos reconhecidos no item “Caixa e reservas no Banco Central do Brasil” no balanço patrimonial consolidado condensado, com exceção aos depósitos compulsórios no Banco Central, considerados recursos restritos. .
2. Base para consolidação
O Anexo I inclui informações relevantes sobre as empresas consolidadas. Informações semelhantes sobre as empresas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial pelo Banco são fornecidas na nota explicativa 7.
A nota explicativa 3, abaixo, traz uma descrição da transação mais significativa ocorrida em 2008, que foi a contribuição do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Dois Participações S.A. para o Banco.
Além disso, no primeiro semestre de 2009 ocorreu a seguinte fusão jurídica:
Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram submeter à aprovação dos respectivos acionistas o “Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco ABN AMRO Real S.A.”.
Nessa mesma data, as diretorias do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração do Santander e dos seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABN AMRO Real S.A. pelo Banco Santander S.A.” (Protocolo).
A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (Incorporações) representam etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades.
A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real pelo Banco Santander da Espanha, ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Banco Real pelo Banco Santander realizada em agosto de 2008.
A incorporação do Banco Real permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país.
As Incorporações ocorreram por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nos balanços patrimoniais auditados em 31 de março de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a da efetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovaram as Incorporações) foram reconhecidas e escrituradas diretamente nas entidades incorporadoras. Tendo em vista que as Incorporações envolveram sociedades subsidiárias integrais, houve, em decorrência das operações (i) determinação de relação de substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander.
7
3. Contribuição do Banco Real
Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha adquiriu o controle acionário do Grupo ABN
AMRO Real no Brasil. Em 29 de agosto de 2008, conforme discutido, na Nota Explicativa 26 das
demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, a
Assembléia Geral Extraordinária aprovou um aumento do capital total do Banco Santander, através
da incorporação das ações do Banco Real e da AAB Dois Par detidas pelo Banco Santander
Espanha. Adicionalmente, o Banco, em uma transação de permuta de ações, trocou todas as ações
remanescentes do Banco Real e do AAB Dois Par detidas pelos acionistas minoritários pelas ações
do Banco. Como resultado da contribuição: (a) o Banco Real e o AAB Dois Par foram convertidos
em subsidiárias integrais do Banco Santander, de acordo com o artigo 252 da Lei 6404/76; (b) o
capital social do Banco Santander foi aumentado com base no valor justo das ações do Banco Real
e da AAB Dois Par de R$9.131.448 mil para R$47.152.201 mil, e um adicional de R$ 900.000 mil em
reservas, e (c) foram emitidas e entregues ações do Banco Santander aos respectivos acionistas do
Banco Real e da AAB Dois Par.
A operação simplificou a estrutura patrimonial das empresas do Santander no Brasil e permitiu que
os acionistas do Banco Real se tornassem acionistas de uma companhia aberta e tivessem acesso
à atual política de dividendos do Banco. Essa nova estrutura permite, ainda, a redução de custos
administrativos, especialmente os relacionados ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias.
A contribuição do Banco Real foi aprovada pelo Bacen em janeiro de 2009.
A alocação do preço de compra (“PPA”) demonstrada abaixo e contabilizada de acordo com o
IFRS3, “Combinações de Empresas”, reflete os ajustes contábeis de compra determinados na data
em que o Santander Espanha adquiriu o controle do Banco Real, uma vez que naquela data o
Banco Real passou a operar sob controle comum com o Banco. Essa alocação foi apresentada em
base temporária em 31 de dezembro de 2008, conforme explicitado abaixo:
Milhares de Reais
Valor contábil Valor justo (1) Ajuste
Ativo líquido adquirido
Ativo 132.301.795 130.930.255 (1.371.540)
Sendo:
Disponibilidades e reservas no Banco
Central do Brasil 12.147.982 12.147.982
-Instrumentos de dívida 21.758.968 21.728.385 (30.583)
Empréstimos e financiamentos a clientes 69.669.710 68.039.392 (1.630.318)
Ativo tangível 1.072.896 1.344.375 271.479
Passivo (119.436.124) (120.826.655) (1.390.531)
Sendo:
Depósitos de instituições de crédito (20.946.768) (20.932.165) 14.603
Depósitos de clientes (75.372.552) (75.419.151) (46.599)
Dívidas subordinadas (3.440.670) (3.491.143) (50.473)
Outros passivos financeiros (5.974.858) (5.852.833) 122.025
Provisões (4) (3.536.049) (4.968.623) (1.432.574)
Ativo líquido adquirido 12.865.671 10.103.600 (2.762.071)
Intangível (2) 1.229.716
Valor justo dos ativos 11.333.316
Contraprestação total (3) 38.946.426
Através de:
Ações 38.920.753
8
Ágio 27.613.110
(1) Os valores de mercado dos ativos e passivos adquiridos foram apurados com base em uma avaliação realizada em 29 de agosto de 2008 (data de aquisição). Esses ativos e passivos foram mensurados com base em avaliações dos ativos tangíveis, na remuneração dos assessores jurídicos relacionada a passivos contingentes (em Provisões) e na análise do fluxo de caixa descontado de outros ativos e passivos, considerando a previsão de benefícios econômicos futuros gerados pelos ativos intangíveis.
(2) Valor relacionado à carteira de clientes, cuja vida útil estimada é de 10 anos.
(3) A contraprestação total baseia-se nos valores pagos pelo Grupo Santander para a aquisição do Banco Real.
(4)
Inclui o montante de R$124.684 mil ajustado em 30 de junho de 2009 relacionado a revisão do valor justo
das provisões, conforme permitido pelo IFRS 3.
Conforme permitido pelo IFRS 3, se a contabilização inicial de uma combinação de negócios puder ser determinada somente provisoriamente no fim do período em que a combinação é efetuada porque ou os valores justos a serem atribuídos aos ativos, passivos ou passivos contingentes identificáveis da adquirida ou o custo da combinação podem ser determinados somente provisoriamente, a adquirente contabilizará a combinação usando esses valores provisórios. A adquirente reconhecerá quaisquer ajustes a esses valores provisórios como resultado da conclusão da contabilidade inicial dentro de doze meses a contar da data da combinação de negócios. A nota 9 fornece informações adicionais sobre o ágio gerado nessa transação.
4. Dividendos
Os dividendos declarados pelo Banco durante o primeiro semestre de 2009 estão demonstrados abaixo: 30 de junho de 2009 Milhares de Reais Reais por milhares de ações Valor (milhares de reais) Ordinárias Preferenciais
Juros sobre capital baseado no resultado
intermediário 340.000 0.9974 1.0972
Juros sobre capital baseado no resultado
intermediário 285.000 0.8361 0.9197
Total 625.000
Não foram declarados dividendos no primeiro semestre de 2008.
5. Ativos financeiros
a) Composição e detalhes
A composição, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos ativos do Banco, exceto saldos relacionados com “Disponibilidades e Reservas no Banco Central do Brasil” e “Derivativos utilizados como Hedge”, em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro está demonstrado abaixo:
9
Milhares de Reais 30 de junho de 2009 Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveispara venda financiamentosEmpréstimos e Empréstimos e adiantamentos a
instituições de crédito - 4.627.103 - 31.992.604
Empréstimos e adiantamentos a clientes - 1.150.399 - 129.651.906 Sendo:
Empréstimos e adiantamentos a clientes,
bruto - 1.150.399 - 138.811.395
Perdas por não recuperação
(“impairment”) - - - (9.159.489)
Instrumentos de dívida 9.682.828 290.737 29.057.482 -
Participações acionárias 316.574 - 1.535.631 -
Derivativos para negociação 5.809.677 - - -
Total 15.809.079 6.068.239 30.593.113 161.644.510 Milhares de Reais 31 de dezembro de 2008 Ativos financeiros para negociação Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado Ativos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e financiamentos Empréstimos e adiantamentos a instituições de crédito - 4.046.898 - 29.691.635
Empréstimos e adiantamentos a clientes - 1.434.789 - 133.033.471 Sendo:
Empréstimos e adiantamentos a
clientes, bruto - 1.434.789 - 141.214.627
Perdas por não recuperação
(“impairment”) - - - (8.181.156)
Instrumentos de dívida 10.011.999 93.274 29.491.191 -
Participações acionárias 678.993 - 1.244.490 -
Derivativos para negociação 9.295.008 - - -
10
b) Ajustes de avaliação decorrentes de perda do valor recuperável dos ativos financeiros
b.1) Ativos financeiros disponíveis para venda
Conforme indicado na nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, via de regra, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado. Não obstante o exposto acima, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda, as variações no valor são reconhecidas temporariamente no patrimônio líquido consolidado, em “Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda”.
Itens debitados ou creditados em Ajustes de Avaliação – Ativos Financeiros Disponíveis para Venda permanecem no patrimônio líquido consolidado do Banco até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado. Quando há prova objetiva, na data de medição desses instrumentos, de que as diferenças acima referidas são devidas a não-recuperação permanente, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda” e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data.
Em 30 de junho de 2009, o Banco analisou as variações no valor justo dos diversos ativos que compõem essa carteira e concluiu que, nessa data, não houve diferenças significativas cuja origem nessa data poderia ser considerada como decorrentes de perdas permanentes por não recuperação de valor (“impairment”). Consequentemente, a maioria das variações no valor justo desses ativos está apresentada em “Ajustes de avaliação - Ativos financeiros disponíveis para venda”. As variações no saldo de ajustes de avaliação no período intermediário são reconhecidas na demonstração consolidada condensada não auditada de receitas e despesas. b.2) Empréstimos e financiamentos
As variações nas provisões para perdas por não recuperação dos ativos incluídos em “Empréstimos e financiamentos” no primeiro semestre de 2009 e 2008 foram as seguintes:
Milhares de Reais 30 de junho
de 2009 30 de junho de 2008
Saldo no início do período 8.181.156 2.249.432
Perdas por não recuperação contra o resultado do período 5.144.009 1.590.203 Baixa de saldos não recuperáveis contra provisão para
perdas registradas (4.165.676) (1.388.514)
Saldo no final do período 9.159.489 2.451.121
Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo 317.521 91.647
Considerando os valores das “Recuperações de empréstimos baixados para prejuízo” e os reconhecidos em “Perda de valor recuperável contra o resultado” na tabela acima, as perdas de valor recuperável reconhecidas nas demonstrações do resultado em “Empréstimos e Financiamentos” totalizaram R$4.826.488 mil e R$1.498.556 mil no primeiro semestre de 2009 e 2008, respectivamente.
c) Ativos não-recuperáveis
Os detalhes das variações no saldo dos ativos financeiros classificados como “Empréstimos e financiamentos” considerados como não-recuperáveis devido ao risco de crédito no primeiro semestre de 2009 e 2008 são os seguintes:
11
Milhares de Reais 30 de junho
de 2009 30 de junho de 2008 Saldo no início do período 7.730.464 2.092.787
Adições líquidas 5.866.027 1.464.678
Ativos baixados (4.165.676) (1.388.514)
Diferenças cambiais e outras - -
Saldo no final do período 9.430.815 2.168.951
Esse valor, após deduzir as provisões correspondentes, representa a melhor estimativa do Banco do valor justo dos ativos não-recuperáveis.
6. Ativos não correntes para venda
Em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008, o valor total dos ativos não correntes para venda dizia respeito a bens ativos não de uso.
Referem-se ativos tangíveis recebidos em dação de pagamento e destinados a venda em até um ano até a conclusão de leilões.
12
7. Investimentos em Coligadas
a) Composição
Composição, por empresa, do saldo de “Participações em Coligadas”:
Milhares de Reais
Participação em % Investimentos Resultados dos investimentos 30 de junho de 2009 31 de dezembro de 2008 30 de junho de 2009 31 de dezembro de 2008 30 de junho de 2009 30 de junho de 2008
Norchem Holding e Negócios S.A. 21,75% 21,75% 21.314 21.186 128 817
Norchem Participações e Consultoria S.A. 50,00% 50,00% 27.344 27.621 (277) 1.363 Companhia de Crédito, Financiamento e
Investimento Renault do Brasil 39,64% 39,59% 95.363 82.087 6.549
-Companhia de Arrendamento Mercantil Renault
do Brasil 39,88% 39,88% 185.623 179.072 10.586
-Celta Holding S.A. 26,00% 25,99% 65.886 61.468 4.541
-ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. - - - - 126.442
-Real Tókio Marine Vida e Previdência S.A. (1) - 49,99% - 86.980 8.766
-Diamond Finance Promotora de Vendas (2) - 25,50% - 787 106
-Fonet Brasil S.A. (2) - 50,99% - 7.644 (1.324)
-Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos -
Visanet 9,20% 14,87% 48.197 104.409 96.732
-Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização 13,64% 13,64% 10.466 9.933 797 (70)
Tecban - Tecnologia Bancária S.A. 20,68% 20,68% 32.290 32.044 246 212
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços -
CBSS 15,32% 15,32% 15.099 20.364 3.848
-Total 501.582 633.595 257.140 2.322
(1) Investimento alienado em 2009 para a Santander Seguros. (2) Investimento alienado em 2009.
b) Variações
As variações no saldo desse item no primeiro semestre de 2009 foram as seguintes:
Milhares de Reais
Saldo em 31 de dezembro de 2008 633.595
Aquisições e aumentos de capital 95.899
Variação no escopo de consolidação 251.735
Efeito da equivalência patrimonial 257.140
Alienações de investimentos e reduções de capital (1) (587.139)
Diferenças cambiais e outras variações 3.569
Dividendos pagos (153.217)
13
(1) Em junho de 2009, o Banco efetuou a baixa parcial do investimento da VisaNet, contabilizando um ganho líquido de R$1.096 milhões, que foi registrado como “Resultado da alienação de ativos não classificados como ativos não-circulantes disponíveis para venda”.
c) Perdas por não recuperação
Não foram contabilizadas perdas por não-recuperação em relação a investimentos em coligadas no primeiro semestre de 2009 e 2008.
8. Ativo tangível
a) Variações no período
No primeiro semestre de 2009 e 2008, foram adquiridos ativos tangíveis por R$329.123 mil e R$192.910 mil, respectivamente. Ainda, no primeiro semestre de 2009 e 2008, foram vendidos ativos tangíveis ao valor contábil de R$269.562 mil e R$165.668 mil, respectivamente, gerando um de R$6.699 mil e R$31.739 mil, respectivamente.
b) Perdas por impairment
Não houve perdas por não-recuperação significativas com ativos tangíveis no primeiro semestre de 2009 e 2008.
c) Compromisso de compra de ativos tangíveis
Em 30 de junho de 2009 e 2008, o Banco não contraiu compromissos significativos de compra de ativos tangíveis.
9. Ativos intangíveis
a) Ágio
Todo o ágio registrado no Banco refere-se à contribuição do Banco Real e da AAB Dois Par para o Banco, conforme discutido na Nota 3. Espera-se que a alocação desse ágio seja concluída até o final do primeiro período anual a iniciar após a data em que o Banco adquiriu o controle dessas entidades.
O valor recuperável do ágio é testado anualmente. No período corrente, devido à recente incorporação das subsidiárias supra mencionadas no grupo e os resultados do respectivo cálculo do valor de mercado e avaliação de alocação do preço da compra recém-realizada, o Banco não detectou e, portanto, não reconheceu quaisquer perdas por não-recuperabilidade do valor do ativo.
A movimentação do ágio no primeiro semestre de 2009 está apresentada abaixo:
Milhares de Reais
31 de dezembro de 2008 ajustado 27.613.110 Ajustes
alienação ABN AMRO Brasil Dois Par - (321.841) Cia. Brasileira de Meios de Pagamento - Visanet – alienação de investimentos (28.110)
30 de junho de 2009 27.263.159
b) Outros ativos intangíveis
Não houve perdas significativas por não-recuperabilidade do valor do ativo intangível no primeiro semestre de 2009.
14
10. Passivos financeiros
a) Composição e detalhes
A composição, por natureza e categoria para fins de avaliação, dos passivos financeiros do Banco que não aqueles incluídos em “Disponibilidades e saldos no Banco Central do Brasil” e “Derivativos utilizados como Hedge”, em 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2008:
Milhares de Reais 30 de junho de 2009 31 de dezembro de 2008 Passivos financeiros para negociação Outros passivos financeiro s ao valor justo no resultado Passivos financeiros ao custo amortizado Passivos financeiro s para negociaçã o Outros passivos financeiro s ao valor justo no resultado Passivos financeiros ao custo amortizado Depósitos do Banco Central
do Brasil - - 870.130 - - 184.583
Depósitos de instituições de
crédito - 362.541 21.793.253 - 307.376 26.325.636
Depósitos de clientes - - 154.922.160 - - 155.494.839
Captados no mercado aberto - - 11.298.677 - - 12.085.655
Derivativos para negociação 4.861.623 - - 11.197.268 -
-Dívidas subordinadas - - 10.996.056 - - 9.197.429
Posições vendidas 25.327 - - 12.332 -
-Outros passivos financeiros - - 7.764.248 - - 10.685.172
Total 4.886.950 362.541 207.644.524 11.209.600 307.376 213.973.314
b) Informações sobre emissões, recompras ou resgates de captações no mercado aberto
Seguem abaixo detalhes em 30 de junho de 2009 e 2008 do saldo em aberto de captações no mercado aberto que naquelas datas haviam sido emitidos pelo Banco. Seguem também detalhes das variações no respectivo saldo durante o primeiro semestre de 2009 e 2008:
Milhares de Reais 30 de junho de
2009 2008
Saldo no início do período 12.085.655 2.805.417
Emissões: 7.591.975 3.241.601
Recompras ou resgates (8.403.725) (1.270.158)
Juros 595.631 190.127
Taxa de câmbio e outros ajustes (570.859) (128.667) Saldo no final do período 11.298.677 4.838.320
Em 30 de junho de 2009, nenhuma dessas emissões foi convertida em ações do Banco ou obteve privilégios ou direitos que, em determinadas circunstâncias, as tornaria conversíveis em ações.
15
c) Outras emissões garantidas pelo Banco
Em 30 de junho de 2009 e 2008, não havia instrumentos de dívida emitidos por coligadas ou terceiros não ligadas ao Banco garantidos pelo Banco ou controladas.
11. Provisões
a) Composição
A composição do saldo do item “Provisões” é a seguinte:
Milhares de Reais 30 de junho de
2009
31 de dezembro de 2008 Provisões para pensões e obrigações similares 1.076.432 1.078.916 Provisões para passivos contingentes, compromissos e outras
provisões (1) 9.126.438 7.836.329
Provisões 10.202.870 8.915.245
(1) Inclui basicamente provisões para contingências fiscais e outras contingências legais, cíveis e trabalhistas.
b) Provisões para compromissos e outras provisões
O Banco Santander S.A. e suas controladas estão envolvidas em processos administrativos e legais nas áreas tributária, civil e trabalhista resultantes do curso normal de seus negócios.
As reservas foram reconhecidas com base na natureza, complexidade e histórico dos processos e nas opiniões de assessores jurídicos internos e externos. A política do Santander é provisionar o valor total dos processos cuja probabilidade de perda seja provável.
Obrigações legais – fiscais e previdenciárias foram integralmente reconhecidas nas demonstrações financeiras. A administração considera que as provisões contabilizadas são suficientes para cobrir as prováveis perdas nos processos.
i. Obrigações legais – tributárias e previdenciárias
Referem-se a processos legais e procedimentos administrativos envolvendo obrigações fiscais e previdenciárias baseadas na opinião dos assessores jurídicos de que as probabilidades de perda são prováveis, como segue: - PIS e COFINS - R$2,878,220 (em 31 de dezembro de 2008 - R$2.210.489): diversas empresas do conglomerado entraram com processo questionando as disposições do artigo 3, parágrafo 1, da Lei. 9718/98, segundo a qual o PIS e a COFINS devem incidir sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes dessas disposições, que foram anuladas por recentes decisões do Supremo Tribunal Federal, o PIS e a COFINS incidiam apenas sobre receitas de serviços e vendas de mercadorias.
- Dedutibilidade da CSLL do IRPJ - R$544.231 (31 de dezembro de 2008 - R$549,739): procura obter a dedução da despesa de CSLL do cálculo do imposto de renda.
- CSLL - isonomia de alíquotas - R$500,342 (31 de dezembro de 2008 - R$502.948) – diversas empresas do grupo entraram com processo questionando a ampliação da alíquota da CSLL (18%) para instituições financeiras, mais elevada que a alíquota aplicada a empresas não-financeiras (8%).
- Aumento da alíquota da CSLL - R$296.236 (31 de dezembro de 2008 – R$131.761) – Em setembro de 2008, o Banco impetrou um mandado de segurança para evitar o aumento da alíquota da CSLL estabelecida pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas a uma alíquota de CSLL de 9%; no entanto, a nova legislação estabeleceu uma alíquota de 15%.
- IRPJ - Contabilização no mesmo período - R$392.629 (31 de dezembro de 2008 – R$381.044) - processo requerendo que, para efeito de cálculo do IRPJ, as despesas com depreciação sejam reconhecidas no mesmo período em que as receitas de pagamentos de aluguel são reconhecidas.
16
legais e administrativos conttra diversos municípios que exigem o pagamento de ISS sobre receitas de diversas operações que normalmente não se enquadram na definição de prestação de serviços.
- INSS - R$198.860 (31 de dezembro de 2008 - R$163.896) - refere-se a processos legais e procedimentos administrativos que pretendem cobrar a contribuição do INSS e o salário educação sobre valores que normalmente não são de natureza salarial.
- Provisão para devedores duvidosos - R$209.198 (31 de dezembro de 2008 – R$ 205.714) – cobrança de IRPJ e CSLL incidente sobre a provisão para devedores duvidosos como resultado da dedução, considerada indevida pelo fisco, no ano-calendário de 1995, sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes na época não haviam sido cumpridos.
- Provisão para devedores duvidosos - R$92.196 (31 de dezembro de 2008 – R$90.466) – O objetivo é anular os autos de infração emitidos pela Receita Federal sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de IRPJ e CSLL as perdas em operações de empréstimo, pois essas deduções não satisfizeram os prazos e as condições definidos pela legislação em vigor.
ii. Contingências trabalhistas
Referem-se a processos movidos por sindicatos e ex-funcionários reivindicando direitos trabalhistas por eles considerados devidos, principalmente pagamento de horas extras e outros direitos, incluindo processos relativos a benefícios de aposentadoria.
Para reivindicações trabalhistas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é reconhecida com base no histórico dos pagamentos feitos. Outras reivindicações trabalhistas são controladas individualmente e as provisões são reconhecidas com base em jurisprudência e no estágio de cada processo.
iii. Contingências cíveis
Referem-se a processos de indenização e revisão de contratos de empréstimo.
Os processos de indenização reivindicam indenização por danos materiais e/ou morais relacionados ao relacionamento com o consumidor, principalmente por protesto indevido, retorno de cheques, inclusão dos dados do devedor no cadastro de restrição de crédito, eliminação dos efeitos inflacionários em depósitos judiciais e outros assuntos.
Os processos de revisão referem-se a questionamentos dos clientes a cláusulas dos contratos de empréstimo. Também há processos movidos por acionistas minoritários do ex Banco Noroeste contra atos societários de 1998 e 1999. Embora haja decisões desfavoráveis na 1a. instância, com base na avaliação dos advogados a Administração acredita que o Banco tem boas chances de obter a reforma dessas decisões por meio dos recursos impetrados junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
Para processos cíveis considerados semelhantes e usuais, a provisão é contabilizada com base no histórico dos pagamentos feitos, baseado na avaliação de sucesso e classificação dos assessores jurídicos. Os outros processos são controlados individualmente e as provisões são reconhecidas com base na situação de cada processo, na lei e em jurisprudência.
iv. Outros processos sob a responsabilidade de ex-acionistas controladores
Referem-se a processos trabalhistas e cíveis nos valores de R$456.986, R$64.774 e R$45.959 (31 de dezembro de 2008 - R$459.291, R$137.861 e R$57.386), respectivamente, contabilizados em “Outros valores a pagar – fiscais e previdenciários” e “Outros valores a pagar - outros” que são de responsabilidade dos ex-acionistas controladores das entidades adquiridas. Os processos possuem garantias definidas de acordo com os contratos assinados na época da aquisição no valor de R$567.719 (31 de dezembro de 2008 - R$654.538), contabilizados em “Outros valores a receber - outros”. Esses processos não geram efeitos sobre o balanço.
v. Passivos contingentes classificados como de risco de perda possível
Referem-se a processos judiciais e procedimentos administrativos nas áreas tributária, cível e
trabalhista avaliados pelos assessores jurídicos como perda possível, e que não foram
contabilizados. Os principais processos em andamento são:
- CPMF sobre Operações de Clientes – em maio de 2003, a Receita Federal emitiu um Auto de
Infração contra a Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e
outro Auto de Infração contra o ex-Banco Santander Brasil S.A., ambos no valor de R$290 milhões.
Os autos referem-se à cobrança de crédito de CPMF sobre operações conduzidas pela Santander
DTVM na administração dos fundos de seus clientes e serviços de compensação fornecidos pelo
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Banco à Santander DTVM, de acordo com o contrato firmado entre as duas empresas, em 2000, 2001
e nos dois primeiros meses de 2002. Ambas as empresas consideram que o tratamento fiscal adotado
era apropriado, pois as transações mencionadas estavam sujeitas a alíquota zero de CPMF. O
Conselho de Contribuintes julgou o procedimento administrativo, anulou o auto de infração da
Santander DTVM e confirmou o auto de infração do Banco. Para ambos os casos, é possível
protocolar recurso administrativo na Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF). O valor atualizado
de cada processo é aproximadamente R$ 548 milhões.
- IRPJ e CSLL sobre Reembolso de Garantias Contratuais – em dezembro de 2007, a Receita Federal
emitiu um auto de Infração no valor de R$320 milhões contra o Banco Santander S.A. O auto
refere-se à cobrança de IRPJ e CSLL, no ano fiscal de 2002, sobre valores reembolsados pelo
ex-acionista controlador do Banco Santander S.A. devido a pagamentos feitos pelo Banco que eram de
responsabilidade de seu acionista controlador. A Receita Federal entendeu que o valor depositado em
favor do Santander S.A. não era um reembolso mas uma receita tributável. O Banco entrou com uma
defesa administrativa e a decisão foi desfavorável. O valor atualizado de cada processo é
aproximadamente R$367 milhões.
- Adicional ao Preço de Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa – ação
ordinária alegando a inexistência de relacionamento legal com o Tesouro Nacional em relação ao
item 3.1 do Contrato de Compra e Venda do Banespa. Esse item prevê o pagamento de um
acréscimo ao preço mínimo caso o Banespa seja liberado da contingência fiscal reconhecida na
ocasião da definição do preço mínimo no momento da privatização. O valor atualizado envolvido é
de aproximadamente R$329 milhões. Após decisão desfavorável na primeira instância, em 23 de abril
de 2008, o Tribunal Regional Federal da Primeira Região aceitou o recurso impetrado pelo Banco e
declarou a cobrança indevida.
No momento, aguarda julgamento de recurso interposto pela União.- Dedutibilidade das Despesas com a Provisão para Devedores Duvidosos – Cobrança administrativa
da Receita Federal referente à dedução, das bases de IRPJ e CSLL, de perdas sobre operações de
empréstimos realizadas em 1998 e 2000. O Banco está aguardando o julgamento e entende que a
cobrança é indevida já que as despesas satisfazem as condições de dedutibilidade da Lei 9.430/1996,
pois se referem a perdas definitivas. O valor atualizado envolvido é de aproximadamente R$236
milhões.
- CSLL - Inconstitucionalidade – Não conformidade com a anistia estabelecida pela Lei
9.779/1999 – alega que as entidades que aderiram à anistia não cumpriram os requisitos da Lei,
pois não tinham um mandado para todos os períodos pagos (1989 a 1999). A ação judicial e os
procedimentos administrativos estão aguardando julgamento. O valor atualizado envolvido é de
aproximadamente R$162 milhões.
- CSLL – isonomia de alíquota – Processo relativo à diferença da alíquota de contribuição social
aplicada a instituições financeiras e entidades equivalentes na primeira metade de 1996, pois essa
alíquota era maior do que as alíquotas aplicadas a outras pessoas jurídicas, o que contraria o
princípio constitucional de precedência e não-retroatividade. Há uma ação aguardando decisão
judicial e outros recursos pendentes de julgamento. O valor atualizado envolvido é de
aproximadamente R$160 milhões.
- CSLL – trânsito em julgado – busca garantir o direito de não contabilizar o crédito fiscal formalizado
pela Receita Federal, relativo a alegadas irregularidades no pagamento da CSLL, já que a Entidade
obteve uma decisão final cancelando o pagamento da CSLL, em conformidade com as Leis
7.689/1988 e 7.787/1989. Os recursos impetrados no Tribunal Regional Federal estão aguardando
julgamento. O valor atualizado envolvido é de aproximadamente R$147 milhões.
- Bônus Semestral ou Participação no Resultado – ação na esfera trabalhista relativa ao pagamento
de gratificação semestral ou, sucessivamente, participação no resultado a funcionários aposentados
do ex-Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975. Essa ação
foi movida por Associação de Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo Tribunal Superior do
Trabalho e o Banco ingressou
com os recursos cabíveis. O valor envolvido não é divulgado devido ao
estágio atual da ação e da possibilidade de que isso afete seu andamento.
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12. Patrimônio líquido
a) Capital emitido
O capital autorizado é representado por 325.758.283 mil ações escriturais sem valor nominal, sendo 174.292.416 mil ações ordinárias e 151.465867 mil ações preferenciais.
b) Ações em tesouraria
O Banco possui 25.395 milhões de ações de sua própria emissão, adquiridas ao valor de R$ 1,948. Em 30 de junho de 2009, o valor de mercado das ações m tesouraria é de R$3,555.
13. Segmentos operacionais
O Banco identificou, com base nessas diretrizes, os seguintes segmentos de negócios como sendo os
seus segmentos operacionais:
• Banco
Comercial
• Banco de Atacado Global
• Gestão de Ativos e Seguros.
O segmento de Banco Comercial engloba todo o negócio de banco comercial (exceto o negócio
Corporate Banking gerenciado globalmente com base no Global Relationship Model – Modelo Global de
Relacionamento). O segmento Gestão de Ativos e Seguros inclui os aportes para o Banco decorrentes
da concepção e gestão dos negócios de fundos de investimento, previdência privada e seguros das
diversas unidades. O segmento Banco de Atacado Global reflete os retornos desse negócio, do negócio
mundial de Banco de Investimento e Mercados, inclusive todos os departamentos de tesouraria e
negócios com ações gerenciados globalmente.
As demonstrações do resultado condensadas não auditadas e outros dados significativos são os
seguintes:
Milhares de Reais 30 de junho de 2009 30 de junho de 2008 Demonstração condensada do resultado nãoauditada Comercial Banco
Banco de Atacado
Global
Gestão de Ativos e
seguros Total Comercial Banco
Banco de Atacado Global Gestão de Ativos e seguros Total RECEITA FINANCEIRA LÍQUIDA 9.750.843 893.684 16.520 10.661.047 2.892.653 434.816 4.315 3.331.784 Resultado de renda variável 14.762 - - 14.762 16.276 - - 16.276 Resultado de equivalência patrimonial 257.140 - - 257.140 2.322 - - 2.322 Receita líquida de honorários e comissões 2.441.188 390.378 184.544 3.016.110 1.481.006 151.895 84.277 1.717.178 Ganhos/perdas sobre ativos e passivos financeiros 1.127.931 566.491 3.129 1.697.551 133.495 401.566 5.937 540.998 Outras receitas (despesas) operacionais (169.327) (16.374) 22.221 (163.480) (26.457) (8.029) (694) (35.180) RECEITA BRUTA 13.422.537 1.834.179 226.414 15.483.130 4.499.295 980.248 93.835 5.573.378 Despesas de pessoal (2.484.585) (202.841) (24.816) (2.712.242) (997.656) (141.997) (16.365) (1.156.018)
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Outras despesas administrativas (2.562.913) (95.598) (8.956) (2.667.467) (1.021.760) (48.937) (7.695) (1.078.392) Depreciação e amortização (475.872) (18.753) (196) (494.821) (296.077) (11.828) (2.170) (310.075) Provisões (líquido) (1.948.756) 7.450 (17.293) (1.958.599) (470.002) (47.626) (4.132) (521.760) Perdas por nãorecuperação de ativos financeiros (líquido)
(4.832.412) 1.557 - (4.830.855) (1.496.622) 223 - (1.496.399) Perdas por não
recuperação de ativos não financeiros (líquido) (68.371) - - (68.371) (8.950) - - (8.950) Outros ganhos/ (perdas) não-financeiros 1.088.785 - - 1.088.785 8.227 - - 8.227 LUCRO/(PREJUÍZO) ANTES DA TRIBUTAÇÃO 2.138.413 1.525.994 175.153 3.839.560 216.455 730.083 63.473 1.010.011 Milhares de Reais
Outros; 30 de junho de 2009 31 de dezembro de 2008
Total do ativo 240.261.353 48.616.427 - 288.877.780 243.957.824 50.232.023 - 294.189.847 Empréstimos e adiantamentos a clientes 103.245.267 27.557.038 - 130.802.305 106.317.159 28.151.101 - 134.468.260 Depósitos de clientes 119.586.558 35.335.602 - 154.922.160 117.516.868 37.977.971 - 155.494.839
Não houve variações na base de segmentação ou na base de mensuração do lucro ou prejuízo do segmento em relação às últimas demonstrações financeiras anuais
Adicionalmente, o Banco não possui clientes que individualmente respondam por 10% de sua receita financeira ou receita correlata (das duas a maior) em junho de 2009 e 2008.
14. Transações com partes relacionadas
As partes relacionadas do Banco devem incluir, além de suas controladas, afiliadas e controladas em
conjunto, o pessoal-chave da administração do Banco entidades sobre as quais esse pessoal-chave
pode exercer influência ou controle significativos.
As transações realizadas pelo Banco com as suas partes relacionadas no primeiro semestre de 2009 e
2008 foram as seguintes:
a) Remuneração da Administração
i) Benefícios de curto prazo
Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria:
Milhares de Reais 30 de junho de 2009 30 de junho de 2008
