BR PROPERTIES S.A. 012ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2020

(1)

BR PROPERTIES S.A.

012ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2020

(2)

1. PARTES

EMISSORA BR PROPERTIES S.A.

CNPJ 06.977.751/0001-49

COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A.

ESCRITURADOR Itaú Corretora de Valores S.A.

MANDATÁRIO Itaú Unibanco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO BRPRA2

DATA DE EMISSÃO 13/12/2018

DATA DE VENCIMENTO 13/12/2020

VOLUME TOTAL PREVISTO** 75.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO 1.000,00 QUANTIDADE PREVISTA** 75.000 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE N/A

REMUNERAÇÃO VIGENTE 100% da Taxa DI + 1,70% a.a.

ESPÉCIE REAL

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Emissão serão destinados pela Emissora para o resgate antecipado total dos títulos de dívida perpétuos (Perpetual Notes), remunerados a 9,00% ao ano, emitidos pela Emissora, em 07 de outubro de 2010, sob o código

“BRPRSA 9 PERP”, até o dia 07 de janeiro de 2019 (inclusive). Para fins do acima disposto, entende-se por

“recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, descontados os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, nos termos

(3)

da Cláusula 8.1(ii)(h) da Escritura de Emissão, notificação discriminando tais custos.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE

DA EMISSORA / EMISSÃO* N/A

2ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO BRPRB2

ESPÉCIE REAL

“recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, descontados os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.1(ii)(h) da Escritura de Emissão, notificação discriminando tais custos.

3ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO BRPRC2

(4)

ESPÉCIE REAL

4ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO BRPRD2

ESPÉCIE REAL

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da

(5)

presente Emissão serão destinados pela Emissora para o resgate antecipado total dos títulos de dívida perpétuos (Perpetual Notes), remunerados a 9,00% ao ano, emitidos pela Emissora, em 07 de outubro de 2010, sob o código

5ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO BRPRE2

ESPÉCIE REAL

(6)

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Monitoramento@pentagonotrustee.com.br**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2020 (P.U.) 1ª SÉRIE

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO PAGAMENTO DE JUROS RESGATE ANTECIPADO

13/01/2020 2,263913

13/02/2020 2,717905

13/03/2020 2,173088

13/04/2020 2,134269

13/05/2020 2,038041

15/06/2020 1,987648

13/07/2020 1,559065

13/08/2020 1,718684

14/09/2020 1,488807

13/10/2020 1,417811

13/11/2020 1,559814

14/12/2020 500,000000 1,488807

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

2ª SÉRIE

13/01/2020 2,263913

(7)

13/02/2020 2,717905

13/03/2020 2,173088

13/04/2020 2,134269

13/05/2020 2,038041

15/06/2020 1,987648

13/07/2020 1,559065

13/08/2020 1,718684

14/09/2020 1,488807

13/10/2020 1,417811

13/11/2020 1,559814

14/12/2020 1,488807

3ª SÉRIE

13/01/2020 2,263913

13/02/2020 2,717905

13/03/2020 2,173088

13/04/2020 2,134269

13/05/2020 2,038041

15/06/2020 1,987648

13/07/2020 1,559065

13/08/2020 1,718684

14/09/2020 1,488807

(8)

13/10/2020 1,417811

13/11/2020 1,559814

14/12/2020 1,488807

4ª SÉRIE

13/01/2020 2,263913

13/02/2020 2,717905

13/03/2020 2,173088

13/04/2020 2,134269

13/05/2020 2,038041

15/06/2020 1,987648

13/07/2020 1,559065

13/08/2020 1,718684

14/09/2020 1,488807

13/10/2020 1,417811

13/11/2020 1,559814

14/12/2020 1,488807

(9)

5ª SÉRIE

13/01/2020 4,527827

13/02/2020 5,435811

13/03/2020 4,346176

13/04/2020 4,268539

13/05/2020 4,076082

15/06/2020 3,975296

13/07/2020 3,118131

13/08/2020 3,437368

14/09/2020 2,977614

13/10/2020 2,835623

13/11/2020 3,119628

14/12/2020 2,977614

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2020

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CANCELADAS

1 75.000 0 0

2 75.000 75.000 0

3 75.000 75.000 0

4 139.835 139.835 0

5 135.165 135.165 0

(10)

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE realizada em 24/04/2020, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista o aumento do capital social da Companhia.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

AGD de 20/01/2020 - Dispensa de Resgate Total.

FATOS RELEVANTES:

Fato Relevante em 17/03/2020: Aquisição de ações de emissão da própria companhia.

Fato Relevante em 29/06/2020: Termino do Programa de Recompra de Ações.

Fato Relevante em 05/08/2020: Plano de aquisição de ações de emissão da própria Companhia.

Fato Relevante em 07/08/2020: Aquisição do imóvel com destinação logística/industrial denominado

“Edifício Cupuaçu” (Galpão).

Fato Relevante em 12/08/2020: Celebração de proposta comercial, tendo por objeto venda de ativos.

Fato Relevante em 13/10/2020: encerramento do processo de captação da Oferta Primária de Cotas da 5ª Emissão do VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, de forma que ficam encerradas as tratativas entre a Cia.

Fato Relevante em 16/12/2020: Aquisição do imóvel comercial denominado “Torre Corporativa B1 – Aroeira”, localizado no Condomínio Parque da Cidade.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Monitoramento@pentagonotrustee.com.br

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Saldo Devedor das Debentures/ Valor do Imóvel

Limite <=70%

Apurado=27,56%

Atendido

Limite <= 70%

Apurado=27,54%

Atendido

Limite <= 70%

Apurado=27,54%

Atendido

Limite <= 70%

Apurado=26,89%

Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

(11)

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA) A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Monitoramento@pentagonotrustee.com.br

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

Índice de Cobertura Inicial 1

Índice de Cobertura Final 1 Contrato de Cessão Fiduciária ENQUADRADA Índice de Cobertura Inicial 2

Índice de Cobertura Final 2 Contrato de Cessão Fiduciária ENQUADRADA

Loan To Value Escritura de Emissão ENQUADRADA

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

"cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"

Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

"alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"

Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

"comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"

Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”

Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Item 3 deste relatório Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”

Anexo II deste relatório

(12)

Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”

Item 2 deste relatório Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação

dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”

Item 9 deste relatório Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência

de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21:

“declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações

(13)

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

PENTÁGONO S.A. DTVM

(14)

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO

NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA BR PROPERTIES S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 10ª/Única

VOLUME TOTAL PREVISTO 350.000.000,00

ESPÉCIE Quirografária

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 35.000

REMUNERAÇÃO 121,50% da Taxa DI

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

ESPÉCIE Quirografária

GARANTIAS N/A

REMUNERAÇÃO 137,00% da Taxa DI

ESPÉCIE Real

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Recebíveis, e Alienação Fiduciária de Imóvel.

REMUNERAÇÃO 100% da Taxa DI + 2,65% a.a.

(15)

Certificados de Recebíveis Imobiliários

EMISSORA BRPR 56 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação da WTORRE VRJ SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.)

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/1ª

VOLUME TOTAL PREVISTO 126.900.000

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Garantia Flutuante

QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA 423

REMUNERAÇÃO IGP-M + 9,5% a.a.

(16)

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Alienação Fiduciária de Imóvel:

“CONSIDERANDO QUE (...)

(C) a Alienante é proprietária das unidades autônomas do empreendimento denominado “Ventura Corporate Towers” (“Unidades Autônomas”), registradas sob as matrículas nº 44.556, 44.557, 44.558, 44.559, 44.560, 44.565, 44.566, 44.567, 44.568, 44.569, 44.570, 44.571, 44.572, 44.573, 44.574, 44.575, 44.576, 44.577, 44.578, 44.581, 44.582, 44.583, 44.584, 44.585, 44.586, 44.587, 44.588, 44.589, 44.590, 44.591, 44.592, 44.593, 44.594, 44.595, 44.596, 44.597, 44.598 e 44.599, todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme descritas e detalhadas no Anexo I ao presente Contrato (“Imóvel”, cuja definição compreende a totalidade das Unidades Autônomas);

(...)

1. CONSTITUTIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA (...)

Pelo presente Contrato e em garantia do fiel e integral pagamento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a Alienante, na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, dos artigos 22 e seguintes da Lei 9.514, e, no que for aplicável, do Código Civil, aliena fiduciariamente e transfere aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária e resolúvel e a posse indireta do Imóvel, conforme descrito no Anexo I ao presente Contrato, observado percentual das Obrigações Garantidas garantido por cada Unidade Autônoma, conforme descrito no Anexo IV ao presente Contrato, e todas as acessões, melhoramentos, benfeitorias, expansões, construções e instalações já realizadas ou a serem realizadas em cada uma das Unidades Autônomas, na proporção do Imóvel, bem como todos os frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural, e construções existentes e que forem acrescidos durante a vigência da presente Alienação Fiduciária, entendendo-se como acessórios, para efeitos de penhora e execução, todos os faturamentos, rendas ou aluguéis que o Imóvel, na época, estiver produzindo, enquanto não liquidadas as Obrigações Garantidas, e vigorará pelo prazo necessário à reposição integral do valor total das Obrigações Garantidas (“Alienação Fiduciária”).

1.1. A posse direta em que permanecerá investida a Alienante (ressalvada a posse diretamente exercida por locatários ou ocupantes dos espaços comerciais do Imóvel) manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo adimplidas, obrigando-se a Alienante a manter, conservar e guardar o Imóvel, pagar pontualmente todos os Tributos (conforme abaixo definidos) e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre eles ou que

(17)

sejam inerentes à Alienação Fiduciária, sendo-lhe resguardado o direito de discutir de boa-fé tais Tributos judicialmente ou administrativamente.

1.2. Para fins desse contrato (...)

(v) “Obrigações Garantidas” significam todas (a) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Alienante, do Valor Nominal Unitário (conforme definido no Anexo II a este Contrato) ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração (conforme definido no Anexo II a este Contrato), do valor do Resgate Antecipado (conforme definido no Anexo II a este Contrato) e da Amortização Extraordinária (conforme definido no Anexo II a este Contrato), dos Encargos Moratórios (conforme definido no Anexo II a este Contrato) e dos demais encargos, relativos às Debêntures e às Garantias, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Alienante nos termos da Escritura de Emissão e das Garantias, nos termos dos Contratos de Garantia, respectivamente, incluindo, mas não se limitando a, obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável;

(...).”

II. Alienação Fiduciária de Direitos Creditórios:

““CONSIDERANDO QUE (...)

(C) a Alienante é proprietária das unidades autônomas do empreendimento denominado “Ventura Corporate Towers” (“Unidades Autônomas”), registradas sob as matrículas nº 44.556, 44.557, 44.558, 44.559, 44.560, 44.565, 44.566, 44.567, 44.568, 44.569, 44.570, 44.571, 44.572, 44.573, 44.574, 44.575, 44.576, 44.577, 44.578, 44.581, 44.582, 44.583, 44.584, 44.585, 44.586, 44.587, 44.588, 44.589, 44.590, 44.591, 44.592, 44.593, 44.594, 44.595, 44.596, 44.597, 44.598 e 44.599, todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme descritas e detalhadas no Anexo I ao presente Contrato (“Imóvel”, cuja definição compreende a totalidade das Unidades Autônomas);

(...)

1. CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

1.1. Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), a Cedente, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, de modo pro-solvendo, nos termos do artigo 66-B, parágrafos 3º, 4º, 5º e 6º, da Lei

(18)

n.º 4.728 e do Decreto-Lei n.º 911, e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, cede fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Cessão Fiduciária”):

(i) a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Cedente, presentes e futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente, decorrentes dos contratos de locação (incluindo seus aditamentos) por meio dos quais as salas comerciais e quaisquer espaços de área bruta locável do Imóvel foram e/ou serão locados aos locatários do Imóvel (“Contratos de Locação”), sendo que os Contratos de Locação vigentes e formalizados, até a presente data, estão identificados no Anexo I a este Contrato, incluindo os respectivos Documentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definidos) (“Direitos Creditórios Locação”);

(ii) o investimento em 100.000 (cem mil) Certificados de Depósito Bancário (CDB-DI), com preço unitário de R$10,00 (dez reais), operação nº 0002018346064972, emitido pelo e mantido junto ao Banco Administrador, que, em 12 de dezembro de 2018, representava o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), com vencimento em 10 de dezembro de 2020, bem como todos e quaisquer frutos e rendimentos decorrentes de referido investimento (“Aporte Cedido” e, em conjunto com Direitos Creditórios Locação, os “Direitos Creditórios Iniciais”);

(a) fica, neste ato, certo e ajustado entre as Partes que a Cessão Fiduciária que recai sobre o Aporte Cedido permanecerá vigente até 31 de março de 2020, de forma que o ônus sobre referido aporte será considerado extinto a partir desta data, ficando a Cedente plenamente investida em seus direitos de proprietária plena do Aporte Cedido, podendo livremente dispor, onerar, vender, prometer e/ou de qualquer forma transferir a propriedade ou a posse do Aporte Cedido. Este Contrato deverá ser aditado pelas Partes na forma do Anexo II, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de 31 de março de 2020, e registrado nos termos da Cláusula 2, com o intuito de refletir a liberação da Cessão Fiduciária sobre o Aporte Cedido, sem necessidade de quaisquer aprovações societárias adicionais da Cedente ou assembleias gerais de Debenturistas; e

(iii) a totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Cedente contra o Banco Administrador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da Cedente em pagamento dos Direitos Creditórios Locação, mantidos em depósito na Conta Vinculada, independentemente de onde se encontrarem, inclusive, mas não se limitando a, enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivos Documentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definidos) (as alíneas (a) e (b), em conjunto, “Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente”, e, em conjunto com Direitos Creditórios Iniciais, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”).

1.2. Para fins desse contrato (...)

(v) “Obrigações Garantidas” significam todas (a) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Alienante, do Valor Nominal Unitário (conforme definido no Anexo II a este Contrato) ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração (conforme definido no Anexo II a este Contrato), do valor do Resgate Antecipado (conforme definido no Anexo II a este Contrato) e da Amortização Extraordinária (conforme definido no Anexo II a este

(19)

Contrato), dos Encargos Moratórios (conforme definido no Anexo II a este Contrato) e dos demais encargos, relativos às Debêntures e às Garantias, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Alienante nos termos da Escritura de Emissão e das Garantias, nos termos dos Contratos de Garantia, respectivamente, incluindo, mas não se limitando a, obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável;

(...).”

III. Cessão Fiduciária de Recebíveis:

“1 CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

1.1 Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas a Cedente, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, de modo pro-solvendo, nos termos do artigo 66 B, parágrafos 3º, 4º, 5º e 6º, da Lei n.º 4.728 e do Decreto-Lei n.º 911, e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, cede fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Cessão Fiduciária”):

(i) a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Cedente, presentes e futuros, detidos e a serem detidos pela Cedente, decorrentes dos contratos de locação (incluindo seus aditamentos) por meio dos quais as salas comerciais e quaisquer espaços de área bruta locável do Imóvel foram e/ou serão locados aos locatários do Imóvel (“Contratos de Locação”), sendo que os Contratos de Locação vigentes e formalizados, até a presente data, estão identificados no Anexo I a este Contrato, incluindo os respectivos Documentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definidos) (“Direitos Creditórios Locação”);

(ii) o investimento em 100.000 (cem mil) Certificados de Depósito Bancário (CDB-DI), com preço unitário de R$10,00 (dez reais), operação nº 0002018346064972, emitido pelo e mantido junto ao Banco Administrador, que, em 12 de dezembro de 2018, representava o montante de R$

1.000.000,00 (um milhão de reais), com vencimento em 10 de dezembro de 2020, bem como todos e quaisquer frutos e rendimentos decorrentes de referido investimento (“Aporte Cedido” e, em conjunto com Direitos Creditórios Locação, os “Direitos Creditórios Iniciais”);

(a) fica, neste ato, certo e ajustado entre as Partes que a Cessão Fiduciária que recai sobre o Aporte Cedido permanecerá vigente até 31 de março de 2020, de forma que o ônus sobre referido

(20)

aporte será considerado extinto a partir desta data, ficando a Cedente plenamente investida em seus direitos de proprietária plena do Aporte Cedido, podendo livremente dispor, onerar, vender, prometer e/ou de qualquer forma transferir a propriedade ou a posse do Aporte Cedido. Este Contrato deverá ser aditado pelas Partes na forma do Anexo II, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de 31 de março de 2020, e registrado nos termos da Cláusula 2 abaixo, com o intuito de refletir a liberação da Cessão Fiduciária sobre o Aporte Cedido, sem necessidade de quaisquer aprovações societárias adicionais da Cedente ou assembleias gerais de Debenturistas; e

(iii) a totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Cedente contra o Banco Administrador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da Cedente em pagamento dos Direitos Creditórios Locação, mantidos em depósito na Conta Vinculada, independentemente de onde se encontrarem, inclusive, mas não se limitando a, enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, incluindo os respectivos Documentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definidos) (as alíneas (a) e (b), em conjunto, “Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente”, e, em conjunto com Direitos Creditórios Iniciais, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”).”