INFORMATIVO PARA ABERTURA DE EMPRESA
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Escolha de um Escritório de contabilidade
É importante, mais muito importante, pedir auxílio de um escritório de contabilidade e ou a um contador no processo de abertura de empresa
Licenças e alvarás 1º. definir o tipo de atividade
A primeira providencia que o empresário ou futuro empresário deve tomar é definir qual vai ser a atividade e o ramo da empresa. Como regra geral, uma empresa pode ter tantas atividades quantas quiser. Mas recomenda-se limitar as atividades a aquelas que realmente a empresa vai atuar.
Quanto maior o número de atividades, maior o controle sobre a legislação de cada uma das atividades.
Uma empresa poderá se enquadrar em uma ou mais atividades a seguir:
Indústria – São as empresas que trabalham com a produção de bens
Comércio Atacadista – São as empresas que trabalham com venda de mercadorias, para empresas que revenderão os produtos.
Comércio Varejista – São as empresas que trabalham com venda de mercadorias diretamente ao consumidor final
Prestação de Serviços – São as empresas que prestam serviços, tanto para pessoas físicas, quanto para jurídicas.
As atividades das empresas são definidas pelo (Código Nacional de Atividade Econômica) CNAE.
Estes códigos são definidos e podem ser consultados na página de Internet. Procure no seguinte endereço: www.cnae.ibge.gov.br
2º. procurar um contador
Todas as empresas, exceto o Microempreendedor Individual (MEI), são obrigadas por lei, terem suas contabilidades elaboradas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e de acordo com a legislação vigente. Para realizar e supervisionar a contabilidade da empresa, bem como, cumprir várias obrigações acessórias nas áreas comerciais, tributárias, fiscais, trabalhistas, previdenciárias, etc., as empresas necessitam de um contador.
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Mas, talvez o aspecto mais importante da necessidade de um contador, está relacionado a ajuda que ela poderá dar ao empresário na análise das informações contábeis vitais para tomar decisões, elaborar o planejamento estratégico, controlar o patrimônio e apurar os resultados
3º. definir o tipo de empresa
As empresas em geral podem ser constituídas conforme os seguintes tipos mais comuns, conforme abaixo. Existem outros tipos de empresas (menos que 5% das empresas constituídas) que requerem assistência jurídica para a sua constituição.
Legenda:
ME: Microempresa
EPP: Empresa de Pequeno Porte MEI: Microempreendedor Individual
EIRELI: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
Microempreendedor Individual (MEI) – E a pessoa que trabalha por conta própria e que se legaliza como pequeno empresário. O microempreendedor individual tem um limite de faturamento anual.
Atualmente o valor máximo até R$ 81.000,00 por ano e não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular. O MEI também pode ter um empregado contratado que receba o salário mínimo ou o piso da categoria.
Empresário individual – É aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial. É a pessoa física (natural) titular da empresa. O patrimônio da pessoa natural e o do empresário individual são os mesmos, logo o titular responderá de forma ilimitada pelas dívidas. É a pessoa que trabalha no comércio ou com serviços não intelectuais, ou seja, que não dependam de graduação superior para seu desempenho. É a antiga Firma Individual, e o seu registro é realizado na Junta Comercial.
Sociedade Empresária Limitada – Sociedade Empresária Ltda.: é a sociedade que possua dois ou mais sócios e que trabalha no comércio ou com serviços não intelectuais.
Sociedade Simples Limitada – é a sociedade que possua dois ou mais sócios e que trabalha com atividades de natureza científica, literária ou artística (intelectuais).
EIRELI – A empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) é aquela constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. O titular não responderá com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
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Ao nome empresarial deverá ser incluído a expressão “EIRELI” após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.
A EIRELI também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
A Empresa individual de responsabilidade limitada será regulada, no que couber, pelas normas aplicáveis às sociedades limitadas.
Sociedade limitada – é aquela que realiza atividade empresarial, formada por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social, porém respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital, ou seja, cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las.
Sociedade anônima – também chamada de companhia, é pessoa jurídica de direito privado composta por dois ou mais acionistas, de natureza eminentemente empresarial, independentemente da atividade econômica desenvolvida por ela (art. 13 da Lei n. 6.404/76), em que o capital social é dividido em ações de igual valor nominal, que são de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade do acionista ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
A companhia poderá ser classificada em aberta ou fechada. O art. 4º da Lei das Sociedades Anônimas as distingue: “Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”. A aberta é aquela em que os valores mobiliários (ações, debêntures, partes beneficiárias etc.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão, devendo, portanto, ser registrada e ter seus valores mobiliários registrados perante a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), enquanto que a fechada não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados.
Cooperativa – é sociedade de pessoas, com forma e natureza jurídica própria e, independentemente de seu objeto, a Lei (parágrafo único, art. 982, CC/ 2002) a classifica como sociedade simples, não sujeita à falência. É constituída para prestar serviços em proveito dos associados (art. 4º da Lei 5764/76), sem finalidade lucrativa.
Exige-se, para constituição de uma cooperativa singular, o concurso de associados, pessoas físicas, em número mínimo necessário para compor a administração da sociedade, órgão de administração e conselho fiscal (inciso II, art. 1094, CC 2002), levando em conta a necessidade de renovação desses órgãos.
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Apesar de ser classificada como sociedade simples, o arquivamento dos seus atos deve ser realizado na Junta Comercial, conforme dispõe a alínea “a”, do inciso II, do art. 32 da Lei 8.934/94
Consórcio – é a reunião de companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, com a finalidade de constituir um consórcio para execução de um empreendimento específico.
As companhias ou sociedades que o integram são denominadas de consorciadas.
O consórcio, constituído para executar determinado empreendimento, não adquire personalidade jurídica com o arquivamento do contrato de constituição na Junta Comercial de sua sede, o qual deve ser aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, e a certidão do arquivamento do contrato deve ser publicada.
A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.
Sociedade em nome coletivo – é aquela em que todos os sócios devem ser, necessariamente, pessoas físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, entretanto, poderão estipular limites de responsabilidade pelas obrigações sociais entre si, mas que não terão qualquer eficácia perante credores.
A administração da sociedade cabe exclusivamente aos sócios, sendo vedada a nomeação de terceiros para tal função.
A sociedade em nome coletivo deve adotar firma social, não sendo permitido o uso de denominação social.
Sociedade em comandita simples – é aquela constituída por sócios que possuem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais e sócios que respondem apenas pela integralização de suas respectivas cotas, sendo estes denominados de comanditários e aqueles de comanditados.
A sociedade deve ser administrada por sócio comanditado. Na ausência de sócio que detenha a qualidade de comanditado, os sócios comanditários deverão nomear um administrador provisório, que não assumirá a condição de sócio, para realizar os atos de administração, durante o prazo de cento e oitenta dias. O sócio comanditário que praticar atos de gestão e fizer uso da firma social estará sujeito às responsabilidades de sócio comanditário, ou seja, solidária e ilimitadamente.
Sociedade em comandita por ações – é aquela em que o capital social é dividido em ações, sendo que os acionistas respondem apenas pelo valor delas subscritas ou adquiridas, mas tendo os administradores (diretores) responsabilidade subsidiária, ilimitada e solidária, em razão das obrigações sociais.
A representação da sociedade se dá pelos diretores, que deverão ser necessariamente acionistas.
O diretor é nomeado por tempo indeterminado no ato constitutivo e a sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade.
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O regime jurídico da sociedade em comandita por ações está disciplinado nos artigos 280 a 284 da Lei 6.404/76 e 1.090 a 1.092 do Código Civil de 2002.
Sociedade Limitada Unipessoal - Criada através da medida provisória 881/2019 (agora já sancionada por lei), a Sociedade Unipessoal Limitada vem trazendo grandes benefícios para os novos empreendedores. Ela é muito semelhante a EIRELI, mas difere da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada em alguns aspectos importantes. Um deles diz respeito à obrigatoriedade da integralização de capital social no momento da constituição. Mais à frente abordaremos estas diferenças de forma mais completa.
A Sociedade Limitada Unipessoal é também uma representação jurídica individual, caracterizada pela responsabilidade limitada, atribuída ao único sócio proprietário. Isso significa que a pessoa responsável pela empresa não tem seus bens pessoais atrelados aos débitos de seu negócio.
4º. definir o quadro societário
Quando a empresa possuir mais de um sócio, deverá ser definido os sócios administradores e os sócios quotistas
Sócio administrador – O sócio administrador é responsável pela administração da empresa, recebendo um “pró-labore” para exercer esta função. Ele assina e responde legalmente pela empresa. Todos os sócios podem ser administradores ou não. No caso de nenhum dos sócios querer desempenha esta função, um administrador contratado deverá ser nomeado Administrador e o Contrato Social deverá prever esta situação.
Sócio quotista – Este tipo de sócio não trabalha na empresa, não retira ‘pró-labore’, mas participa de lucros e prejuízos do negócio e responde pelos atos da Pessoa Jurídica, em solidariedade com os outros sócios.
É importante salientar que nem todos os sócios podem ser os administradores da empresa. Os casos mais comuns estão relacionados a seguir:
Funcionário Público – Na maioria dos casos, o funcionário público está impedido pelo seu Estatuto de Servidor de ser sócio administrador ou titular de firma do tipo Empresário. Geralmente, ele poderá ser somente sócio quotista. Para saber desta possibilidade, é necessário consultar a entidade para qual trabalha.
Aposentado por invalidez – O aposentado por invalidez não pode ser sócio administrador de uma empresa ou titular de empresa individual (Empresário), apenas sócio quotista.
Participação em outra empresa – Não é vedada a participação de uma pessoa em mais de uma empresa, mas existem implicações para fins tributários (Simples Nacional). Para tanto, verificar art.
3º da LC 123/06. O que é vedado é uma pessoa ter duas empresas do tipo Empresário em seu nome.
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www.clbdigital.com 5º. Definição dos nomes
Nome Fantasia – Este nome é o nome inventado para a empresa e é por este nome que a empresa será conhecida no mercado. O nome fantasia serve também para identificar e distinguir seus produtos e serviços de outros já existentes no mercado. Pode ser também uma marca, devidamente registrada e protegida no INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial). Para verificar se o nome que você quer utilizar não está sendo utilizado por outra empresa, pesquise a base de marcas no site do INPI.
Nome Empresarial – No caso de Empresário Individual, será adotado o nome civil do titular. Esse nome pode ser por extenso ou abreviado, não podendo abreviar o último sobrenome, nem excluir qualquer dos componentes do nome. Não constituem sobrenome: Filho, Júnior, Neto, Sobrinho etc. Caso o empresário possua um nome bastante comum, poderá utilizar uma partícula que o diferencie, como um apelido ou a definição da atividade. Ex: Daniel Alves do Nascimento; D. A. do Nascimento; Daniel Alves do Nascimento – Bar.
No caso de Sociedade Empresária Ltda, o nome empresarial é constituído por uma Razão Social ou por uma Denominação Social. A Razão Social é o nome civil completo ou abreviado de um dos sócios, acrescido de “& companhia”, ou “& CIA”, para indicar a existência de outros sócios, além da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. Pode também ser composta pelo sobrenome de mais de um dos sócios. Ex: Cleyton Sanches de Oliveira & Cia. Ltda.; Sanches & Cia. Ltda. Sanches &
Irmãos Ltda. Já a Denominação Social é composta por uma expressão de fantasia ou termo criado pelos sócios, pelo objetivo social da empresa (atividade) acrescido ao final a palavra “limitada”, abreviada ou por extenso. Ex: Teresina Mercearia Ltda.; Lanchonete Gonçalves Ltda.; Antonio Oliveira Padaria Ltda. Lembramos que o nome empresarial não pode incluir ou reproduzir sigla ou denominação de órgão público da administração direta, federal, estadual ou municipal, bem como de organismos internacionais.
6º. Capital Social
O capital social é a primeira fonte de recursos da empresa em moeda corrente. É o valor que a empresa utilizou para iniciar suas atividades e enfrentar suas primeiras despesas, como compra de equipamentos, matéria-prima, instalações, divulgação etc.
Os sócios da empresa definem o valor do capital, bem como, a parcela deste capital que cada um dos sócios irá subscrever. Subscrever o capital nada mais é do que estipular no contrato social qual a porcentagem do capital social que caberá a cada um dos sócios.
Integralização do capital
Integralização é o depósito físico, real, da parcela do capital de cada um dos sócios. A integralização do capital social pode ser em moeda corrente, ou em bens tais como: máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, veículos, imóveis, etc.
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No contrato social deverá constar se o capital social de cada um dos sócios foi integralizado e a forma de integralização. É possível que algum dos sócios irá integralizar sua parte do capital social no futuro. Assim, deve constar no contrato social que esse sócio irá integralizar o capital, e é importante mencionar no contrato social a forma desta integralização, ou seja, número de parcelas, valores e prazos.
É importante definir que a indicação de um ou vários sócios para exercício da administração da sociedade independem do número de quotas que estes sócios possuem em relação ao capital social da empresa. A eleição dos administradores, entretanto, se dará de acordo com a vontade daqueles que possuírem mais da metade das quotas do capital social.
7º. Cópias de Documentos
Cópia autenticada do RG e CPF do titular, no caso de Empresário Individual, ou do(s) sócio(s)–
administrador(es), em caso de Sociedade. Também são aceitas cópias de documentos de conselhos profissionais e carteiras de habilitação. Autenticada significa que a cópia do documento deve ter o reconhecimento de algum cartório ou tabelionato.
Relação de documentos necessários para abertura de empresa. – – 2 cópia do RG dos sócios – Carteira de Motorista (CNH), não é aceita;
– 2 cópia do CPF dos sócios;
– 1 cópia do comprovante de endereço dos sócios;
– 1 cópia da certidão de casamento dos sócios;
– 1 cópia do documento de posse do imóvel (escritura ou contrato de locação);
– 1 cópia simples do carnê do IPTU;
– 1 cópia simples do Habite-se 8º. Registro nos órgãos
Exceto o Microempreendedor Individual (MEI) que faz os registros no órgão diretamente na internet e sem ajuda do contador, as demais empresas são registradas apresentando os documentos diretamente nos órgãos, como resumido no quadro abaixo.
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www.clbdigital.com Registro da MEI
A formalização do Microempreendedor Individual poderá ser feita de forma gratuita no Portal do Empreendedor http://www.portaldoempreendedor.gov.br/
Após o cadastramento do Microempreendedor Individual, o CNPJ e o número de inscrição na Junta Comercial são obtidos imediatamente, não sendo necessário encaminhar nenhum documento (e nem sua cópia anexada) à Junta Comercial.
O Microempreendedor Individual também poderá fazer a sua formalização com a ajuda de
empresas de contabilidade que são optantes pelo Simples Nacional e estão espalhadas pelo Brasil.
Essas empresas irão realizar a formalização e a primeira declaração anual sem cobrar nada.
O pagamento desses valores é feito por meio do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS), que pode ser gerado por qualquer pessoa em qualquer computador conectado à internet.
O pagamento deve ser feito na rede bancária e casas lotéricas, até o dia 20 de cada mês.
Alerta importante: Lembre-se de que toda atividade a ser exercida, mesmo na residência, necessita de autorização prévia da Prefeitura, que nesse caso será gratuita.
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