REDE ENERGIA
PARTICIPAÇÕES S.A.
10 de janeiro de 2021.
À REDE ENERGIA PARTICIPAÇOES S.A.
Pela presente, encaminhamos aos cuidados de V.Sas. nosso relatório referente a elaboração de Laudo de Avaliação da REDE ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ: 61.584140/0001-49), Código CVM 3190, denominada “Companhia” ou “REDE ENERGIA”) nos termos observados na Instrução CVM n.º 361/2002 (com alterações introduzidas pela Instrução CVM no. 436/2006, 480/2009, 487/2010 e 492/2011), realizado visando estabelecer o preço a ser pago na OPA – Oferta Publica de Ações decorrente do aumento da participação acionária de sua controladora ENERGISA S.A. na Companhia. Neste sentido, em 18/12/2020, a Companhia realizou assembleia especial de acionistas titulares de ações em circulação no mercado (“Assembleia Especial”) para deliberar e aprovar entre outros assuntos, a realização de nova avaliação para determinação do valor justo das ações de emissão da Companhia para fins da oferta pública de aquisição de ações por aumento de participação (“Oferta”) a ser realizada pela Energisa S.A. e se aprovado, na sequencia, a contratação de instituição avaliadora, qualificada em conformidade com a Instrução CVM n.º 361/2002 (“ICVM 361”), para elaboração do laudo de avaliação. Por deliberação daquela Assembleia, foi aprovada a necessidade de uma nova avaliação e, na sequencia, a contratação da TÉCNICA - Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. para proceder a referida avaliação. Estão sendo objeto da Oferta até a totalidade das ações de emissão da Companhia que estejam no mercado (“free-float”), o que equivale, nesta data, a 8.975.847 ações ordinárias (0,43% do total de ações emitidas pela Companhia). A ofertante será a ENERGISA S.A., sociedade que detém de forma direta e indireta o controle da Companhia, possuindo 99,57% das ações da REDE ENERGIA. O Fato Relevante relativo a Oferta Pública de Aquisição de Ações foi divulgado em 13/11/2020, sendo exclusivamente informativo e não se trata da efetiva realização da Oferta, que está sujeita ao deferimento do pedido de registro que será apresentado à CVM e à B3, em cumprimento ao disposto no artigo 9º, caput, da Instrução CVM n.º 361/2002
Nossos trabalhos tiveram por objetivo a elaboração dos seguintes laudos de avaliação:
Laudo de avaliação pela cotação das ações:
Elaborado de acordo com os critérios definidos a seguir: (a) média ponderada dos 12 meses anteriores à data de publicação do aviso de fato relevante da Oferta; (b) média ponderada do período entre a data de publicação do aviso de fato relevante da Oferta e a data deste laudo;
Laudo de avaliação a valor contábil:
Elaborado a valor contábil, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, dos elementos patrimoniais apurados pela Companhia em 30 de setembro de 2020, que reflete o valor do patrimônio líquido por ação.
Laudo de avaliação a valor econômico:
A metodologia utilizada do fluxo de caixa descontado, em que a Companhia é avaliada como uma holding e empresa de participações, abrange as suas controladas Energisa Sul Sudeste - Distribuidora de Energia S/A (ESS), Energisa Tocantins - Distribuidora de Energia S/A (ETO), Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S/A (EMT) e Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S/A (EMS), como geradoras de caixa operacional. Não compõem o escopo deste trabalho a avaliação individual de ativos ou outros serviços, como:
• Avaliação do valor de terrenos, prédios, galpões e demais ativos da Companhia; • Avaliação do valor de ativos fixos, mobiliário e equipamentos;
• Avaliação dos valores dos itens de estoque;
• Auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sobre quaisquer informações, sejam contábeis, gerenciais ou outras, recebidas para a realização do trabalho.
No caso da existência de assuntos nos quais a Administração da Companhia necessite esclarecimentos ou informações adicionais, favor entrar em contato com os avaliadores encarregados pelos trabalhos.
Atenciosamente,
_______________________________ _______________________ ____________________________________________________ HAROLD THAU NILTON BELZ CAIO RUBENS LYRA FARME D’AMOED
ÍNDICE
Seção
Página
1. Sumário executivo
5
2. Informações sobre o avaliador
14
3. Informações sobre a Companhia
24
4. Informações sobre o mercado
36
5. Avaliação da empresa
52
6. Conclusão
71
7. Escopo e limitações
73
8. Glossário
75
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO E CONCLUSÃO DOS RESULTADOS
Contexto e metodologia de avaliação
Em atendimento à Instrução CVM no. 361/2002 em sua versão consolidada
(com alterações introduzidas pela Instrução CVM no. 436/2006, 480/2009,
487/2010 e 492/2011), a Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e
Empresarial Ltda. realizou avaliação das ações de emissão da Companhia
de acordo com as seguintes metodologias:
• Laudo de avaliação patrimonial : valor do patrimônio líquido por ação em
30/09/2020 conforme ITR – Informações Trimestrais de 30/09/2020
enviadas à CVM, refletindo informações contábeis a valor de mercado.
• Laudo de avaliação a valor econômico: valor econômico das ações com
base no método de fluxo de caixa descontado, considerando o valor para a
Companhia.
• Laudo de avaliação pela cotação das ações: (i) média ponderada dos 12
meses anteriores à data de publicação do aviso de fato relevante da Oferta;
(ii) a média ponderada do período entre a data de publicação do aviso de
fato relevante da Oferta e a data deste laudo;
A Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. esclarece
que foram utilizadas as metodologias requeridas pela Instrução CVM n.º
361/2002, que são apresentadas nesse Laudo.
Valor atribuído às ações da Companhia pelos diversos tipos
de metodologias:
Metodologia (valores em R$)
Metodologia
Valor em R$ por
ação
Valor do patrimônio líquido por ação em
30/09/2020
2,53
Valor econômico das ações
com base no método de fluxo de caixa descontado
Valor para a Companhia (FCFF)
8,42
Valor de cotação das ações
Média ponderada dos 12 meses
anteriores à data de publicação do aviso
de fato relevante da Oferta
9,47
Média ponderada entre a data de
publicação do aviso de fato relevante da
Oferta e a data deste laudo
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO E CONCLUSÃO DOS RESULTADOS
Sumário da conclusão sobre o critério
de avaliação a ser adotado como parâmetro
Em virtude destas constatações e ressaltando que:
a) A
Companhia
apresenta
patrimônio
líquido
positivo
em
30/09/2020 de R$ 5.343.375 mil e um VPA – Valor Patrimonial da
Ação de R$ 2,53;
b) A metodologia de fluxo de caixa descontado, que representa o
desempenho futuro da Companhia, apresenta um valor de
R$ 17.771 milhões, representando R$ 8,42 por ação;
c)
As ações da Companhia tiveram média ponderada no período de
12 meses anteriores a data de publicação do aviso de fato
relevante da Oferta (14/11/2019 a 13/11/2020 para suas ações) de
R$ 9,47. O preço de cotação das ações não deve ser utilizado, em
função da baixa liquidez das ações na B3. Isto é decorrente do
baixo “free-float”, pois apenas 8.975.847 ações, correspondentes à
0,43% do Capital Social, estão em circulação no mercado.
Entendemos que a metodologia do fluxo de caixa descontado é o
melhor parâmetro para a determinação do valor da Companhia pelas
razões a seguir:
(ii) A cotação das ações da Companhia possuem baixa
negociação, já que seu “free-float” (ações no mercado) é de
apenas 0,43% do total, representado por 8.975.847 ações. O
valor negociado das ações foi de apenas, aproximadamente,
R$ 8,5 milhões no período de 12 meses anteriores à data de
publicação do fato relevante da oferta. Por esta razão, o preço
das ações não deve ser considerado no cálculo do valor da
Companhia.
(iii) O fluxo de caixa descontado da Companhia captura todo o
potencial de geração de resultados futuros, considerando o
horizonte da projeção e da perpetuação de seus resultados,
sendo descontado e trazido a valor presente pelo custo de capital
praticado pela Companhia. Deste valor, se desconta seu
endividamento financeiro líquido, e se adiciona eventuais ativos
não operacionais, para se chegar ao valor da Companhia, que
atingiu a quantia de R$ 17.771 milhões, representando R$ 8,42
por ação. Desta forma, entendemos se tratar do melhor
parâmetro para determinar o valor da REDE ENERGIA e de suas
ações.
A opinião do avaliador (Técnica Assessoria de Mercado de
Capitais e Empresarial Ltda.) em relação ao valor das ações para
objeto da Oferta não deve ser entendida como recomendação do
preço a ser ofertado no âmbito da Oferta, o qual deve ser
determinado pelo ofertante.
(i)
A avaliação patrimonial da ação deve ser descartada, uma vez que
o valor contábil em 30/09/2020 reflete ativos com longo tempo
de utilização e depreciação acumulada elevada, mesmo que em
bom estado de uso, não refletindo seu valor justo.
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
PRINCIPAIS CRITÉRIOS E PREMISSAS ADOTADOS (FCFF)
Fluxo de Caixa Descontado - WACC
EMS - Energisa Mato Grosso do Sul
7,98%
EMT- Energisa Mato Grosso
8,85%
ESS - Energisa Sul-Sudeste
7,80%
ETO - Energisa Tocantins
8,26%
Taxa de Crescimento da Perpetuidade (“g”) – Ao Ano
3,83%
Renovação de Concessões
Consideradas renovadas as concessões, sem pagamento de valor de outorga, com benefício para o
consumidor na política de preços.
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
PRINCIPAIS CRITÉRIOS E PREMISSAS ADOTADOS (FCFF)
Benefícios e Prejuízos Fiscais
Considerado o benefício fiscal de 75% de redução de Imposto de Renda para as controladas ETO e EMT, com
utilização das alíquotas reais sobre a renda praticadas para efeito das projeções, e também os prejuízos
fiscais existentes. A alíquota real utilizada nestas empresas foi também aplicada no cálculo da taxa líquida
do custo de capital de terceiros para efeito da determinação do WACC.
Premissas Macroeconômicas
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
METODOLOGIA ESCOLHIDA: FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (FCFF)
Informações Gerais
•Data-base: Foi considerada a data de 30/09/2020 como base para a
avaliação
econômico-financeira,
utilizando-se
as
Demonstrações
Financeiras do ITR do 3° Trimestre de 2020. Para efeito das projeções
financeiras, foi projetado o 4º trimestre de 2020, constituindo-se o
acumulado deste exercício como o 1º ano da projeção;
•Objetivo: Cálculo do valor justo da Companhia através de seu Fluxo de
Caixa Descontado;
• Foi adotada a metodologia de cálculo de valor justo para a Companhia,
através do Fluxo de Caixa Descontado;
* Moeda de avaliação: As projeções foram elaboradas em moeda corrente
e considera o Real (BRL) como moeda padrão.
Fontes de Informação
•Informações contábeis e gerenciais cedidas pela Companhia de forma
eletrônica e informações oficiais arquivadas junto à CVM;
•Base de dados do professor Aswath Damodaran;
•Base de dados do Ibbotson Associates;
• EPE – Empresa de Pesquisa Energética;
•IPEA Data;
• CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica;
• Tesouro Americano.
•ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica.
Atividades desenvolvidas
*Entendimento das operações e modelo de negócio;
*Análise dos dados históricos;
Resultado
Considerando o objetivo, as premissas definidas pela
alta administração da Companhia e adotando-se a
metodologia de avaliação econômico-financeira com
base no método de Fluxo de Caixa Descontado, o valor
econômico-financeiro
de
100%
das
ações
da
Companhia, é de:
Método Valor para a Companhia (FCFF) – Em R$ Milhões
Enterprise Value (FCFF)
23.085
Dívida Líquida
(5.127)
Ativos Não Ligados à
Distribuição de Energia
(187)
Equity Value (FCFF)
17.771
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
METODOLOGIA ESCOLHIDA: FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (FCFF)
A metodologia do fluxo de caixa descontado (DCF) define o valor da
Companhia como sendo equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa
líquido esperado pelo mercado. Este fluxo é composto pelo resultado após
impostos, considerando itens não caixa (amortizações e depreciações) e
deduzidos investimentos em ativos operacionais fixos e a variação de
capital de giro.
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em
consideração o tempo que a Companhia levará para apresentar uma
atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas
relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa
de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, à Companhia e
à sua estrutura de capital.
Fluxo de caixa livre para a Empresa (FCFF)
Para determinarmos o fluxo de caixa que evidenciará a rentabilidade
esperada da Companhia, utilizamos a seguinte equação:
Perpetuidade
Após o término do período de projeção é considerada a
perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados
após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos.
O valor residual da Companhia (perpetuidade) geralmente é
estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este
modelo assume que, após o fim do período projetivo, o fluxo de
caixa terá um crescimento perpétuo constante. Este modelo
calcula o valor da perpetuidade no último ano do período
projetivo por meio do modelo de progressão linear.
Em que:
• Valor da perpetuidade = valor presente do valor residual;
• FC = fluxo de caixa livre do último ano;
• K = taxa de desconto (WACC);
• g = taxa de crescimento do fluxo de caixa na perpetuidade
(=) Lucro da Atividade
(-) IR e CS
(-) Investimentos
(+/-) Variação necessidade de capital de giro
(=) Fluxo de Caixa Operacional Livre para a Empresa
Valor da
Perpetuidade
FC * (1 +g)
K - g
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
METODOLOGIA ESCOLHIDA: FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (FCFF)
Taxa de desconto
A taxa de desconto utilizada para calcular o valor presente dos
rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a
rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a
Companhia será financiada parte por capital próprio (que irá exigir uma
rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão) e parte
por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC
-Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é
determinado pela média ponderada do valor de mercado dos
componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), aplicando-se
a seguinte fórmula:
Sendo:
• CCP = Custo do capital próprio
• CCT = Custo do capital de terceiros
• E = Percentual do capital próprio na estrutura de capital
• D = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital
Valor da empresa
O desconto proporcional ao período de projeção dos fluxos de
caixa da Companhia resulta no valor total da operação, não
considerando efeitos extraordinários. O valor das operações,
somado ao total de ativos e passivos não operacionais, a valor
residual, e a dedução da dívida líquida da Companhia na data
base da avaliação, resulta no total do valor da empresa, valor
este que expressa o montante recuperável que é esperado pelo
total de ações da Companhia, considerando a data base utilizada
e premissas adotadas.
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
COMPARAÇÃO DE METODOLOGIAS
Valor patrimonial da ação
• Valor por ação com base no valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2020.
• Não considera o potencial de crescimento da Companhia nos anos seguintes (restrito ao desempenho histórico). • Sensibilidade a mudança
das normas contábeis. • O valor do patrimônio
líquido não possui relação com a geração de caixa da Companhia.
• Ausência de sofisticação na metodologia de cálculo.
Fluxo de caixa descontado
•Análise fundamentalista baseada em conjunto de premissas, com projeções de longo prazo, tendo no fluxo de caixa projetado e na perpetuidade aplicados à taxa de desconto a base de sustentação. •Contempla perspectivas da administração quanto ao desempenho futuro da Companhia e fontes de recursos. • Considera também o desempenho esperado da Companhia (assim, as projeções podem ser afetadas tanto por fatores subjetivos, como por alterações nas estratégias empresariais).
Valor de mercado
Histórico das ações
•Valor histórico das ações (mercado de bolsa de valores) em determinado período . •Reflete valor atribuído por
compradores e vendedores das ações da Companhia. •Cotações podem ser afetadas
por fatos não relacionados ao desempenho da Companhia (como a transferência de recursos para o segmento de renda fixa e a economia do país).
•O reduzido volume de negociação e a baixa liquidez afetam a adequada formação de preço do ativo.
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
A TÉCNICA foi fundada em 1983, com o objetivo de prestar serviços de consultoria empresarial e de consultoria de investimentos
nas áreas de mercado de capitais e mercado financeiro. A empresa se destaca por sua independência nos trabalhos executados,
pois embora tenha clientes nas mais diferentes áreas de atividade econômica, nenhum cliente é sócio da empresa. A empresa é
dotada de um corpo técnico de profissionais de comprovado conhecimento e experiência, merecendo destaque a forma de
relacionamento com seus clientes, permitindo a execução de trabalhos com rapidez e segurança.
A TÉCNICA é registrada na APIMEC – ASSOCIAÇÃO DOS ANALISTAS E PROFISSIONAIS DE INVESTIMENTO DO MERCADO DE
CAPITAIS como empresa de Análise (Pessoa Jurídica). Seu sócio Harold Thau, além de possuir Certificação CNPI – Certificado
Nacional de Profissional de Investimentos da APIMEC, é Consultor de Valores Mobiliários registrado na CVM – Comissão de
Valores Mobiliários.
Na atividade de consultoria empresarial, um dos principais serviços executados pela TÉCNICA é o de Avaliação Econômica de
Empresas e Projetos, utilizando a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado e outras metodologias alternativas, com a posterior
elaboração de Laudo de Avaliação Econômica, possuindo elevada capacitação na execução dos serviços e respeito da
comunidade aos Laudos emitidos.
O Laudo produzido pela Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. é elaborado por membros seniores da
empresa, atuantes na divisão de Finanças Corporativas e Avaliações. As premissas e informações são coletadas, avaliadas,
revisadas e validadas pelos membros seniores e pelo sócio responsável, que participa desde o início dos trabalhos relativos ao
laudo de avaliação. Posteriormente, é realizada a verificação da consistência interna entre os parâmetros utilizados e resultados
obtidos. O procedimento tem por objetivo gerar um maior grau de segurança quanto às premissas adotadas, metodologias
usadas e resultados obtidos na elaboração das projeções financeiras e avaliação da empresa, de acordo com os critérios e
parâmetros aplicados nos termos da legislação vigente e pertinente. Ao sócio responsável cabe a verificação e revisão final do
laudo em todo seu conteúdo, com a devida aprovação, antes do envio para o cliente.
2.
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
• De Maio Gallo S.A. Indústria e Comércio de Peças para Automóveis – Laudo de Avaliação de Companhia aberta para
OPA - Oferta Pública de Ações (2004)
• Transkompa Ltda – Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para acionista controlador (2011)
• BIOVERDE Indústria e Comércio de Biocombustíveis - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para
avaliação de interessado na potencial aquisição da Companhia (2012)
• Schuttle Logística Integrada - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para avaliação de
interessado potencial aquisição da Companhia (2012)
• Expresso Mirassol - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para acionista controlador (2012)
• Concresart Concreto - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para avaliação de interessado na
potencial aquisição da Companhia (2012)
• Usina Costa Pinto - Laudo de Avaliação de Companhia aberta para mensuração de valor da Companhia para acionistas
minoritários relevantes (2012)
• FEKI Logística e Transportes - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para avaliação de
interessado na potencial aquisição da Companhia (2013)
• TransEspecialista Logística Integrada - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para avaliação de
PRINCIPAIS AVALIAÇÕES REALIZADAS NOS ÚLTIMOS ANOS
2.
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
• TransEspecialista Logística Integrada - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para avaliação de
interessado na potencial aquisição da Companhia (2013)
• Denver Impermeabilizantes - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para acionista controlador
(2013)
• Denver Impermeabilizantes – Novo Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para acionista
controlador (2014)
• INVESTCO - Laudo de Avaliação de Companhia aberta para mensuração de seu valor para acionista minoritário (2014)
• Fimal Fios e Cabos - Laudo de Avaliação para mensuração de valor da Companhia para acionista controlador (2015)
2.
INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
• Tec Toy S.A - Laudo de Avaliação de Companhia aberta para OPA - Oferta Pública de Ações (2018)
• Eletrobrás - Relatório Analítico com Avaliação Econômica e por múltiplos (2019)
• Copel – Relatório Analítico com Avaliação Econômica e por múltiplos (2019)
• CPFL ENERGIA - Relatório Analítico com Avaliação Econômica e por múltiplos (2019)
• TAESA – Relatório Analítico com Avaliação Econômica e por múltiplos (2019)
• ALUPAR – Relatório Analítico com Avaliação Econômica e por múltiplos (2019)
• D.D.M.Borges - Locação de Automóveis ( Nome fantasia: X MOVE CAR ) Laudos de Avaliação com e sem cenários de
captação (2020)
• MINUPAR – Laudo de Avaliação de Companhia Aberta para OPA – Oferta Pública de Ações (2020), aprovada pela CVM
PRINCIPAIS AVALIAÇÕES REALIZADAS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
EMPRESA E REPRESENTANTES RESPONSÁVEIS PELO LAUDO
Empresa responsável pelo laudo
TÉCNICA Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda.
CNPJ: 52.633.096/0001-29
Rua Três de Dezembro, nº 33 – 6 º andar – Centro - São Paulo – SP
Objeto do laudo
Laudo de avaliação da REDE ENERGIA Participações S.A. (CNPJ: 61.584.140/0001-49, Código CVM 3190) nos
termos observados na Instrução CVM n.º 361/2002 (com alterações introduzidas pela Instrução CVM no.
436/2006, 480/2009, 487/2010 e 492/2011), visando oferecer aos acionistas minoritários preço justo na Oferta
Pública decorrente de aumento de participação do controlador no Capital Social da Companhia.
Representantes da Empresa responsáveis pelo Laudo:
Nilton Belz
CORECON N: 10895 / CRC N°: SP-327532/O-2 / CRA N°: 34276
CNPI-SP: 2285
Caio Rubens Lyra Farme D’Amoed
CNPI: 1668
Harold Thau
CRA: 9.192
CNPI-SP: 336
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
EMPRESA E REPRESENTANTES RESPONSÁVEIS PELO LAUDO
* NILTON BELZ
Mestre em Economia pela PUC-SP, Economista e Administrador de Empresas pela PUC-SP, e Contador pela
UAM/Laureate. Contempla larga experiência nas áreas de IFRS, finanças, mercado de capitais, fusões e aquisições e
planejamento estratégico. Foi sócio de firmas de consultoria empresarial de caráter nacional e internacional,
desenvolvendo dezenas de laudos de avaliação para diferentes fins (OPA, M&A, PPA e ativos intangíveis). Como
executivo, atuou em Companhias de grande porte e de diferentes setores, tais como de tecnologia, energia e
automobilístico. Na Companhia Enérgica de São Paulo (CESP) atuou nas áreas de planejamento estratégico, mercado de
capitais e planejamento financeiro e econômico.
* HAROLD THAU
Administrador de Empresas pela FGV-SP, com pós-graduação (CEAG) na FGV-SP, com especialização em Finanças e
Mercado de Capitais. Possui registro no CRA sob o número 9.192, e é sócio fundador da TÉCNICA - Assessoria de
Mercado de Capitais e Empresarial Ltda., empresa de Análise (Pessoa Jurídica) registrada na APIMEC – Associação dos
Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais. Possui registro na CVM – Comissão de Valores
Mobiliários como Consultor de Valores Mobiliários, pessoa física. Atualmente é Presidente do Conselho Diretor da
APIMEC-SP. Tem como responsabilidade a divisão TÉCNICA EQUITY RESEARCH, que possui como clientes investidores
institucionais, administradoras de recursos e intermediários do mercado de capitais, sendo Analista CNPI, Certificado e
Credenciado pela entidade auto reguladora, a APIMEC. É Analista Chefe da TÉCNICA, executou e supervisionou inúmeras
análises fundamentalistas de empresas com precificação do preço justo destas ações negociadas na B3. Fez cursos de
Avaliação Econômica de Empresas na APIMEC-SP e na B3 e também o Curso de Preparação para o exame de Certificação
Nacional de Profissional de Investimento realizado pela APIMEC-SP. Além destas análises, participa das avaliações
econômicas da Divisão TÉCNICA FINANCE ADVISORY, desde sua fundação em 1983. Já realizou inúmeras avaliações
econômicas e laudos de avaliação de preço de empresas, de diferentes portes e de diversos setores. As avaliações foram
*
CAIO RUBENS LYRA FARME D’AMOED
Bacharel em Administração de Empresas pela Ibmec – RJ e em Ciências Contábeis pela UAM/Laureate e especialização
em Controladoria e Finanças (MBA) pela UFF. Tem experiência no mercado de capitais já tendo atuado em corretoras e
consultorias. Atualmente atua como analista de investimentos na Técnica – Assessoria de Mercado de Capitais e
Empresarial Ltda. sendo Analista CNPI certificado e registrado pela entidade auto reguladora, a APIMEC. É fundador do
site Blue Chip Invest que visa colaborar com o crescimento da educação financeira voltado para investimento em bolsa
de valores no país, através da disponibilização de informações atuais e históricas das ações negociadas na B3 e do
desenvolvimento de artigos sobre o tema. Fez cursos de “Valuation” na IBEF, “Fundos de Investimento e Previdência”
na Andima, “Derivativos” na Apimec e “Escrita Fiscal e Planejamento Tributário” no Senac. É o analista responsável por
acompanhar as empresas do setor de energia elétrica listadas na B3, integrantes do Índice Bovespa e por trabalhos
especiais neste setor.
EMPRESA E REPRESENTANTES RESPONSÁVEIS PELO LAUDO
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
EMPRESA E REPRESENTANTES RESPONSÁVEIS PELO LAUDO
Na qualidade de avaliadora, em conformidade com o disposto na Instrução CVM n.º 361/2002, a Técnica declara que:
(a) não possui, bem como que seus controladores e as pessoas vinculadas a ela e/ou ao seu controlador não
possuem, qualquer tipo de valor mobiliário emitido pela Companhia, ou derivativo neles referenciados;
(b) não tem conhecimento de qualquer informação comercial ou creditícia que possam impactar este laudo de
avaliação e que não tenham sido consideradas em sua elaboração;
(c) não tem qualquer tipo de conflito de interesse que diminua a independência necessária ao desempenho de suas
funções;
(d) o valor dos honorários correspondentes à elaboração deste laudo de avaliação é de R$ 145.500,00 (cinquenta e
cinco mil reais), não tendo sido contratada para a realização de outros serviços de consultoria, avaliação, auditoria e
assemelhados para a Companhia e/ou suas controladas nos 12 (doze) meses anteriores a esta data; e
(e) o laudo de avaliação não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da
avaliadora quanto à aceitação ou não da Oferta pelos acionistas da Companhia, sendo a decisão de aderir ou não à
Oferta, vendendo suas ações à Ofertante, uma decisão única e exclusiva dos acionistas da Companhia, não podendo a
avaliadora ser responsabilizada pela decisão do acionista de participar ou não da Oferta.
2. INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR
PROCESSO INTERNO DE APROVAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO
PELA INSTITUIÇÃO AVALIADORA
O Laudo produzido pela Técnica Assessoria de Mercado de Capitais e Empresarial Ltda. é elaborado por membros
seniors, atuantes na divisão Técnica Finance Advisory.
Este trabalho é acompanhado desde o início pelo sócio diretor responsável, que valida as premissas, metodologias,
resultados e consistências internas do Laudo, efetuando, inclusive, a revisão final após a sua fase de conclusão.
O procedimento tem por objetivo gerar um maior grau de segurança quanto às premissas adotadas, metodologias
utilizadas e resultados obtidos na elaboração das projeções financeiras e avaliação da empresa, de acordo com os
critérios e parâmetros aplicados nos termos da legislação pertinente, prezando, desta forma, pela qualidade do
trabalho apresentado.
A Rede Energia Participações S.A. (Rede Energia) é uma sociedade anônima de capital
aberto, cujo o objeto principal é a participação no capital de outras empresas que
possuem o direito de explorar concessões e/ou autorizações de distribuição, geração e
comercialização de energia elétrica. A Rede Energia é controlada pela Denerge
Desenvolvimento Energético S/A que detém 70% do capital social e pela Energisa
Participações com 29,57% do capital.
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
REDE ENERGIA
PARTICIPAÇÕES S.A.
ENERGISA
ENERGISA
PARTICIPAÇÕES
DENERGE
REDE
ENERGIA
87,70% 99,98% 70,00% 29,57%3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
O Grupo Rede surgiu no início de 1903 através da fundação da Empresa Elétrica
Bragantina S.A (“EEB”) na região de Bragança Paulista, sudeste do Brasil, para atender a
uma demanda energética específica: a iluminação pública local. Em 1980, os
proprietários da EEB se associaram aos acionistas controladores da Empresa de
Eletricidade Vale Paranapanema S.A., com sede na cidade de Assis, no oeste do estado
de São Paulo, atendendo a uma área composta por 23 municípios na região.
A complexidade da administração das duas empresas levou a criação de uma holding
que as controlasse, a Denerge Desenvolvimento Energético S.A (“Denerge”), que foI
constituída em 1981. Já em 1985, a Denerge adquiriu a Caiuá Serviços de Eletricidade
S.A., antiga denominação da Rede Energia S.A. que era sediada em Presidente
Prudente, no estado de São Paulo.
A partir de 1989, o grupo Rede, que concentrava suas atividades somente na região
sudeste, iniciou sua expansão para a região norte do Brasil, adquirindo o controle da
Cia. de Energia Elétrica do Estado de Tocantins. Já em 1995 o grupo adquiriu a Cia. de
Força e Luz do Oeste, localizada no município de Guarapuava, no estado do Paraná.
Entre 1996 e 1997, a Central & South West – CSW, do Texas (EUA) e a Inepar S.A, de
Curitiba (Paraná), passaram a integrar o quadro de acionistas da Companhia, o que
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A Rede Energia Participações S/A atua através de suas controladas, que são responsáveis
por quatro distribuidoras localizadas nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Tocantins, São Paulo e Paraná, que atuam em 436 municípios. A sua área de abrangência
corresponde a 3,9 milhões de unidades consumidoras cativas e 654 livres, com uma
população de aproximadamente 9,5 milhões de habitantes.
As suas distribuidoras são:
Energisa Sul Sudeste (ESS), localizada em Presidente Prudente (SP), com concessão até
07/07/2045;
Energisa Tocantins (ETO), que fica em Palmas (TO), com concessão até 31/12/2049;
Energisa Mato Grosso (EMT), situada em Cuiabá (MT), com concessão até 11/12/2027;
Energisa Mato Grosso do Sul (EMS), localizada em Campo Grande (MS), com concessão
até 04/12/2027.
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Organograma do Grupo Rede Energia Participações S.A.
EMT
REDE
ENERGIA
99,93% (*)
EMS
ESS
ETO
Companhia TÉCNICA DE
COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA
MULTI ENERGISA SERVIÇOS S.A.
* Participação Direta (64,01%) e Indireta via Rede Power (35,92%)
57,67% 99,25% 76,67%
A Rede Energia Participações S.A. possui projetos de investimento relevantes
relacionados a expansão ou modernização do sistema de distribuição de energia
elétrica na área de concessão das controladas, além de investimentos na
aquisição de máquinas e equipamentos e investimentos sociais não
contemplados nos licenciamentos ambientais. Com isso os investimentos
possuem o seguinte foco: (i) programa de universalização de energia elétrica ;
(ii) atendimento de novas cargas e expansão das redes elétricas ; (iii)
manutenção e substituição de ativos das redes elétricas ; (iv) melhoria da
qualidade na prestação de serviços de distribuição ; (v) combate ao furto de
energia ; e (vi) aperfeiçoamento de processos internos e de informática.
No caso da estratégia competitiva, como as distribuidoras de energia elétrica
têm atuação exclusiva nas regiões nas quais possuem concessão, não há
competição com outras empresas. As estratégias da Companhia contemplam
objetivos de crescimento de mercado refletidos nos investimentos e nas
projeções das demonstrações financeiras de longo prazo.
A Companhia trabalha visando à redução dos custos gerenciados, na melhora
dos índices de qualidade e na diminuição das perdas não técnicas.
No caso do mercado livre, cuja demanda ocorre especialmente por grandes
consumidores que adquirem a energia diretamente das geradoras, a receita das
distribuidoras se restringe a parte da tarifa que não é paga diretamente às
geradoras de energia.
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Projetos de Investimentos Relevantes da Companhia
Os projetos mais relevantes considerados na projeção têm por objetivo
assegurar
confiabilidade
ao
sistema,
visando
melhorar
a
qualidade
do fornecimento de energia elétrica, conforme diagnóstico do sistema elétrico para
atendimento aos requisitos técnicos e regulatórios de carregamento, tensão e
qualidade do fornecimento. Paralelamente, tem por objetivo atender as diretrizes
estratégicas de atingimento de indicadores e resultados das companhias
distribuidoras.
Os projetos de investimento contemplados nas projeções permitem ainda garantir a
expansão da rede para atender ao crescimento de mercado e à ampliação da base
de clientes, bem como demandas compulsórias (substituição de elementos
danificados).
As tabelas a seguir apresentam os projetos mais relevantes contemplados nos
períodos de projeção, por empresa distribuidora.
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Projetos de Investimentos Relevantes da Companhia – EMS
Valores em R$ mil - Preços Correntes
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
LINHAS DE TRANSMISSÃO [SDAT] 10.261 21.765 11.940 25.922 47.747 34.389 71.385 62.661 SUBESTAÇÕES [SDAT] 17.817 55.905 33.813 27.893 36.492 60.519 55.682 53.564 Redes de Distribuição [SDMT/SDBT] 133.936 271.800 190.183 158.746 164.550 170.574 176.827 183.318 Outros 27.168 44.883 43.025 53.705 55.746 57.864 60.063 62.346
Total Distribuidora 189.182 394.353 278.961 266.266 304.535 323.346 363.957 361.888
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Investimentos (R$ MM) 189.182 394.353 278.961 266.266 304.535 323.346 363.957 361.888
. P&D / PEE 9.119 16.162 17.238 17.893 18.573 19.279 20.011 20.772 . Ativos Elétricos - Próprio 149.882 246.496 226.676 204.527 240.450 256.826 294.909 290.217 . Ativos Elétricos - Part. do Consumidor 15.116 114.194 19.352 23.235 24.118 25.035 25.986 26.973 . Ativos Não Elétricos 15.064 17.501 15.695 20.611 21.394 22.207 23.051 23.927 PLT - Programa Luz para Todos - - - -
3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Projetos de Investimentos Relevantes da Companhia – EMT
Valores em R$ mil - Preços Correntes
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
LINHAS DE TRANSMISSÃO [SDAT] 41.640 5.988 8.183 29.573 44.082 26.058 66.727 41.087 SUBESTAÇÕES [SDAT] 8.299 62.821 43.525 60.272 70.190 76.861 89.588 70.822 Redes de Distribuição [SDMT/SDBT] 264.190 261.133 199.559 219.861 227.116 234.611 242.353 250.351 Outros 63.465 71.376 74.338 82.591 85.316 88.132 91.040 94.044 Total Distribuidora 377.595 401.318 325.605 392.297 426.705 425.663 489.708 456.304
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Investimentos (R$ MM) 377.595 401.318 325.605 392.297 426.705 425.663 489.708 456.304
. P&D / PEE 23.917 36.902 38.127 43.991 45.442 46.942 48.491 50.091 . Ativos Elétricos - Próprio 278.613 298.895 252.049 301.050 332.447 328.294 389.126 352.403 . Ativos Elétricos - Part. do Consumidor 47.505 39.389 8.500 8.656 8.942 9.237 9.542 9.857 . Ativos Não Elétricos 27.561 26.131 26.929 38.600 39.874 41.190 42.549 43.953
-3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Projetos de Investimentos Relevantes da Companhia – ESS
Valores em R$ mil - Preços Correntes
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
LINHAS DE TRANSMISSÃO [SDAT] 10.993 7.736 3.822 3.819 11.228 18.490 - 6.566 21.885 39.028 SUBESTAÇÕES [SDAT] 61.156 19.612 28.792 38.110 52.117 68.242 19.813 31.789 21.135 20.246 Redes de Distribuição [SDMT/SDBT] 66.336 68.001 68.961 60.212 59.253 56.181 67.648 60.637 67.172 69.325 Outros 31.340 36.692 34.383 36.408 37.967 39.596 41.301 43.084 44.883 46.516
Total Distribuidora 169.825 132.041 135.958 138.548 160.564 182.509 128.762 142.076 155.076 175.114
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
Investimentos (R$ MM) 169.825 132.041 135.958 138.548 160.564 167.931 128.762 142.076 155.076 175.114
. P&D / PEE 8.039 19.227 19.658 21.633 22.498 23.398 24.334 25.307 26.319 27.372
. Ativos Elétricos - Próprio 133.982 85.696 89.659 98.582 118.898 139.065 83.459 94.830 105.864 124.096 . Ativos Elétricos - Part. do Consumidor 16.081 15.292 15.942 3.558 3.700 3.848 4.002 4.162 4.329 4.502 . Ativos Não Elétricos 11.724 11.825 10.698 14.775 15.469 1.620 16.967 17.777 18.564 19.143
-3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Projetos de Investimentos Relevantes da Companhia – ETO
Valores em R$ mil - Preços Correntes
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
LINHAS DE TRANSMISSÃO [SDAT] - 610 4.621 53.852 80.192 0 11.872 36.729 75.684 0
SUBESTAÇÕES [SDAT] 8.429 37.802 13.860 24.015 24.679 0 2.596 18.598 28.058 0
Redes de Distribuição [SDMT/SDBT] 116.178 177.103 173.062 167.577 163.010 158.744 157.719 158.885 162.196 158.611
Outros 22.178 30.825 37.861 40.429 42.046 42.726 45.477 47.296 49.188 51.155
Total Distribuidora 146.784 246.340 229.405 285.873 309.927 201.470 217.664 261.508 315.125 209.767
DESCRIÇÃO DOS INVESTIMENTOS 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
Investimentos (R$ MM) 146.784 246.340 229.405 285.873 309.927 201.470 217.664 261.508 315.125 209.767
. P&D / PEE 7.792 13.499 13.971 14.530 15.111 15.715 16.344 16.998 17.677 18.385 . Ativos Elétricos - Próprio 122.440 148.862 1.333.189 241.583 263.866 154.568 167.844 209.696 261.240 153.726 . Ativos Elétricos - Part. do Consumidor 3.357 3.490 3.645 3.861 4.015 4.176 4.343 4.517 4.697 4.885 . Ativos Não Elétricos 13.195 11.027 13.319 25.899 26.935 27.011 29.133 30.298 31.510 32.771
-3. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
VALORES MOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS
Ações em Circulação
Conceito:
Ações em circulação correspondem a todas ações do emissor, com exceção das de titularidade
dos controladores, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações
mantidas em tesouraria.
Quantidade de ações
em circulação
% de ações em circulação
8.975.847
0,4253
Quantidade de ações
do Capital Social
% de ações em circulação
Total
%
2.110.323.374
100,00%
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
CENÁRIO ATUAL E HISTÓRICO
O setor elétrico brasileiro caracteriza-se por ser constituído em grande parte pela
geração hidráulica (aproximadamente 64%). Porém, nos últimos anos outras fontes
alternativas de energias limpas têm crescido, como a solar e a eólica que já
representam 10,4% do total.
Em relação aos investimentos do setor, ressalta-se a importância de redução e
mitigação das perdas técnicas e não técnicas que oneram as tarifas de eletricidade. As
perdas não técnicas são conhecidas como perdas comerciais e provém de furtos e
fraudes executados por unidades consumidoras, enquanto as perdas técnicas estão
relacionadas aos efeitos de dissipação e consequente conversão da energia elétrica em
calor durante os diversos processos, até a eletricidade atender às unidades
consumidoras.
De 2008 a 2018, o setor elétrico brasileiro registrou um crescimento médio na
demanda anual de aproximadamente 2,05%.
As tabelas a seguir demonstram o histórico de consumo de energia elétrica (Twh) e do
número de unidades consumidoras (milhões) no Brasil, no período entre 2008 e 2018:
CENÁRIO ATUAL E HISTÓRICO
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
CENÁRIO ATUAL E HISTÓRICO
39
ANO
CONSUMO DE ENERGIA ELÉTRICA (TWh)
2008
385,50
2009
384,30
2010
415,70
2011
433,00
2012
448,10
2013
463,10
2014
474,80
2015
464,80
2016
460,40
2017
467,20
2018
472,20
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
CENÁRIO ATUAL E HISTÓRICO
ANO
Nº DE UNIDADES CONSUMIDORAS - MILHÕES
2008
63,40
2009
65,50
2010
67,90
2011
70,30
2012
72,40
2013
74,80
2014
77,20
2015
79,00
2016
80,90
2017
82,50
2018
83,50
41
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Concessões
As Companhias ou consórcios que pretenderem construir ou operar instalações de
geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica no Brasil deverão obter outorga
de autorização, permissão ou concessão, conforme o caso, por intermédio do MME ou
da Aneel, na posição de representantes da União, como Poder Concedente.
As permissões destinam-se, principalmente, às cooperativas de distribuição. Já as
autorizações, de caráter mais precário que as concessões, se aplicam a PCHs, térmicas,
eólicas, comercializadoras, importadoras e exportadoras. As concessões, por sua vez,
conferem direitos para gerar, transmitir ou distribuir energia elétrica durante um
período determinado (normalmente, 35 anos para novas concessões de geração e de
30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição).
Nos termos da legislação aplicável e dos contratos de concessão, a prorrogação do
prazo de concessão estará sempre subordinada ao interesse público e ao cumprimento
das obrigações contratuais e regulamentares, emanadas pelo órgão regulador. O
contrato de concessão estabelece que, não havendo a prorrogação, o advento do termo
final do contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se ao
Poder Concedente, a seu exclusivo critério, prorrogar o contrato até assunção de nova
concessionária, o que será feito por meio de licitação.
Política Tarifária.
A tarifa do serviço público concedido será fixada pelo preço da proposta
vencedora da licitação e preservada pelas regras de reajuste e revisão previstas
na referida lei, no edital e no contrato.
Os contratos de concessão de concessionárias de distribuição preveem
mecanismos de reajuste e revisão das tarifas, com o objetivo de manter o
equilíbrio econômico-financeiro.
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
CENÁRIO ATUAL E HISTÓRICO
A Resolução Normativa ANEEL nº 482/2012 permite que o consumidor brasileiro possa
gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e
inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade.
Em 2020, por conta da crise da pandemia da COVID – 19, o consumo de energia no
acumulado do ano até novembro registrou queda de -2,2% na comparação com 2019
com destaque para o período de abril a junho que apresentou um forte recuo, de -9,0%.
(Dados CCEE).
Tal crise levou a criação do Decreto nº 10350/2020 (Conta COVID) por parte do governo
federal que objetiva reduzir o impacto nas contas de luz dos efeitos financeiros que a
pandemia do novo coronavírus trouxe para as empresas do setor elétrico por meio de
empréstimos de um conjunto de bancos (públicos e privados) com valor teto de R$ 16,1
bilhões. Com isso, 50 distribuidoras aderiram ao programa .
A metodologia adotada para o empréstimo considerou os seguintes critérios: (I) suprir
componente de perda na demanda; (II) compensar a inadimplência mais elevada; (III)
compensar o efeito do diferimento de reajustes tarifários; (IV) reconhecer diferimentos
que ainda não foram amortizados.
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO PROJETADO E ESTIMATIVA EPE
Segundo a EPE (Empresa de Pesquisa Energética), instituição vinculada ao Ministério
de Minas e Energia do governo federal, há dois tipos de cenários projetados para o
consumo de energia ao longo dos próximos anos, cenário inferior e cenário superior.
Ambos os cenários abordam estimativas de crescimento até o ano de 2050, com a
EPE projetando para o cenário inferior um crescimento médio de 1,4% a.a., enquanto
que no cenário superior a instituição estima um crescimento médio de 2,2% a.a.. Tais
cenários são mostrados na figura abaixo:
2,7%
1,6%
2,5% 2,2%
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO PROJETADO E ESTIMATIVA EPE
De acordo com a EPE, a redução de crescimento na demanda de energia,
principalmente após 2030, se deve aos investimentos e políticas que contribuirão
para aumentar a eficiência energética na economia, como a penetração de novas
tecnologias automotivas, os investimentos em infraestrutura logística e a aquisição
de equipamentos energeticamente mais eficientes que serão impulsionados pela
perspectiva de aumento de renda da população brasileira.
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
As tabelas a seguir apresentam o mercado de atuação da Rede Energia Participações
S.A. e de suas distribuidoras de energia controladas:
Descrição (Valores em Gwh) 2018 2019 30/09/2020 ∆ 19/18 Residencial 7.082,9 7.657,1 5.835,3 8,11% Industrial 4.611,5 4.838,9 3.717,4 4,93% Cativo Industrial 1.458,1 1.429,4 997,6 -1,97% Livre Industrial 3.153,5 3.409,5 2.719,8 8,12% Comercial 4.126,0 4.330,7 2.906,0 4,96% Cativo Comercial 3.690,5 3.823,2 2.539,0 3,60% Livre Industrial 435,6 507,5 367,1 16,51% Rural 2.342,1 2.482,4 1.984,5 5,99% Cativo Rural 2.277,7 2.401,0 1.914,3 5,41% Livre Rural 64,4 81,4 70,2 26,40% Outros 2.469,6 2.552,3 1.757,6 3,35% Cativo Outros 2.411,6 2.485,4 1.663,9 3,06% Livre Outros 58,0 66,9 93,7 15,34%
Venda de energia no mercado cativo 16.920,7 17.796,1 12.950,0 5,17%
Energia associado aos consumidores livres (TUSD) 3.711,5 4.065,3 3.250,7 9,53%
Mercado cativo + TUSD (1 + 2) 20.632,1 21.861,3 16.200,8 5,96%
Fornecimento não faturado 27,1 65,0 2,8 139,85%
Mercado cativo + TUSD + fornecimento não faturado (3 + 4) 20.659,3 21.926,3 16.203,5 6,13% Mercado Cativo Faturado por Classe de Consumo + TUSD (Consolidado)
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
Descrição
Valores em Gwh 2018 2019 30/09/2020 ∆ 19/18
Região Norte 2.317,4 2.418,1 1.798,3 4,35%
Energisa Tocantins (ETO) 2.317,4 2.418,1 1.798,3 4,35%
Região Centro - Oeste 14.069,2 14.997,8 11.212,4 6,60%
Energisa Mato Grosso (EMT) 8.721,2 9.311,0 6.971,4 6,76% Energisa Mato Grosso do Sul (EMS) 5.348,0 5.686,8 4.241,0 6,34%
Região Sul/Sudeste 4.245,5 4.445,5 3.190,1 4,71%
Energisa Sul - Sudeste 4.245,5 4.445,5 3.190,1 4,71%
Total Energisa 20.632,1 21.861,3 16.200,8 5,96%
Mercado Cativo + TUSD por Distribuidora e Região (GWh)
Desempenho
Descrição
(Valores em Gwh) 2018 2019 30/09/2020 ∆ 19/18
Energia vendida mercado cativo faturado 16.920,7 17.796,1 12.950,0 5,17% Transporte de energia clientes livres (TUSD) 3.711,5 4.065,3 3.250,7 9,53%
Subtotal (Mercado Cativo + TUSD faturado) 20.632,1 21.861,3 16.200,8 5,96% Consumo não faturado 27,1 65,0 2,8 139,85% Subtotal (Mercado Cativo + TUSD + não faturado faturado) 20.659,3 21.926,3 16.203,5 6,13%
Mercado de Energia Consolidado
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
Distribuidoras 2018 2019 30/09/2020 2018 2019 30/09/2020 2018 2019 30/09/2020 ∆ 19/18 Região Norte 586.458 599.584 615.682 34 44 74 586.492 599.628 615.756 2,24% ETO 586.458 599.584 615.682 34 44 74 586.492 599.628 615.756 2,24%Região Centro - Oeste 2.421.463 2.497.281 2.548.625 372 429 518 2.421.835 2.497.710 2.549.143 3,13% EMT 1.403.355 1.458.048 1.490.257 210 236 301 1.403.565 1.458.284 1.490.558 3,90% EMS 1.018.108 1.039.233 1.058.368 162 193 217 1.018.270 1.039.426 1.058.585 2,08%
Região Sul/Sudeste 784.064 799.811 814.090 152 181 214 784.216 799.992 814.304 2,01% ESS 784.064 799.811 814.090 152 181 214 784.216 799.992 814.304 2,01%
Total Energia 3.791.985 3.896.676 3.978.397 558 654 806 3.792.543 3.897.330 3.979.203 2,76%
Número de consumidores Cativos e Livres por Região
Número de Consumidores
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
Descrição
Valores em GWh EMT EMS ETO ESS Consolidado
(a) Energia Total Vendida (a= b + c + d) 7.683,2 4.576,8 2.182,5 3.458,7 17.901,3 (b) Energia vendida mercado cativo 7.640,5 4.562,3 2.176,1 3.417,2 17.796,1 Residencial 3.099,1 1.995,4 1.050,3 1.512,3 7.657,1 Industrial 660,2 299,2 130,6 339,5 1.429,4 Comercial 1.618,4 1.052,9 400,0 751,9 3.823,2 Rural 1.268,1 569,7 230,4 332,9 2.401,9 Serviço público e consumo próprio 994,7 645,2 364,9 480,6 2.485,4 (c) Consumo não faturado 42,4 14,5 6,4 1,7 65,0 (d) Suprimento a concessionárias 0,4 - - 39,8 40,2 (e) Energia injetada (e= a + f + g + h) 10.958,5 6.576,3 2.795,3 4.880,2 25.210,3 (f) Transporte energia clientes livres (TUSD) 1.670,7 1.124,5 241,9 1.028,3 4.065,4 (g) Intercâmbio de energia 3,4 23,5 9,1 76,7 112,8 (h) Perdas na distribuição 1.601,2 851,5 361,7 316,4 3.130,8 (i) Perdas na Rede Básica 131,4 71,9 42,6 128,2 374,1 (j) Venda de Energia CCEE 477,0 297,7 112,4 221,9 1.109,0 (k) Energia Recebida Total (k = a + h + i + j) 9.892,8 5.797,9 2.699,2 4.125,3 22.515,2
2019
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
Descrição
Valores em GWh EMT EMS ETO ESS Consolidado
(a) Energia Total Vendida (a= b + c + d) 1.598,7 5.649,4 3.267,8 2.470,4 12.986,3 (b) Energia vendida mercado cativo 1.587,3 5.599,0 3.319,1 2.444,7 12.950,0 Residencial 809,2 2.380,1 1.517,5 1.128,5 5.835,3 Industrial 73,4 472,4 216,3 235,5 997,6 Comercial 271,9 1.088,0 696,8 482,2 2.539,0 Rural 195,5 1.011,9 448,0 258,9 1.914,3 Serviço público e consumo próprio 237,2 646,6 440,5 339,6 1.663,9 (c) Consumo não faturado 11,4 50,4 (51,2) (7,8) 2,8 (d) Suprimento a concessionárias - - - 33,5 33,5 (e) Energia injetada (e= a + f + g + h) 2.114,9 8.547,7 4.939,9 3.534,1 19.136,6 (f) Transporte energia clientes livres (TUSD) 211,0 1.372,4 922,0 745,4 3.250,7 (g) Intercâmbio de energia 7,6 2,6 17,3 51,7 79,2 (h) Perdas na distribuição 297,7 1.523,3 732,8 266,6 2.820,4 (i) Perdas na Rede Básica 32,4 108,4 59,8 96,9 297,5 (j) Venda de Energia CCEE 56,8 908,0 293,3 157,3 1.415,5 (k) Energia Recebida Total (k = a + h + i + j) 1.985,6 8.189,1 4.353,8 2.991,2 17.519,7
Balanço de Energia - Distribuidoras da Rede Energia Participações S/A
4. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
MERCADO DE ATUAÇÃO
Distribuidoras
% Energia Injetada (12 meses) dez/18 dez/19 set/20 dez/18 dez/19 set/20 dez/18 dez/19 set/20
EMT 9,42 9,64 9,44 4,65 3,93 4,75 14,07 13,58 14,20 13,64
SEM 9,11 9,41 10,17 3,57 2,88 2,76 12,68 12,29 12,93 12,99
ETO 11,46 11,47 11,03 1,79 1,15 1,71 13,26 12,61 12,74 13,96
ESS 6,17 6,24 6,18 0,22 -0,05 0,33 6,39 6,19 6,51 6,72
Rede Energia Consolidada 8,93 9,13 9,19 3,18 2,58 3,07 12,11 11,70 12,26 12,19
Perdas de Energia (% últimos 12 meses)
Perdas Técnicas (%) Perdas Não Técnicas (%) Perdas Totais (%)
ANEEL
Distribuidoras
% Energia Injetada (12 meses) dez/18 dez/19 set/20 dez/18 dez/19 set/20 dez/18 dez/19 jun/20 set/20 Var. (%)
EMT 961,8 1.056,6 1.072,8 475,3 431,1 539,9 1.437,00 1.487,80 1.542,40 1.612,70 4,6
EMS 560,8 618,6 682,2 219,7 189,4 184,9 780,5 808,0 863,7 867,1 0,4
ETO 308,0 320,5 309,7 48,2 32,1 48,1 356,2 352,6 363 357,8 -1,4
ESS 287,6 304,6 298,3 10,2 -2,6 15,8 297,8 302,1 305,1 314,1 2,9
Rede Energia Consolidada 2.118,20 2.300,40 2.363,00 753,4 650,0 788,6 2.871,50 2.950,40 3.074,20 3.151,60 2,5
Perdas de Energia (GWh nos últimos 12 meses)
5. VALOR DE MERCADO DAS AÇÕES
* Preço Médio ponderado dos 12 meses anteriores à data de publicação do aviso de fato relevante
da Oferta (de 14/11/2019 a 13/11/2020).
Preço Médio ponderado dos 12 meses anteriores à data de publicação do aviso de fato relevante da
Oferta:
• Ação ordinária: R$ (REDE3)*
Como demonstra o histórico das negociações em bolsa, o período de 12 meses anteriores a
publicação do aviso de fato relevante da Oferta últimos pregões, verifica-se baixa liquidez
.
5. VALOR DE MERCADO DAS AÇÕES – REDE3
55
A
B
A
B
A
B
B
A
A
B
Preço Médio ponderado
do período de 12 meses
corridos anteriores à data
de publicação do aviso do
fato relevante =
R$ 9,47
* Pregões com ou sem negociação
* Preço Médio Ponderado do período entre a data de publicação do aviso de fato
relevante da Oferta e a data do laudo de avaliação (de 13/11/2020 a 10/01/2021)
• Ação ordinária: R$ (REDE3)*
Como demonstra o histórico das negociações em bolsa, o período entre a data de
publicação do aviso de fato relevante e a data do laudo de avaliação, verifica-se baixa
liquidez, dado o baixo “free-float” das ações da Companhia no mercado.
* REDE3 = R$10,66
A
B
* Período = R$ 10,66
*Preço Médio ponderado do período
entre a data de publicação do aviso de
fato relevante da Oferta e a data do
Laudo de Avaliação
Fato Relevante divulgado dia 13/11/2020
A
B
5. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR AÇÃO
5. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR AÇÃO
Calculado com base no Patrimônio Líquido
da Companhia em 30 de setembro de
2020, nos termos dos itens XV, caput e
alíneas “a” e “b”, XVI, XVII e XVIII, do
Anexo III, da Instrução CVM 361/02.
Metodologia (valores em R$)
Metodologia
Valor em
R$ por
ação ON
Valor do Patrimônio
Líquido por ação em 30 de
setembro de 2020
2,53
Cálculo do valor do patrimônio
líquido por ação ordinária
Valor do
Patrimônio
Líquido em 30 de
setembro de 2020
R$ 5.343.375 mil
Nº de Ações
2.110.323.374
Valor do
Patrimônio
Líquido por ação
em 30/09/2020
5. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR AÇÃO
ANEXO I – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO) - REDE ENERGIA
EM 30 DE SETEMBRO DE 2020 (EM R$ MIL)
5. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR AÇÃO
ANEXO I – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO) - REDE ENERGIA
EM 30 DE SETEMBRO DE 2020 (EM R$ MIL)
Descrição da Conta 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 Perpetuidade
Receita Bruta 3.895 4.410 4.698 4.769 4.918 5.237 5.530 5.878
Impostos, Contr. e Enc. do Consumidor (1.331) (1.587) (1.605) (1.645) (1.717) (1.822) (1.887) (1.994)
Receita Líquida 2.564 2.823 3.093 3.123 3.202 3.414 3.643 3.884 Custos (2.036) (2.062) (2.118) (2.222) (2.297) (2.434) (2.582) (2.734) Lucro Bruto 528 761 975 901 904 981 1.061 1.150 Margem Bruta 20,59% 26,95% 31,53% 28,85% 28,24% 28,73% 29,13% 29,60% Depreciação e Amortização 101 103 106 101 93 86 79 72 EBITDA Ajustado 629 864 1.082 1.002 998 1.067 1.141 1.222 Margem EBITDA 24,55% 30,61% 34,97% 32,07% 31,16% 31,26% 31,31% 31,46% Depreciação e Amortização (101) (103) (106) (101) (93) (86) (79) (72) EBIT 528 761 975 901 904 981 1.061 1.150 Margem EBIT 20,59% 26,95% 31,53% 28,85% 28,24% 28,73% 29,13% 29,60%
Impostos sobre a Renda (150) (221) (268) (224) (209) (222) (242) (252)
NOPAT 378 540 708 677 696 759 820 898
Depreciação e Amortização 101 103 106 101 93 86 79 72
Ajuste Valor Novo de Reposição (VNR) (24) (55) (68) (82) (105) (128) (151) (182)
Capital de Giro Incremental 147 (75) (55) 7 (11) (36) (34) (40)
Investimento Operacional (182) (366) (326) (267) (296) (314) (355) (352)
Investimentos Operacionais (35) (441) (381) (259) (307) (350) (389) (392)
Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCFF) 419 147 365 436 377 368 359 397 9.944
VPL FCFF 388 126 290 321 257 232 210 215 5.382
5. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO (FCFF)
R$ Milhões
Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCFF) na Perpetuidade
EMS - Energisa Mato Grosso do Sul
*
