FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA LOJAS RENNER S.A. VERSÃO 1 ENTREGUE À CVM EM

(1)

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

2015

LOJAS RENNER S.A.

(2)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 32

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(3)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 69 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 77

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 66

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64

8.3 - Operações de reestruturação 67

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 59

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 53

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 51

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 46

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 45

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 48

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 49

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

(4)

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 130

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 123

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 128

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 121

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 122

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 104

10.5 - Políticas contábeis críticas 105

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 102

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 82

10.2 - Resultado operacional e financeiro 97

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

e recomendações presentes no relatório do auditor 113

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 116

10.10 - Plano de negócios 117

10.11 - Outros fatores com influência relevante 120

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 114 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 115

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e

contratos de transferência de tecnologia 78

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 79

(5)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 191

14.1 - Descrição dos recursos humanos 185

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 192

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores 181

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria 180

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam 182

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 183 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 163 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão 168

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 161 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 151 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 157

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 169

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções 176

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários 177

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal 178

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 174 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária 175

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

administradores 145

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros 144

(6)

18.1 - Direitos das ações 226 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 227

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 223

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 224

17.1 - Informações sobre o capital social 214

17.2 - Aumentos do capital social 215

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

relacionadas 209

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 211 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 213

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 203

15.4 - Organograma dos acionistas 204

15.1 / 15.2 - Posição acionária 195

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 206 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 205

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 194

(7)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 270 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor 269

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais 271

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

263 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 262

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações 266

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 257

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 254 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 253

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício

social 255

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 237 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 236

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 238

(8)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Laurence Beltrão Gomes

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário José Galló

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(9)

Carlos Biedermann 18/03/2010 a 11/03/2015 220.349.270-87 Rua Mostardeiro, 800, 8º e 9º andar, Independência, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33781700, e-mail: carlos.biedermann@br.pwc.com

Nome/Razão social Price Waterhouse Coopers

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 18/03/2010 a 11/03/2015

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia.

Descrição do serviço contratado Em 2014, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e não teve serviços adicionais. Em 2013, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e não teve serviços adicionais. Em 2012, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e serviços adicionais correspondentes a trabalhos de emissão de carta conforto das debêntures da Companhia, contratado em junho de 2012.

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço Em 2014, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 600.064,42 e não houve serviços adicionais. Em 2013, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 494.268,00 e não houve serviços adicionais. Em 2012, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 386.000,00 e o valor dos honorários relativos aos serviços adicionais foi de R$ 210.000,00.

(10)

Cristiano Jardim Seguecio 12/03/2015 929.772.190-72 Av.Borges de Medeiros, 2233, 8º andar, Praia de Belas, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150, Telefone (51) 33036003, Fax (51) 33036001, e-mail: cseguecio@kpmg.com.br Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço Conforme contrato para 2015.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financerias de 2015.

Período de prestação de serviço 12/03/2015

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, está fundamentada nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers, não foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras.

(12)

Resultado Líquido por Ação 3,732700 3,254700 2,873900 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

14,563162 11,861114 10,515280

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades) 127.394.565 125.894.865 124.170.065

Resultado Líquido 471.419.964,76 407.403.879,67 355.401.112,62

Resultado Bruto 3.050.905.180,71 2.502.743.295,32 2.228.262.013,01

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.216.820.036,67 4.370.327.393,39 3.862.507.822,72

Ativo Total 5.321.539.565,50 4.515.522.848,52 3.770.027.788,46

Patrimônio Líquido 1.855.267.695,35 1.493.253.305,61 1.305.683.046,87

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

a. informar o valor das medições não contábeis

Em R$ mil 2014 2013 2012

EBITDA Ajustado 1.053.134 837.132 714.447

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do EBITDA 2014 2013 2012

R$ MM

Lucro líquido 471.420 407.404 355.401

( + ) IR, CSLL 236.755 175.310 153.419

( + ) Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas 93.875 67.724 50.430 ( + ) Depreciações e Amortizações 212.731 167.437 132.949

EBITDA 1.014.781 817.875 692.199

( + ) Plano de Opção de Compra de Ações 24.953 13.139 16.126 ( + )Participações Estatutárias 11.700 5.599 5.837 ( + ) Resultado Baixa de Ativos Fixos 1.700 519 285

EBITDA Ajustado Total 1.053.134 837.132 714.447

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Definimos EBITDA como lucro líquido do exercício antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e participações estatutárias, depreciações e amortizações, resultado de baixas de ativos fixos e despesas com plano de compra de ações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O método de apuração do cálculo do EBITDA da Companhia está de acordo com os critérios previstos na instrução CVM nº 527/12. Apesar de o EBITDA não ser medido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as IFRS, ele é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos que o LAJIDA (EBITDA), é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a. regras sobre retenção de lucros

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 34, item “a”, do Estatuto Social da Companhia e da proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado à constituição da reserva para investimento e expansão. A constituição da reserva para investimento e

expansão está prevista no artigo 34, item “c” do Estatuto Social e tem por finalidade reforçar o capital social e de giro

da Companhia, assegurando adequadas condições operacionais, de forma a viabilizar os investimentos do plano de

expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. De acordo com o artigo 34 item “c” do

Estatuto Social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei de Sociedades por Ações”), o saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Atingido este limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Os valores retidos para Reserva para Investimento e Expansão foram de: Descrição (Em R$ mil) Exercício Social 31/12/2014 Exercício Social 31/12/2013 Exercício Social 31/12/2012

Reserva para Investimento e Expansão 259.281 224.072 71.080

b. regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou em seu Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, distribuirá como dividendo de todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do art° 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos

A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP)

Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido.

A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Os seguintes montantes foram deliberados nos últimos três exercícios sociais: Descrição (*) (Em R$ mil) Exercício Social 31/12/2014 Exercício Social 31/12/2013 Exercício Social 31/12/2012 JSCP 72.061 57.897 81.400 Dividendos 116.660 105.285 185.151

(*) JSCP são creditados no ano do exercício social e são pagos, junto com os dividendos, após a assembleia que deliberar sobre a distribuição de dividendos desse exercício social, ou seja, no ano seguinte.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Nos exercícios sociais de 2014, 2013 e 2012, a Companhia distribuiu dividendos em forma de juros sobre o capital

próprio. Em 2014, 2013 e 2012, a Companhia também distribuiu dividendos anualmente – após a Assembleia Geral

Ordinária. O Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das

(17)

Ordinária 116.660.456,45 24/04/2015 105.285.803,31 28/04/2014 185.150.283,70 26/04/2013

Outros

Ordinária 72.060.812,53 24/04/2015 57.896.560,09 28/04/2014 81.400.264,47 26/04/2013

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 16/04/2015 17/04/2014 18/04/2013

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40,000000 40,000000 75,000000

Lucro líquido ajustado 471.419.964,76 407.403.879,67 355.401.112,62

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido 282.851.978,86 244.442.327,80 88.850.278,16

Dividendo distribuído total 188.721.268,98 163.182.363,40 266.550.548,17

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(19)

31/12/2014 3.466.271.872,47 Índice de Endividamento 1,86834100

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

(20)

Quirografárias 2.032.493.720,73 600.561.000,00 343.436.000,00 71.252.617,18 3.047.743.337,91

Garantia Flutuante 4.869.986,65 -1.892.000,00 415.550.547,91 0,00 418.528.534,56

Observação

Total 2.037.363.707,38 598.669.000,00 758.986.547,91 71.252.617,18 3.466.271.872,47

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

PARA MELHOR ENTENDIMENTO DOS ITENS 3.1 E 3.5 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Incorporação de participação societária

Em 11 de dezembro de 2012, foi aprovada pela Administração da Companhia a incorporação reversa da subsidiária Renner Empreendimentos pela sua subsidiária integral Maxmix Comercial Ltda. (detentora da marca “Camicado”). Conforme, protocolo de incorporação, o patrimônio líquido da Maxmix foi aumentado pelo valor patrimonial de R$ 151.961 mil correspondente ao acervo líquido no montante de R$ 190.283 mil descontados o investimento que a incorporada detinha na própria incorporadora no montante de R$ 38.322 mil.

Constituição de participação societária

A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda., nome fantasia Youcom, foi constituída em 2013, após período de testes com 4 lojas piloto usando a marca Blue Steel. Ao final de dezembro, contava com 15 lojas em operação, com área média de vendas de 120 m2. A Youcom busca atender o público jovem de classe média, de 18 a 35 anos de idade, em um formato de loja especializada com um ambiente diferenciado, ofertando produtos de qualidade a preços competitivos e com alto apelo de moda. Com potencial para pelo menos 300 lojas no País, a Youcom pode ainda ter uma operação de vendas por atacado através do varejo de multimarcas e, eventualmente, também operar por franquias. É um modelo de negócio com alta capilaridade e apresenta potencial elevado para mercados menores. Em 2013, a Youcom atingiu vendas de R$ 10,1 milhões (incluídas as vendas das lojas Blue Steel até set/2013) e a Margem Bruta chegou a 54,5%.

Debêntures 4ª Emissão

A quarta emissão de debêntures foi deliberado pelo Conselho de Administração em 13 de junho de 2011, a Companhia sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures nominativas, escriturais não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quarta emissão da Companhia, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de julho de 2011), perfazendo o montante total de R$ 300 milhões.

5ª Emissão

A quinta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de junho de 2012, a Companhia, sob a coordenação do Banco Itaú S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, com o valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de junho 2012), totalizando o montante de R$ 300 milhões, que foram objeto de distribuição pública.

6ª Emissão

A sexta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013, a Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com garantia firme de colocação, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo o montante total de R$ 400,0 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,85% a.a., e possuem prazo de vencimento de 5 anos, com data de emissão em 1º de agosto de 2013 e data de vencimento em 1º de agosto de 2018. A data da liquidação financeira foi dia 13 de agosto de 2013 e os recursos oriundos da emissão serão destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia. A Standard & Poor´s atribuiu rating "AA+.br." à oferta.

Os recursos oriundos das três emissões (4ª, 5ª e 6ª) de debêntures foram destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica.

Em fevereiro de 2014, a Lojas Renner S.A contratou swap de taxas de juros no qual ela recebe uma taxa de juros baseada no IPCA + 7,8% (ponta ativa) e paga uma taxa de juros baseada em 116,25% do CDI (ponta passiva). Esse contrato tem um valor de nocional de R$ 97.581 e as datas de vencimento estão de acordo com as datas de amortização da dívida da 2º série da 4ª emissão das debêntures. Esse swap foi contratado para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures.

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

Segue abaixo as características da 4ª, 5ª e 6ª emissão de debêntures:

Série 1 Série 2 Série 1 Série 2

Montante R$ 215,1 milhões R$ 84,9 milhões R$ 220 milhões R$ 80 milhões

Prazo final 5 anos 6 anos 6 anos 7 anos

Taxa inicial bookbuilding CDI + 1,35% a.a. IPCA + 8,15% a.a. CDI + 1,05% a.a. IPCA + 6,20% a.a. Taxa final bookbuilding CDI + 1,10% a.a. IPCA + 7,80% a.a. CDI + 0,97% a.a. IPCA + 5,70 a.a. Amortizações Principal: o final do Principal: o final do Principal: o final do Principal: o final do

4º e 5º anos e juros: 4º, 5º e 6º anos e juros: 4º, 5º e 6º anos e juros: 5º, 6º e 7º anos e juros semestralmente anualmente semestralmente anualmente

Principal: o final do 4º e 5º anos e juros: semestralmente Série 1 R$ 400 milhões 5 anos CDI + 0,85% a.a. CDI + 0,85% a.a. 6ª Emissão 4ª Emissão 5ª Emissão

Fundo em Investimentos em Direitos Creditórios

Em maio de 2014, foram iniciadas as operações do FIDC Lojas Renner, cujo objeto definido em regulamento é o Investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN nº 2.907/2001, pelas Instruções CVM nº 356/01 e n° 531/13, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com a finalidade específica de adquirir direitos creditórios originados do parcelamento de compras dos clientes da Companhia, por intermédio de crediário sem encargos, de titularidade da Companhia, ou de concessão de financiamentos com encargos, de titularidade do Banco Itaú S.A.. O FIDC Lojas Renner tem vida operacional definida, e o encerramento ocorrerá em 12 de maio de 2019.

A estrutura de patrimônio do FIDC Lojas Renner, em 31 de dezembro de 2014, é subdividida em: 16.800 mil quotas “sênior” de titularidade de terceiros, no montante de R$ 426.754, representativas de 66,44% do patrimônio do FIDC Lojas Renner; e 7.279 mil quotas subordinadas de titularidade da Controladora, no montante de R$ 215.526 (dos quais R$ 33.526 são apresentados como caixa e equivalente de caixa e R$ 182.000 apresentados como FIDC Lojas Renner do ativo não circulante).

O regulamento do FIDC Lojas Renner define que as quotas subordinadas devem representar no mínimo 30% do patrimônio líquido. Caso, esse percentual fique abaixo de 30%, as quotas subordinadas deverão ser integralizadas pela Lojas Renner S.A. imediatamente para que fique dentro da relação mínima. Em 31 de dezembro de 2014 as quotas subordinadas representam 33,56% do patrimônio líquido do FIDC Lojas Renner. As quotas subordinadas não possuem meta de remuneração.

A Controladora atua como agente de cobrança em caso de inadimplência dos Direitos de Crédito, mantendo o gerenciamento contínuo da carteira após sua transferência para o FIDC Lojas Renner.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. ao emissor

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas, de forma que estamos sujeitos a riscos e incertezas quanto a eventos futuros que podem reduzir ou mesmo impedir a abertura e/ou operação de novas lojas, inicialmente planejadas, podendo gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no valor das nossas ações ordinárias. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar periodicamente parte das lojas existentes, mas não há certeza de que abriremos o número planejado de novas lojas, nem que conseguiremos reformar as existentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que também implica em reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. As obras também podem sofrer atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle (Estilos de Vida) a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 93% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2014, por 92,1% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas lojas. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes

Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrerem em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização.

Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas

Em 2014, as vendas de lojas comparáveis (lojas a partir do décimo terceiro mês de operação) cresceram 11,1% em comparação com 2013. Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do nosso conceito de Lifestyle (Estilos de Vida); (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor

Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais.

Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios

Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas de ponto-de-venda em lojas, de crédito, de logística, de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, gerando despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.

A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional

Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas. Da mesma forma, qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, ainda que sem mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Qualquer demanda que verse sobre propriedade intelectual pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar realizar aumento de capital por meio de novas emissões de ações para suprir nossas necessidades de capital. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

Atualmente, temos três centros de distribuição em funcionamento localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato menor, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.

Dependemos da capacidade de manter nossas lojas localizadas em shopping centers e do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas

Nosso sucesso depende da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas, sendo que aproximadamente 93% das nossas lojas, que foram responsáveis, em 2014, por 92,1% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente

Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2014, 36,0% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, nosso resultado

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

operacional e situação financeira. Tais flutuações no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing

Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Consequentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentar significativamente, poderemos não encontrar outros veículos igualmente eficazes de comunicação com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.

Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional

Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores.

É possível que não possamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas.

A grande parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser afetados negativamente.

Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de computadores ou de outra forma.

Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as informações confidenciais dos nossos clientes para nossos servidores e armazenar dados com segurança em sistemas interligados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Avanços tecnológicos, novas técnicas de criptografia e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas tecnológicas relacionadas à proteção de informações pessoais fornecidas

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas.

Produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por meio dos nossos centros de distribuição. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam nossos centros de distribuição como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas lojas e poderão reduzir nossas vendas e consequentemente os resultados operacionais.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente nossos resultados.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor. Para mais informações acerca de nossa política de crédito, ver item 7 deste Formulário de Referência.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios.

Contratamos seguros conforme as práticas usuais de mercado, os quais têm por objetivo garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição decorrentes de eventuais sinistros ocorridos. Não obstante, via de regra, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar aos ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro, razão pela qual contratamos seguro de responsabilidade civil geral.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador, nem grupo de controle.

c. a seus acionistas

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer pessoa ou grupo de acionistas, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no Estatuto Social da Companhia, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia, pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição da Companhia, e pode também

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

dificultar ou impedir operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

Não temos um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Desde 2005, não temos um acionista controlador ou grupo de controle e não há uma prática definida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

d. a suas controladas e coligadas

Parte de nossa receita é decorrente do resultado operacional de nossas sociedades controladas e as atividades de algumas de nossas controladas são intimamente relacionadas com as nossas atividades. A descontinuidade de algumas de nossas controladas poderá afetar negativamente nossas operações e nossos resultados

Nossa Companhia detém participação em algumas sociedades operacionais (para mais informações, vide nosso organograma no item 8.2 deste Formulário de Referência). Dessa forma, parte de nosso resultado decorre do resultado de referidas sociedades controladas. Em 2012, o resultado auferido via atividade das controladas foi de R$ 894 mil, em 2013 de -R$ 4.243 mil, em 2014 de R$ 14.377 mil totalizando 0,2%, -1,0% e 3,1% respectivamente, em relação ao resultado consolidado da Companhia. O resultado negativo de uma ou das referidas sociedades controladas poderá afetar o nosso resultado.

A Companhia detém o controle da Dromegon Participações Ltda., por meio da participação de 99,99% no capital social dessa empresa. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóveis de sua propriedade à Companhia, onde temos uma das nossas principais lojas. Corremos o risco de descontinuidade deste importante ponto comercial (maior loja em área total e um dos maiores faturamentos da Companhia) por conta de sinistro ou outros eventos que indisponibilizem o uso das instalações pela Companhia. Caso haja descontinuidade da Dromegon, poderemos ter dificuldades na renovação de um de nossos principais pontos comerciais.

A Companhia detém também o controle da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), através da participação de 99,99% no capital social dessa empresa. Essa empresa oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, mediante contrato de convênio para concessão de empréstimos junto a instituições financeiras, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção desse tipo de empréstimo. A RACC também opera com o cartão

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Formulário de Referência). A Companhia detém também o controle da Fashion Business Comércio de Roupas Ltda, por meio da participação de 99,99% no capital social dessa empresa, cujo nome fantasia é “Youcom”, que atua no segmento especializado em moda jovem. Caso não consigamos obter um bom resultado com as operações da Camicado e/ou da Youcom, nossos resultados, bem como o preço de nossas ações poderão ser negativamente afetados.

e. a seus fornecedores

Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro

A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, mais suscetíveis a dificuldades financeiras e operacionais no caso de crise econômica. Alguns fatores macroeconômicos podem levar nossos fornecedores a aumentar os preços de suas mercadorias para compensar custos, como futuros aumentos na inflação, por exemplo. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores de modo que um aumento de custos poderá refletir negativamente em nossos negócios, resultados operacionais e valor de nossas ações. Podemos estar sujeitos a práticas irregulares dentro de nossa cadeia de fornecimento

Devido à grande pulverização da cadeia produtiva de fornecedores do setor varejista têxtil, não temos controle sobre operações e eventuais irregularidades que possam ocorrer em suas cadeias produtivas, como questões trabalhistas ou relacionadas à sustentabilidade que influenciem de alguma forma as suas operações ou capacidade econômica financeira. Caso ocorram tais irregularidades poderemos ter prejuízos em nossa imagem e em consequência, perda de atratividade junto aos nossos clientes, com impacto direto na redução de nossa receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor de nossas ações.

f. a seus clientes

Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes

O Cartão Renner é um componente importante de nossa estratégia comercial e, em 2014, aproximadamente 49,7% de nossas vendas foram realizadas através deste meio. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner e, conforme expandimos para novas cidades, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Quaisquer eventos que possam afetar materialmente e de forma negativa a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações em relação ao crédito a eles concedido poderão resultar em perdas para a Lojas Renner. Ao mesmo tempo, alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo e nossas vendas e nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes.

O setor de varejo é muito sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, dentre outros, de vários fatores relacionados a gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações ou de nossa capacidade de honrar com obrigações assumidas perante terceiros, inclusive de pagar dívidas contratadas.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo

O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Temos muitos e variados concorrentes, inclusive lojas de departamentos, lojas especializadas (lojas de pequeno porte, com poucos departamentos, especializadas em um nicho mais restrito de produtos / consumidores) e lojas de descontos (lojas cujo principal apelo comercial está em oferecer preços baixos). Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem nos demandar adaptação a mudanças repentinas em cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que frequentemente estão inseridos na informalidade. Concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

As vendas no setor de varejo são influenciadas pelas políticas praticadas pelas operadoras de cartão de crédito As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos da Emissora, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras da Companhia.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações

A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras durante as últimas décadas. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e o aumento da taxa de juros, o que afeta negativamente o crescimento da economia brasileira, resultando em efeitos adversos e relevantes para a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à redução do consumo e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras pode resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como arrefecer o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderá ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como