Fusões e Aquisições no Brasil Dezembro de 2014

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Dezembro de 2014

Fusões e Aquisições

no Brasil

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395 337 415 ₃₈₉ 573 722 645 644 799 752 771 812 879 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Jan-Dez

Contrariando as expectativas levantadas ao longo de 2014, o ano

registra um total de 879 transações e crescimento no mercado de

M&A brasileiro de 8,25% em relação a 2013

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Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Dezembro 2014

Média de 384 transações de janeiro a dezembro

Mercado de M&A brasileiro gera 879 negócios em 2014

O mercado de M&A brasileiro registrou um total de 879 transações no ano de 2014, número 8,25% acima dos 812 negócios realizados em 2013 e o maior número de transações da história do mercado de fusões e aquisições do Brasil.

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Transações

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Dezembro 2014

Série de transações por mês (2010-2014)

Comportamento do volume de transações em 2014

O ano de 2014 se mostrou em linha com os anos anteriores

pós crise econômica mundial de 2008. O gráfico acima nos

mostra uma variância maior em 2014 para o volume de

transações mensais, em comparação a altas volatilidades

encontradas em anos anteriores. O gráfico ao lado nos

mostra um aumento significativo nos meses de agosto e

setembro e após esses dois períodos uma significativa

diminuição até dezembro, fator que pode ser consequência

das especulações no ano eleitoral brasileiro.

O mês de dezembro tradicionalmente, contempla alto

volume de transações.

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 60 68 63 70 61 72 71 88 87 77 ₇₄ 88 Transações em 2014

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Das 879 transações anunciadas em 2014, 266 tiveram seu valor

divulgado, somando um total de US$ 108,30 bilhões movimentados

no mercado de M&A brasileiro

Nota: Não inclui acordos, fusões, cisões, joint-ventures e transações que não envolvam ativos nacionais.

Comprador Target US$ Bi

Telefonica Brasil Global Village Telecom - GVT 9,7

Altice SA Ativos da PT Portugal SPGS SA 9

Portugal Telecom SGPS Oi SA 5,9

Banco Santander SA Banco Santander Brasil SA 5,7

OGPar OGPar 5,6

Onex Corp Grupo SIG Combibloc AG 4,6

Alupar Investimento SA Enixe Energias e Participações

Usina Paulista Lavrinhas de

Energia SA 4,6

Alupar Investimento AS Enixe Energias e Participações

Usina Paulista Queluz de Energia

SA 3,8

China National Petroleum

Corporation (CNPC) Petrobrás Energia Peru SA (PEP) 2,6 Banco BTG Pactual Assicurazioni Generali SpA 1,8

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Dezembro 2014

Total de transações com valor

anunciado 266 % em relação ao total 30,26%

Total movimentado em

US$ MM

108,302.8

58%

42%

Montante em US$ bi anunciado- 2014

Top 10 Outras

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PwC

Do total anunciado, 22 transações tiveram valor de compra acima

de US$ 1 bilhão, totalizando US$ 79,83 bilhões. Já as transações até

US$ 100 milhões, lideram o total de negócios com valor divulgado

(168 transações neste perfil que, representam 63,6% das 266 cujo

valor foi divulgado)

5 Dezembro 2014 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Ranking do total em US$ bilhões paras as

top 100 transações em 2014 com valor

anunciado

168 76

22

Pequeno porte (até US$ 100 milhões) Médio porte (US$ 101

milhões até US$ 999 milhões) Grande porte (Acima de

US$ 1 bi)

Perfil das transações com valor anunciado Transações 63,14 14,69 8,62 5,01 3,2 2,55 2,1 1,7 1,36 1,07 Top 10 11 a 20 21 a 30 31 a 40 41 a 50 51 a 60 61 a 70 71 a 80 81 a 90 91 a 100

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Do total de transações anunciadas, cerca de 91,2% das transações aconteceram no país (802 transações). A região sudeste continua a frente com 71,7% dos negócios anunciados.

Negócios no sudeste tiveram um aumento em relação ao ano de 2013 (12,3% de aumento com 561 transações em 2013), mostrando a tendência de aglomeração da economia dos grandes polos atuais (São Paulo e Rio de Janeiro).

Transações envolvendo empresas estrangeiras correspondem a 8,8% do total.

Seguindo a concentração das empresas e da população brasileira,

a região Sudeste liderou o ano de 2014 com 71,7% de participação

nas transações (em 2013, a liderança era de 68,6 %)

Nota: * Não inclui acordos. Nordeste

1,3 %

Norte Centro-oeste Sul

2,3 %

9,8 %

6,3 %

SP 59,6% RJ 7,1 % MG 4,2% ES 0,8% Dezembro 2014 6 630 86 55 20 11 ₇₇ Sudeste Sul Nordeste Centro-Oste Norte Estrangeiros

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Aumento de participação dos Investidores nacionais com elevação

de 3,9% em 2014, comparado ao ano de 2013 e investidores

estrangeiros com crescimento de 4,3% no volume de investimentos

para o final do ano de 2014

Nota: Transações divulgadas na imprensa.

Não inclui joint-ventures, fusões, cisões e acordos.

7

M&A

Brasil

Investidores nacionais: Com a liderança nos

investimentos realizados no Brasil, a participação de

investidores nacionais teve um leve crescimento

percentual em comparação ao ano de 2013.

Nacionais vs. Estrangeiros: Compra de participação

Investidores estrangeiros: Com as altas e baixas

do mercado fora do Brasil, as atividades financeiras

nos mercados internacionais retomaram com os

investidores estrangeiros tendo uma participação

pouco significativa de 4,3% maior na procura por

investimentos no país em comparação ao mesmo

período de 2013.

Dezembro 2014 190 180 173 155 232 395 390 332 404 405 397 411 427 101 83 128 117 169 182 147 185 269 239 280 323 337 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Nacionais Estrangeiros

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Aquisições majoritárias foram responsáveis por 48,7% das 879

transações anunciadas

8

Dezembro 2014 Aquisições de participação majoritária lideram a modalidade de

transação procurada no país nos últimos anos, tendo uma leve queda em comparação ao ano de 2013 (443 transações), em 2014 foram 428 transações.

E compras minoritárias apresentando um crescimento constante desde 2011. No ano de 2014 foram 336 negócios, representando 38,3% do total de negócios anunciados.

0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão 48,7% 38,3% 4,5% 3,2% 4,7% 0,6% Tipos de transação Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Fusão Cisão

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56 85 43 121 105 59 69 78 83 141 0 50 100 150 Mineração Varejo Bancos Serv.Auxiliares TI 2014 2013 141 83 ₇₈ 69 59 58 ₅₀ 41 ₃₈

Transações por setor- 2014

A atividade de fusões e aquisições no país continua sendo

multisetorial e consolidadora. O segmento de TI é o campeão em

2014 com 141 transações, representando 16% do mercado

9 Dezembro 2014

Top 5 setores- 2013/2014

Setores menos expressivos (tais como educação, logística, transporte, saúde entre outros) somam 259 transações no período e 30% do total de transações.

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Private Equity

10

Dezembro 2014

Após a alta no volume de participações de fundos de Private Equity em 2013, o investidor financeiro volta a recuar com 300 participações neste ano (baixa de 21% em comparação ao ano passado).

34%

foram

transações realizadas por

Investidores Financeiros em 2014

Evolução de participações de fundos de Private Equity (2012-2014) 25 58 84 117 157 177 191 204 227 249 270 289 28 58 98 139 164 201 232 260 284 322 339 380 10 26 32 69 128 151 167 191 224 259 287 300

janeiro fevereiro março abril maio junho julho agosto setembro outubro novembro dezembro 2012 2013 2014 10 26 32 24 30 ₂₉ 16 40 33 35 28 13 Participações de PE Mensal - 2014

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(DC0) Informação Pública

Private Equity

TI

• A Ascenty recebeu um aporte da Gret Hill Partners e o Banco Itaú BBA pelo valor de R$ 325 milhões de reais; • A Genesis Asset Managers realizou a compra de 10% das ações ordinárias da Linx;

• A Accel Partners junto o Monashee e o Catalist realizaram a compra de 100% das ações da empresa Neoway Tecnologia.

Serv.Auxiliares

• A Stratus realizou um aporte na Flex Contact Center;

• A Victoria Capital realizou a aquisição da Elemidia Consultoria; • A Cventures Primus realizou um aporte na empresa Neoprospecta.

Bancos

• A Bamboo Finance realizou um aporte no valor de US$ 2 milhões de dólares na Brazil Plus; • A Actis fechou um investimento de US$ 100 milhões de dólares na IT'sSEG;

• A Triunfo Participações realizou a aquisição do FIP pelo valor de R$ 6 milhões de reais.

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• A Embrapar realizou a cisão parcial da Embratel, com versão de determinados ativos para uma nova companhia, chamada de Nova Embrapar e parte dela para a Claro SA.;

• A Galderma, farmacêutica de produtos dermatológicos da Nestlé, realizou a aquisição da Moderm;

• A Anima Educação realizou a aquisição de 100% das ações da Whitney do Brasil Holding;

• A empresa CVC especializada em agenciar viagens, realizou a aquisição do Grupo Duotur;

• A Locamérica, anunciou via fatos relevantes, a incorporação da sua subsidiária Locarvel;

• A Devry Brasil realizou a aquisição do Damásio Educacional;

• A Pixeon realizou aquisição da baiana Medicware;

• A IFC realizou um aporte na empresa Biosev, pelo valor de R$ 128 milhões;

• A gestora americana Advent International, realizou a aquisição da Allied;

• A Península Participações, do empresário Abilio Diniz, realizou a compra de 10% da subsidiária brasileira do Carrefour;

• A Kantar, braço do grupo WPP realizou a aquisição do Ibope Media;

• A Linx realizou a aquisição da Softpharma;

• A Ser Educacional realizou a aquisição da Universidade de Guarulhos (UnG);

• A Pricol Ltd realizou a aquisição da Mellin do Brasil;

• A Via Varejo, anunciou via fatos relevantes a incorporação da sua subsidiária Rio Expresso;

• A Dentsu Inc. realizou a aquisição da OOH Plus Participações;

• O banco Daycoval realizou a aquisição do CIT Brasil;

• A City Shoes, varejista de calçados e bolsas, anunciou uma fusão junto da Ferni;

• A Mitsui & Co. realizou a compra da infraestrutura de Nacala Logistic Corridor;

• A Renova Energia realizou a aquisição da Ventos de São Cristóvão Energias Renováveis;

• A EDP Energias, fornecedora de energia elétrica no Brasil, realizou a aquisição da Pecem I;

• A grupo francês de telecomunicações, Altice anunciou na presente data, a compra dos ativos portugueses da Portugal Telecom.

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

Transações de dezembro

Dezembro 2014

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• A plataforma online de deliveries iFood comprou, por um valor não anunciado, a Central de Delivery;

• O grupo Michelin realizou a aquisição da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S/A por um valor de 440 Milhões de euros;

• A SBA comprou por um valor total de R$ 1,17 bilhão, 1.641 torres de comunicação da Oi S.A;

• A Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários realizou a aquisição do Fundo FII Comercial Progressivo II por um valor de R$ 418.579 Milhões;

• A Singapura Global Logistic Properties comprou, por R$ 3,18 bilhões um conjunto de 34 galpões comerciais pertencentes á BR Properties;

• O fundo Pátria, colocou a venda a NovaAgri, pelo valor de U$S 1 bilhão de dólares;

• O Warburg Pincus comprou por um valor total de EUR 975 milhões uma participação de 50% na divisão global de custódia do banco espanhol Santander;

• A Qatar Petroleum comprou por US$ 1 bilhão uma participação de 50% do campo de petróleo do Parque das Conchas, conhecido como BC-10;

• A Mosaic comprou por um valor de US$ 350 milhões, a divisão sul-americana de fertilizantes da fabricante de produtos agrícolas Archer Daniels Midland (ADM);

• O Grupo São Martinho comprou por R$ 680 milhões o controle acionário da Usina Santa Cruz;

• A fabricante de papel e celulose Suzano realizou a compra do fundo de private equity Vale Florestar por um valor total de R$ 528,9 milhões de reais;

• A NetShoes recebeu um aporte no valor de US$ 170 milhões pelo fundo de investimentos soberano de Cingapura GIC Private;

• O grupo Stratus em parceria com a norte-americana Hamilton Lane realizaram um aporte no valor total de R$ 350 milhões na companhia operadora de salas de cinema Cinesystem;

• O grupo Anima comprou por R$ 320 milhões a rede de universidades paulista São Judas Tadeu;

• O Julius Bär comprou por um valor total de 100 milhões de francos suíços a gestora brasileira de fortunas GPS;

• O Kinea Investimentos comprou por R$ 250 milhões a rede de lojas de departamento mato-grossense Lojas Avenida.

13

Transações de 2014

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• A CR Zongshen realizou a compra de 20% de seu capital social

anteriormente da Light SA;

• A COPEL e a WEG firmaram uma joint venture juntas criando

a Usina Eólica Palmas II;

• A JBS realizou a aquisição das operações de aves da Tyson

Foods México e Brasil, por um valor total de US$ 575 milhões de dólares;

• A American Tower do Brasil anunciou a incorporação dos

ativos da TIM Celular SA, a compra de 6.481 torres de telecomunicação, pelo valor aproximado de R$ 3 bilhões de reais;

• O grupo farmacêutico japonês Otsuka realizou a aquisição da

Jasmine ;

• A Andrade Gutierrez e a Alstom realizaram uma joint venture

nomeada de TEN - Torres Eólicas do Nordeste. ;

• O fundo soberano de Cingapura (GIC) realizou a compra de

18,5% de ações do grupo Abril Educação;

• A SFX Entertainment realizou a aquisição da Plus Talent, sem valores anunciados;

• A Parmalat realizou a aquisição de unidades e marcas de lácteos da BRF por um valor de R$ 1,8 bilhão de reais;

• O fundo SP Ventures realizou o seu primeiro aporte na Promip pelo valor de R$ 4 milhões de reais;

• O grupo Cutrale e o Banco Safra realizaram a aquisição da Chiquita Brands International, pelo valor de R$ 1,3 bilhões de dólares

• A Properati recebeu um aporte financeiro no valor de R$ 5 milhões de reais dos fundos de investimentos NEVEQ II e NXTP

• A Toshiba anunciou a unificação de suas empresas, a Toshiba Representação Comercial e a Toshiba Eletronics, para criar a Toshiba América do Sul

• A Commcorp realizou a compra de dados do portal Terra, sem valores anunciados

• A Cielo, realizou a compra de participação minoritária na Stelo, sem valores anunciados.

Transações de 2014

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• O Banco do Brasil e a Cielo SA criaram uma joint venture, avaliada em R$ 11,6 bilhões de reais, para gerir os negócios com cartões de crédito e débito das duas instituições;

• A China National Petroleum Corporation (CNPC), realizou a aquisição de 100% das ações da Petrobrás Energia Peru (PEP), pelo valor total de US$ 2,6 bilhões de dólares;

• A JBS, anunciou a aquisição do grupo Primo Smallgoods, pelo valor de 1,25 bilhão de dólares;

• O grupo Safra, anunciou a aquisição da torre de Londres, conhecida como Gherkin, pelo valor aproximado de US4 1,2 bilhão de dólares;

• A American Tower do Brasil, realizou a incorporação das 6.481 torres de telecomunicação, pelo valor aproximado de R$ 3 bilhões de reais;

• A São João Energética realizou a compra dos ativos da Energis, pelo valor de R$ 1,4 bilhão de reais;

• A compra da Vetria Mineração dos direitos minerários localizados em Corumbá ( MS ), pelo valor aproximado de US$ 500 milhões de dólares;

• A joint venture formada pela Odebrecht TransPort e a Mitsui & Co., recebeu um aporte de R$ 500 milhões de reais da parte da Mitsui & Corp;

• A JBS realizou a aquisição do grupo Big Frango, pelo valor total de R$ 430 milhões de reais;

• A Actis fechou um aporte de US$ 100 milhões de dólares na criação de uma holding de corretoras de seguros no pais batizada de IT'sSEG;

• A BR Malls vendeu o shopping Fashion Mall, no Rio de Janeiro, pelo valor total de R$ 175 milhões de reais;

• A NEO Investimentos realizou um aporte no valor de R$ 130 milhões de reais na Marelli Ambientes Racionais;

• A Hyundai realizou um aporte no valor de R$ 100 milhões de reais na sua subsidiária Hyundai Rotem Brasil;

• O BNDESPar e a DLM realizaram um aporte na empresa Zen via pelo valor de R$ 71 milhões de reais;

• A Península Fertilizantes e a Dekalpar realizaram uma joint venture para atuar na nova unidade localizada em Villeta no departamento Central do Paraguai;

• A Estácio Participações realizou a aquisição do Centro de ensino Unificado de Teresina (CEUT), pelo valor total de R$ 33 milhões de reais;

• A Elo7 recebeu um aporte de US$ 11 milhões de dólares dos seus atuais investidores norte americanos.

Transações de 2014

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Aquisição de participações controladoras são

aquelas em que o comprador obtém, na transação, o

controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as

transações de compra de 100% das ações, de uma

participação majoritária (maior do que 50%, mesmo

que por apenas uma ação), participações adicionais

que transferem o controle para o comprador (por

exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar

uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra

transação em que fique explícito que o controle foi

transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras

são aquelas em que o controle da empresa não é

transferido junto com as ações - tipicamente, são

transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um

empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova

empresa, sendo que os sócios continuam a existir com

suas operações independentes. É diferente de um acordo

comercial (uma representação, por exemplo), em que

não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações

e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma

terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve

as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é

dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das

empresas que querem separar os negócios em unidades

independentes.

Definição aplicada neste relatório na categorização de uma transação

Dezembro 2014 16

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