ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS – 2013 ... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2014 ... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 9
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 10
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 11
GARANTIA ... 12
PARECER ... 12
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Número da Emissão: 3ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: VOES13; Código ISIN: BRVOESDBS040 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A;
Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A;
Coordenador Líder: Banco BTG Pactual S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 20 de fevereiro de 2011; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A
Endereço da Sede: Rodovia Presidente Castelo Branco, Km. 24, lado par (sentido capital)
Conjunto Norte, Jardim Mutinga, CEP:06463-400 – Barueri/SP
Telefone / Fax: (11) 4136-6103 / (11) 4136-6100
D.R.I.: Maurício Soares Negrão
CNPJ: 02.415.408/0001-50
Auditor: KPMG Auditores Independentes S/S
Atividade: Serviços de Transporte e Logística
Categoria de Registro: Categoria B
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de fevereiro de 2015;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 150.000 (cento e cinqüenta mil) Debêntures Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie:
As debêntures são da espécie Quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 110,50% (cento e dez inteiros e cinqüenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a respectiva data de pagamento de juros, nos termos da Cláusula 5.12.2 da Escritura de Emissão;
Pagamento da Remuneração:
A remuneração é devida semestralmente, em 20 de fevereiro e 20 de agosto, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de agosto de 2011 até a Data de Vencimento das Debêntures;
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 07 parcelas semestrais, iguais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será paga no dia 20 de fevereiro de 2012 e a última em 20 de fevereiro de 2015;
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, observadas as disposições do Artigo 55 da Lei das Sociedades Anônimas, devendo tal fato constar do relatório da Administração e das demonstrações financeiras.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá promover a qualquer momento, o resgate antecipado total das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, por meio de publicação de comunicados aos Debenturistas com 05 dias de antecedência informando o valor do resgate, a data efetiva do resgate e pagamento aos Debenturistas.
* As características acima contemplam o Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão, firmado em 10 de fevereiro de 2011.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 3ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para reforço do capital de giro e distribuição de dividendos.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2013 R$428,000000 R$15,556618 R$443,556618 R$66.533.492,70 31/12/2012 R$714,000000 R$19,887013 R$733,887013 R$110.083.051,95
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
150.000 - - - - 150.000
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS – 2013
Data Evento Valor Unitário
20/02/2013 Remuneração R$ 27,26 20/02/2013 Amortização R$ 143,00 20/08/2013 Remuneração R$ 23,24 20/08/2013 Amortização R$ 143,00 AGENDA DE EVENTOS – 2014 Data Evento 20/02/2014 Remuneração e Amortização 20/08/2014 Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
Após a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª (primeira) emissão, a Emissora não poderá distribuir dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao mínimo legal, caso:
(a) a relação Divida Líquida/EBITDA seja superior a 4 (quatro) vezes; e/ou
(b) o ICSD seja inferior a 1,20
Segue quadro demonstrativo dos índices financeiros no exercício de 2013:
1º SEM 13 2º SEM 13
(A) Dívida Líquida 726.903 720.896
(B) Serviço da Dívida 97.477 245.235 (C) Geração de Caixa 213.181 445.549 (C) EBITDA 552.909 582.926
(i) Dívida Líquida / EBITDA ► (A) / (D) < ou = 4,0 1,31 1,24
ORGANOGRAMA
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:
*Primeira Emissão Pública de Debentures Simples da Soares Penido Concessões S.A
Emissora: SOARES PENIDO CONCESSÕES S.A.
Valor da emissão: R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta) Debêntures
Espécie: As debêntures eram da espécie subordinada e posteriormente, foram convoladas em espécie com garantia real
Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão em 15 de outubro de 2018
Garantias:
A Emissora, sob Condição Suspensiva, empenhou ações de emissão da CCR de sua titularidade em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações em Garantia” (“Contrato de Penhor de Ações CCR”) registrado no 6º RTD de São Paulo sob o nº 1.623.327 e 1º Aditamento registrado no 7º RTD sob o nº 1761178 e 2º Aditamento registrado no 7º RTD sob o nº 1784143, para garantir as obrigações decorrentes da Escritura.
Eventos de resgate:
As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade, a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos debenturistas com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, informando a data e qualquer outra informação relevante aos debenturistas. O valor de resgate devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser resgatado, acrescido dos Juros Remuneratórios correspondentes e demais encargos devidos e não pagos até a data do
resgate antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”)
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 07 parcelas semestrais, iguais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será paga no dia 20 de fevereiro de 2012 e a última em 20 de fevereiro de 2015.
Conversão: As Debêntures não são conversíveis.
Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A CCR ViaOeste, empresa constituída em 1998, passou a integrar o Grupo CCR – Companhia de Concessões Rodoviárias a partir do ano de 2005. A CCR ViaOeste administra 168,62 quilômetros de rodovias por onde trafegam diariamente mais de 600 mil veículos. O Sistema Castello-Raposo integra as rodovias Castello Branco, Raposo
Tavares, Sen. José Ermírio de Moraes
(Castelinho), além da rodovia Dr. Celso Charuri, beneficiando mais de 2,5 milhões de habitantes que utilizam o Sistema mensalmente. Essas rodovias constituem a principal ligação entre a capital e o oeste paulista. Adquirida em março de 2005, a CCR ViaOeste foi a sexta empresa a se incorporar ao Grupo CCR.
A CCR ViaOeste opera o sistema rodoviário concedido pelo Governo do Estado de São Paulo durante 24 horas, oferecendo conforto, fluidez e segurança aos usuários.
A CCR ViaOeste desenvolve também programas sociais, culturais, ambientais e esportivos, que são alinhados às iniciativas do Grupo CCR e beneficiam usuários e comunidades das cidades
cortadas pelo Sistema Castello-Raposo. São projetos de educação para o trânsito, de qualidade de vida para os caminhoneiros e tantos outros que valorizam, sobretudo, a cidadania e preservação da vida. A Companhia também acredita e incentiva o esporte como fator de
inclusão social, beneficiando diretamente
moradores dos municípios localizados no entorno de suas rodovias. A CCR ViaOeste busca ainda, atuar diretamente nas áreas de maior carência cultural, levando produções brasileiras de qualidade para todas as regiões de sua abrangência, por meio de projetos circenses, cinema e teatro.
O Sistema Castello-Raposo, administrado pela CCR ViaOeste, integra as Rodovias Castello Branco, Senador José Ermírio de Moraes, Raposo Tavares e Dr. Celso Charuri. Com movimento médio de 600 mil viagens por dia, os 168,62 quilômetros de rodovias administrados pela concessionária ligam a capital ao oeste do Estado, beneficiando mais de 13,5 milhões de habitantes, moradores de 15 municípios.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Moody’s
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 3ª Emissão Baa2 Aa1br 30/08/2013
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo:
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de outubro de 2013 foi aprovado por unanimidade [i] a alteração do endereço da sede social da Companhia com a consequente alteração do Art. 3º do Estatuto Social.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de janeiro de 2014 aprovado pro unanimidade a alteração do Art. 9º do Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho Diretor da ARTESP para excluir a exigência de que cada membro do Conselho de Administração tenha pelo menos uma ação do capital social da Companhia.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 16 de setembro de 2013 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 16 de setembro de 2013, aprovou a primeira emissão, pela Companhia, de 100 (cem) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), perfazendo o montante total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na respectiva data de emissão (“Notas Comerciais”).
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2012 AV% 2013 AV%
ATIVO CIRCULANTE 73.152 5,5% 231.082 15,8% Caixa e equivalentes de caixa 19.802 1,5% 171.226 11,7% Contas a receber 1.676 0,1% 1.858 0,1% Contas a receber - Relacionadas 41.861 3,1% 47.908 3,3% Tributos a recuperar 3.067 0,2% 2.113 0,1% Pagamentos antecipados 3.297 0,2% 3.297 0,2% Despesas antecipadas 2.764 0,2% 2.618 0,2% Outros creditos 685 0,1% 2.062 0,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 113.859 8,5% 129.673 8,9% Depósitos judiciais 1.745 0,1% 2.640 0,2% Despesas antecipadas 82.336 6,1% 100.219 6,9% Pagamentos antecipados 29.673 2,2% 26.376 1,8% Outros creditos 105 0,0% 438 0,0% PERMANENTE 1.152.371 86,0% 1.098.049 75,3% Imobilizado 66.812 5,0% 62.311 4,3% Intangível 1.085.559 81,0% 1.035.738 71,0% TOTAL DO ATIVO 1.339.382 100,0% 1.458.804 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2012 AV% 2013 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 276.894 20,7% 545.014 37,4% Financiamento e arrendamento mercantil 798 0,1% 228 29,5% Debentures e Notas promissórias 181.668 13,6% 430.086 1,0% Fornecedores 17.757 1,3% 14.680 0,0% Fornecedores e contas a pagar 2.602 0,2% 37 4,0% Impostos e contribuição a recolher 31.294 2,3% 57.969 0,7% Obrigações socias e trabalhistas 9.402 0,7% 9.857 0,4% Impostos e contribuições parcelados 6.147 0,5% 6.515 1,3% Provisão de manutenção 18.240 0,0136 18.648 0,0008 Obrigações com o poder concedente 2.092 0,0016 1147 0,004 Outras contas a pagar 6.894 0,0051 5847 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 822.999 61,4% 599.142 41,1% Financiamento e arrendamento mercantil 548 0,0% 321 0,0% Debêntures 679.845 50,8% 461.487 31,6% Impostos e contribuições parcelados 55.213 4,1% 51.811 3,6% Fornecedores e contas a pagar - - 189 0,0% Adiantamento para aumento de capital 1.724 0,1% 1.724 0,1% Impostos diferidos 61056 0,0456 61095 0,0419
Provisão 2338 0,0017 2253 0,0015
Proisão para manutenção 14079 0,0105 13367 0,0092 Obrigações com o poder concedente 6862 0,0051 5774 0,004 Outras contas a pagar 1334 0,001 1121 0,0008 PATRIMÔNIO LIQUIDO 239.489 17,9% 314.648 21,6% Capital social integralizado 139.763 10,4% 139.763 9,6% Reserva de capital 2.677 0,2% 2.677 0,2% Reservas de lucros 97.049 7,2% 139.208 9,5% Dividendos Adicionais Propostos - - 33.000 2,3% TOTAL DO PASSIVO 1.339.382 100,0% 1.458.804 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços 777.249 154,8% 842.566 151,9% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (275.055) (54,8%) (288.007) (51,9%) (=) Resultado Bruto 502.194 100,0% 554.559 100,0% (-) Despesas com pessoal (12.686) (2,5%) (14.470) (2,6%) Serviços (33.684) (6,7%) (25.138) (4,5%) Materiais, equipamentos e veículos (1.007) (0,2%) (1.030) (0,2%) Depreciação e amortização (14.361) (2,9%) (15.623) (2,8%) Outros (11.021) (2,2%) (14.178) (2,6%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 429.435 85,5% 484.120 87,3% (+) Receitas Financeiras 8.418 1,7% (78.764) (14,2%) (-) Despesas Financeiras (89.343) (17,8%) 12.273 2,2% (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 348.510 69,4% 417.629 75,3% IR e CS sobre o Lucro (117.414) (23,4%) (139.845) (25,2%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 231.096 46,0% 277.784 50,1%
Resultado Líq. Operações Descontinuadas - -
(=)Lucro/Prejuízo do período 231.096 46,0% 277.784 50,1%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,17 em 2012 para 0,32 em 2013
Liquidez Corrente: de0,26 em 2012 para 0,42 em 2013
Liquidez Seca: de 0,26 em 2012 para 0,42 em 2013 Liquidez Imediata: de 0,23 em 2012 para 0,41 em 2013 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 459,27% em 2012 e363,63%
em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 25,17% em 2012 para 47,63% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 481,18% em 2012 para 348,98% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 119,18% em 2012 e em 2013 de 134,35%.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 17,25% enquanto que a de 2013 resultou em 19,85%. A Margem Líquida foi de 29,73% em 2012 contra 32,97% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,58 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,60. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 96,50% em 2012 contra 100,26% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
GARANTIA
As debêntures da presente emissão não possuem garantias, eis que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que
manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2013.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2014.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
