1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

(1)

Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.

1ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES

EMISSORA ^Renova ^Companhia Securitizadora de Créditos

Financeiros S.A.

CNPJ 19.133.012/0001-12

COORDENADOR LÍDER Banco BTG Pactual S.A.

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.

2. EMISSÃO

1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO RSCF11

DATA DE EMISSÃO 25/04/2014

DATA DE VENCIMENTO 25/04/2024

VOLUME TOTAL EMITIDO 100.000.000

(2)

PU NA DATA DE EMISSÃO 1.000.000

QUANTIDADE DE TÍTULOS 100

NEGOCIAÇÃO Cetip

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE

REMUNERAÇÃO VIGENTE 110%a.a. da taxa DI

ESPÉCIE QUIROGRAFARIA

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos oriundos da Emissão serão destinados para o pagamento dos custos da Oferta, para a constituição do Fundo de Custeio, definido no item (b) da Cláusula 4.21.2 da Escritura de Emissão, e para aquisição dos recebíveis e demais créditos não performados (incluindo distressed assets), originados de: (i) empréstimos e/ou financiamentos para o consumo; (ii) dívidas com cartão de crédito;

(iii) dívidas com lastro em hipoteca; (iv) empréstimos para pequenas e médias empresas; (v) financiamento de investimento em bens de capital de empresas; (vi) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento (“Direitos Creditórios”), a serem adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais. Com relação às Debêntures da 1ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do instrumento

(3)

Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Panamericano S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 2ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Santander S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 3ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre Caixa Econômica Federal e a Companhia. Com relação às Debêntures da 4ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito dos 4 contratos de cessão, em conjunto denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizados entre o Banco Santander S.A. e a Companhia.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

2ª SÉRIE

(4)

NEGOCIAÇÃO Cetip

(iii) dívidas com lastro em hipoteca; (iv) empréstimos para pequenas e médias empresas; (v) financiamento de investimento em bens de capital de empresas; (vi) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento (“Direitos Creditórios”), a serem adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais. Com relação às

(5)

Debêntures da 1ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Panamericano S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 2ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Santander S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 3ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre Caixa Econômica Federal e a Companhia. Com relação às Debêntures da 4ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito dos 4 contratos de cessão, em conjunto denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizados entre o Banco Santander S.A. e a Companhia.

3ª SÉRIE

(6)

NEGOCIAÇÃO Cetip

REMUNERAÇÃO VIGENTE 110%a.a. da Taxa DI

(iii) dívidas com lastro em hipoteca; (iv) empréstimos para pequenas e médias empresas; (v) financiamento de investimento em bens de capital de empresas; (vi) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento (“Direitos Creditórios”), a serem

(7)

adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais. Com relação às Debêntures da 1ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Panamericano S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 2ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Santander S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 3ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre Caixa Econômica Federal e a Companhia. Com relação às Debêntures da 4ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito dos 4 contratos de cessão, em conjunto denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizados entre o Banco Santander S.A. e a Companhia.

(8)

4ª SÉRIE

NEGOCIAÇÃO Cetip

(iii) dívidas com lastro em hipoteca; (iv) empréstimos para pequenas e médias empresas; (v) financiamento de investimento em bens de capital

(9)

de empresas; (vi) outros créditos não performados originados de oportunidades especiais de investimento (“Direitos Creditórios”), a serem adquiridos pela Emissora em leilões públicos ou privados e/ou negociações bilaterais. Com relação às Debêntures da 1ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Panamericano S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 2ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre o Banco Santander S.A. e a Companhia. Com relação às Debêntures da 3ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito do contrato denominado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, formalizado entre Caixa Econômica Federal e a Companhia. Com relação às Debêntures da 4ª Série, a aquisição pela Emissora de Direitos Creditórios no âmbito dos 4 contratos de cessão, em conjunto denominado

(10)

Instrumento Particular de Contrato de Cessão de créditos e Outras Avenças, formalizados entre o Banco Santander S.A. e a Companhia.

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo covenants@pentagonotrustee.com.br 3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 1

DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS

25/01/2017 32.555,609500 5.420,188400

01/03/2017 12.750,893149 5.066,787675

27/03/2017 12.671,295026 3.644,043530

25/04/2017 12.428,700226 3.634,068639

26/06/2017 5.965,694639

25/07/2017 11.614,805439 4.554,993632

25/08/2017 16.853,228400 3.262,388918

25/09/2017 16.517,502246 2.524,749300

25/10/2017 24.002,182226 2.398,782825

27/11/2017 8.994,950097 2.036,802789

SÉRIE 2

25/01/2017 26.375,495200 4.007,102500

(11)

01/03/2017 2.450,307699 3.717,735235

27/03/2017 8.903,402596 2.736,200447

25/04/2017 10.543,075520 2.734,395784

26/06/2017 3.881,433586

25/07/2017 3.922,873109 4.006,780368

25/08/2017 7.369,173749 2.486,994620

25/09/2017 12.400,315235 1.964,225634

25/10/2017 4.093,992873 1.869,465605

27/11/2017 18.885,288595 1.683,613578

26/12/2017 7.748,039150 1.419,638458

SÉRIE 3

DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS PRÊMIO

25/01/2017 19.000,000000 2.880,254100 2.880,254100

01/03/2017 14.000,000000 2.671,753578 8.506,335122

27/03/2017 20.000,000000 1.855,782240 954,257860

25/04/2017 13.000,000000 1.724,669202 5.416,154698

26/06/2017 11.848,544865 3.257,697034

25/07/2017 19.255,944910 1.427,539790

25/08/2017 18.997,832952 1.257,310448

25/09/2017 17.075,051134 882,766066

25/10/2017 13.822,626138 757,373190 14.894,142571

(12)

27/11/2017 5.000,000000 601,950668 13.410,382732

26/12/2017 1.780,857022 518,079178

SÉRIE 4

25/01/2017 22.029,899400 5.015,286800

01/03/2017 11.448,123651 4.786,856701

27/03/2017 13.351,631287 3.448,122828

25/04/2017 14.797,739084 3.426,016647

26/06/2017 11.076,765378 6.679,724141

25/07/2017 12.212,860984 3.044,632197

25/08/2017 11.333,640660 2.938,379011

25/09/2017 10.335,354035 2.301,763439

25/10/2017 8.252,253630 2.220,926419

27/11/2017 10.264,100570 1.977,812308

26/12/2017 9.370,796739 1.739,209372

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

(13)

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO

FACULTATIVA REPACTUAÇÃO

1 100 97 0 0 0 0 0 0

2 100 92 0 0 0 0 0 0

3 100 100 0 0 0 0 0 0

4 400 396 0 0 0 0 0 0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 04/04/2017 Ressalvas no ITR de 30 de setembro de 2016 e proposta da administração da Emissora em colocar a mesma em liquidação.

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

(14)

Não aplicável.

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

Alocação de recursos Contrato de Cessão Fiduciária de Conta

Recebedora ENQUADRADO

Fundo de Custeio Escritura de Emissão ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo garantia@pentagonotrustee.com.br

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

(15)

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de

prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" Item 9 deste relatório Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com

efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" Item 5 deste relatório Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e

de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"

Item 6 deste relatório Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade

de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” Item 4 deste relatório Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e

pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” Itens 3 e 4 deste relatório Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de

outros tipos fundos, quando houver” Não aplicável

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão,

conforme informações prestadas pelo emissor” Item 2 deste relatório

Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua

administração, quando houver” Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” Item 9 deste relatório

(16)

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito

de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” Item 9 deste relatório

(17)

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(18)

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

PENTÁGONO S.A. DTVM

(19)

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO

AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

DEBÊNTURE

EMISSORA RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 2ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$16.784.000.000,00

ESPÉCIE Quirografária

GARANTIAS Cessão Fiduciária da Conta Recebedora, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios, Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas

QUANTIDADE DE TÍTULOS 16.784

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO será variável, a qual corresponderá ao Fluxo Disponível*, deduzido dos valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

(20)

EMISSORA GAIA CRED III COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 1ª/1ª e 2ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$700.00.000,00

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta

QUANTIDADE DE TÍTULOS 500.000 e 200.000espectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO N/A

EMISSORA GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

S.A

EMISSÃO/SÉRIE 1ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$8.628.000,00

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta

QUANTIDADE DE TÍTULOS 8.628

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO N/A

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

(21)

CRI

EMISSORA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A

EMISSÃO/SÉRIE 2ª/1ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 23.861.269,81

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, Fiança, Cessão Fiduciária dos direitos

creditórios e Fundo de Despesas.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 5,85% a.a.

EMISSORA GAIA SECURITIZADORA S.A

EMISSÃO/SÉRIE 4º/7ª e 8ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios

QUANTIDADE DE TÍTULOS 283 e 15, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7,95% a.a. e Atualização monetária pelo IGP-DI, respectivamente

(22)

VOLUME TOTAL EMITIDO 116.975.023,00 e 41.615.970,00, respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Aval, Fundo de Reserva, Subordinação, Hipoteca, Alienação

Fiduciária e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 7,70% a.a. e IGP-M + 12,00% a.a., respectivamente.

EMISSÃO/SÉRIE 4º/11ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7% a.a.

(23)

EMISSÃO/SÉRIE 4º/14ª (demais séries vencidas)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO Prefixado em 12% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fundo de Reservas, Alienação Fiduciária de Imóvel,

Cessão Fiduciária de Direitos Recebíveis

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 10,50% a.a.

(24)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Cotas, Cessão

Fiduciária de Recebíveis e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 9,95% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Recebíveis

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 9,5% a.a. e IPCA + 11% a.a., respectivamente.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA

(25)

EMISSÃO/SÉRIE 4º/28ª, 29ª e 30ª

ESPÉCIE N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 130, 127 e 45, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 11/09/2019, 11/06/2020 e 11/10/2021, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M 9% a.a., IGP-M 9% a.a. e IGP-M 11,5% a.a., respectivamente

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 2.023.974.977,95

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 6.206 e 85, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 10/08/2031 e 10/08/2040, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR +6,38% a.a. e TR +12% a.a., respectivamente

(26)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciário de Recebíveis, Alienação Fiduciária de Cotas,

Alienação Fiduciária de Imóvel

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 9% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, Carta Fiança, Fiança.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 7% a.a.

(27)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 11% a.a.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA

ESPÉCIE N/A

(28)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária de Recebíveis

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

(29)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS

Fundo de reserva, Fundo de Liquidez, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios.

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI +7,50% a.a.

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 2.238.361.252,93

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 6.6.0 e 1, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 8,74% a.a., respectivamente

(30)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO TR + 6,38% a.a. e TR + 9,74% a.a., respectivamente.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Recebíveis, Fiança

e Aval

DATA DE VENCIMENTO 19.05.2023

(31)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Recebíveis,

Alienação Fiduciária de Imóveis.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IPCA + 12,5% a.a. e Prefixado a 1% a.a, respectivamente

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

(32)

EMISSÃO/SÉRIE 4º/52ª, 53ª e 54ª

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

QUANTIDADE DE TÍTULOS 20, 20 e 10, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 4,25% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-DI + 7,5% a.a.

(33)

VOLUME TOTAL EMITIDO R$ 300.000,00

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 10% a.a. e IGP-M + 11% a.a., respectivamente

(34)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Recebíveis e Aval

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 9,5% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Cessão Fiduciária

(35)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Aval, Penhor e Cessão Fiduciária

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis e Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 11% a.a. e IGP-M + 11,5% a.a., respectivamente

(36)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis

DATA DE VENCIMENTO 10/09/2034 e 10/05/2044 e respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, , Contrato de Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 3% a.a.

(37)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóveis, Contrato de Fiança

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 3% a.a.

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Fiança, Fundo de reserva, Alienação Fiduciária de Quotas (VISTA

VERDE), Alienação Fiduciária de Quotas (MARICÁ).

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% do DI + 4,70% a.a.

(38)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Cessão Fiduciária

DATA DE VENCIMENTO 14/11/2027 e 14/12/2027 respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO IGP-M + 10,5% a.a. e IGP-M + 12% a.a., respectivamente

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel e Fiança

(39)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Imóvel, Alienação Fiduciária de Quotas

ESPÉCIE N/A

(40)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

EMISSÃO/SÉRIE 4º/93ª (92ª vencida)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária

(41)

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS Alienação Fiduciária de Cotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

DATA DE VENCIMENTO 20/01/2023 e 20/10/2036 respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 100% da Taxa DI + 1,2% a.a. e 100% da Taxa DI + 5% a.a., respectivamente

(42)

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*) (Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Cessão Fiduciária da Conta Recebedora:

“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas, por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente do pagamento integral das Debêntures, acrescidas da remuneração das Debêntures, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a Conta Recebedora; e (ii) todos os recursos depositados, que venham a ser depositados e enquanto estiverem depositados na Conta Recebedora, provenientes do recebimento dos Direitos Creditórios vinculados à Emissão, bem como quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com tais recursos depositados na Conta Recebedora provenientes do recebimento dos Direitos Creditórios vinculados à Emissão e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que deverão ser divididos pro

(43)

rata em relação ao saldo aplicado (“Recursos” e, em conjunto com a Conta Recebedora, “Bens Cedidos Fiduciariamente”), que, exceto pelo gravame constituído neste Contrato e pelo eventual compartilhamento da garantia sobre a Conta Recebedora, conforme Cláusula 19 abaixo, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal.”

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas da Primeira Série das Debêntures, por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente o pagamento integral das Debêntures da Primeira Série, acrescidas da remuneração das Debêntures da Primeira Série, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures da Primeira Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas da Primeira Série das Debêntures (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 2, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas da Primeira Série das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a totalidade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente; (ii) a Conta Vinculada da Primeira Série, incluindo sem limitação: (a) todos os recursos depositados e que venham a ser depositados na Conta Vinculada da Primeira Série e todos os direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada da Primeira Série; (b) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada da Primeira Série; e (c) quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com os recursos depositados na Conta Vinculada da Primeira Série e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que, em

(44)

qualquer dos casos dos itens (a), (b) e (c) acima, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato.”

III. Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas:

2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Companhia, perante os Debenturistas da Quarta Série das Debêntures, por força da Escritura, deste Contrato e demais documentos relacionados à Emissão, especialmente o pagamento integral das Debêntures da Quarta Série, acrescidas da remuneração das Debêntures da Quarta Série, juros compensatórios e moratórios, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advocatícios e outras despesas razoáveis, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures da Quarta Série e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas da Quarta Série das Debêntures (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do o artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 2, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos Debenturistas da Quarta Série das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário: (i) a totalidade dos Direitos Cedidos Fiduciariamente; (ii) a conta corrente nº 118.007-P, de titularidade exclusiva da Companhia e por ela mantida junto à agência nº 0895, do Banco Bradesco S.A. (“Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série”), bem como a conta corrente nº 130080503, de titularidade exclusiva da Companhia e por ela mantida junto à agência nº 2271, do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Conta Vinculada Santander da Quarta Série” e, em conjunto com os Direitos Cedidos Fiduciariamente e com a Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série, “Bens Cedidos Fiduciariamente”), incluindo sem limitação: (a) todos os recursos depositados e que venham a ser depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série e todos os direitos creditórios, presentes e futuros, detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada Santander da Quarta Série e à Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série;

(b) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e

(45)

na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série; e (c) quaisquer aplicações financeiras que possam ser realizadas com os recursos depositados na Conta Vinculada Santander da Quarta Série e na Conta Vinculada Bradesco da Quarta Série e o produto ou rendimento de tais aplicações financeiras, que, em qualquer dos casos dos itens (a), (b) e (c) acima, estão livres e desembaraçados de quaisquer gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato.”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.