SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras
Informações Trimestrais – ITR em 30 de
setembro de 2017 e
Relatório sobre a revisão de Informações
Trimestrais
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INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR
em 30 de setembro de 2017 eRelatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais
ÍNDICE
RELATÓRIO DE DESEMPENHO DA ADMINISTRAÇÃO ... 2
RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR ... 7
BALANÇOS PATRIMONIAIS ... 9
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO... 11
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE ... 12
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 13
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA ... 14
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO ... 15
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ... 16
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES ... 57
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 58
2
R
São Paulo, 10 de novembro de 2017 – A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 3º trimestre de 2017 (“3T17”) e dos nove meses de 2017 (“9M17”). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2016, conforme indicado.
Principais Indicadores – Consolidados
(1) Lucro Bruto Ajustado: R$8,7 milhões de custo de amortização de mais valia de aquisições no 3T17 (vs. R$73,6 milhões no 3T16) e R$61,7 milhões nos 9M17 (vs. R$73,6 milhões nos 9M16).
(2) EBITDA Ajustado II: -R$6,3 milhões de itens não recorrentes no 3T17 (vs. -R$7,6 milhões no 3T16) e R$1,7 milhão nos 9M17 (vs. R$23,3 milhões nos 9M16).
(3) Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado: R$23,0 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 3T17 (vs. R$102,9 milhões no 3T16) e -R$6,3 milhões de itens não recorrentes no 3T17 (vs. -R$7,6 milhões no 3T16); R$104,6 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições nos 9M17 (vs. R$117,3 milhões nos 9M16) e R$1,7 milhões de itens não recorrentes nos 9M17 (vs. R$23,3 milhões nos 9M16).
Destaques
FinanceiroA Receita Líquida atingiu R$381,9 milhões no 3T17 (+20,5%) e R$1.123,6 milhões nos 9M17 (+3,4%). O Lucro Bruto Ajust. foi de R$209,5 milhões no 3T17 (+10,3%) e R$684,2 milhões nos 9M17 (-0,2%). O EBITDA Ajustado II foi de R$72,7 milhões no 3T17 (+51,1%) e R$334,4 milhões nos 9M17 (+36,4%). O Lucro Líquido Ajustado foi de -R$4,0 milhões no 3T17 e R$94,7 milhões nos 9M17 (+112,4%). A Dívida Líquida no final de setembro de 2017 era de R$1.268,3 milhões (-5,1%).
Concluímos nossa primeira Oferta Pública de Debêntures no valor de R$800 milhões. Operacional
Em Soluções Educacionais para Ensino Básico,atingimos no 3T17 um total de 995 mil alunos em contratos de longo-prazo, distribuídos em 2.779 escolas.
Em Escolas Próprias, concluímos a integração operacional e de sistemas do Colégio Integrado, em Goiânia, iniciamos o processo de integração da rede de escolas do pH, no Rio de Janeiro, e começamos o nosso processo de captação para o ano letivo de 2018.
Variação (%) Variação (%)
(R$ mm) 3T17 3T16 3T17/3T16 9M17 9M16 9M17/9M16
Receita Líquida 381,9 316,9 20,5% 1.123,6 1.086,6 3,4%
Lucro Bruto Ajustado (1) 209,5 189,9 10,3% 684,2 685,8 -0,2%
Margem Bruta (%) 55% 60% -5 p.p 61% 63% -2 p.p
EBITDA Ajustado II (2) 72,7 48,2 51,1% 334,4 245,2 36,4%
Margem EBITDA (%) 19% 15% 4 p.p 30% 23% 7 p.p
Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado (3) (4,0) 8,5 -147,7% 94,7 44,6 112,4%
Geração Operacional de Caixa 148,6 316,5 -53,0%
Dívida Líquida 1.268,3 1.335,9 -5,1%
3
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Nos nove meses de 2017, a SOMOS Educação apresentou um EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas não recorrentes de R$334,4 milhões, representando um crescimento de 36,4% sobre o mesmo período de 2016. A margem EBITDA aumentou 7 p.p. em relação aos nove meses de 2016, totalizando 30%. Além da antecipação do faturamento da reposição do PNLD, que beneficiou o resultado acumulado até setembro de 2017, o incremento da margem está relacionado com o foco da Companhia na redução de despesas operacionais e iniciativas de integração e captura de sinergias operacionais.
No terceiro trimestre deste ano tivemos a conclusão da nossa primeira oferta pública de debêntures. A operação foi liquidada no dia 15 de agosto, com um volume final de R$800 milhões, divididos em duas séries: (i) a primeira com amortização em 3 anos, volume de R$600 milhões a um custo de CDI + 0,90%, e (ii) a segunda com amortização em 5 anos, volume de R$200 milhões a um custo de CDI + 1,70%. Essa emissão nos permitiu alongar o endividamento a um custo mais atrativo.
Em Escolas Próprias, seguimos com o processo de integração de nossa rede. Nos 9M17, foram concluídos os processos de integração dos colégios Motivo, Maxi/ECSA e Integrado. Também iniciamos o processo de integração de sistemas do Colégio pH, no Rio de Janeiro. No 3T17, demos início ao nosso processo de rematrícula e captação de novos alunos nas nossas escolas para o ano letivo de 2018.
ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO
Receita LíquidaA receita líquida acumulada nos 9M17 teve aumento de 3,4% em comparação com os 9M16, atingindo R$1.123,6 milhões no período. Em Soluções Educacionais para Ensino Básico, tivemos um crescimento de 5% nos 9M17 vs. 9M16. A variação é explicada, principalmente, por uma antecipação da reposição (Ensino Fundamental I e II) do PNLD em 2017 vs. 2016. O resultado desse impacto só não foi mais positivo em função do mercado privado de editoras no ciclo 2016/2017, onde tivemos uma maior concentração do faturamento no 2º semestre de 2016, efeito já comentado nos trimestres anteriores.
Em Escolas e Idiomas, tivemos um crescimento de 4% nos 9M17, explicado pela maturação das unidades dentro do nosso portfolio.
Já em Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), tivemos um aumento de 13%, explicado principalmente pela maior receita de curso preparatório para concursos públicos, que compensou os efeitos negativos da introdução da venda consignada de conteúdo para Ensino Superior.
4 Lucro Bruto Ajustado
No acumulado do ano, o lucro bruto ajustado totalizou R$684,2 milhões, em linha com os 9M16. A margem bruta consolidada sofreu redução de 2 p.p.. A variação é concentrada na unidade de negócios SETS e explicada, principalmente, pelo efeito temporal negativo da introdução da venda consignada no período. No 3T17, o lucro bruto ajustado totalizou R$209,5 milhões, um aumento de 10,3% em relação ao mesmo período de 2016.
316,9 65,0 8,4 (1,7 ) (6,6)
381,9
3T16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 3T17
Evolução Receita - 3T17 vs. 3T16 (R$ mm)
1.086,6 29,2 14,2 14,3
(20,6) 1.123,6
9M16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 9M17
Evolução Receita - 9M17 vs. 9M16 (R$ mm)
189,9 26,9 0,8
(1,5) (6,7)
209,5
3T16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 3T17
5 SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas
No terceiro trimestre de 2017, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$168,3 milhões, em comparação aos R$183,5 milhões do mesmo período em 2016, representando uma redução de 8%.
Nos 9M17, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$470,0 milhões (representando 42% da receita líquida), em comparação aos R$570,9 milhões (que representaram 53% da receita líquida) nos 9M16. Esse resultado decorre principalmente do contínuo processo de integração e ganhos de eficiência operacional. Houve também um efeito temporal de postergação de determinadas despesas, especialmente comerciais e de divulgação, que em 2016 ocorreram no 3T16 e em 2017 devem ocorrer no 4T17.
EBITDA
O EBITDA Ajustado II totalizou R$72,7 milhões no 3T17, em comparação aos R$48,2 milhões do mesmo período em 2016. No acumulado do ano, o EBITDA Ajustado II foi de R$334,4 milhões nos 9M17 em comparação com R$245,2 milhões nos 9M16, um aumento de 36,4%. A margem EBITDA aumentou 7 p.p. no mesmo período, passando de 23% nos 9M16 para 30% nos 9M17.
Resultado Financeiro
No terceiro trimestre de 2017 reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$74,0 milhões, em comparação aos R$83,6 milhões reportados no mesmo período de 2016. Nos nove meses de 2017 a despesa financeira líquida totalizou R$183,5 milhões, uma redução de 2% em relação ao mesmo período de 2016. Essa redução é decorrente principalmente da redução na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida.
685,8 7,4 0,1 6,1
(15,2)
684,2
9M16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 9M17
Evolução Lucro Bruto Ajustado - 9M17 vs. 9M16 (R$ mm)
(R$ mm) 3T17 3T16 9M17 9M16
Resultado Financeiro (61,3) (61,0) (183,5) (187,6)
Receita Financeira 12,7 22,6 47,3 67,1
6 Investimentos
Os investimentos operacionais nos nove meses de 2017 somaram R$139,1milhões, assim distribuídos: (i) R$58,6 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras e (ii) R$80,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis, incluindo CAPEX de manutenção de escolas, investimentos em plataformas digitais e integrações sistêmicas e operacionais. O total de CAPEX nos 9M17 foi 18% acima dos R$117,4 milhões apurados em 9M16.
No 3T17, o total de CAPEX foi de R$48,8 milhões, 20% maior comparado aos R$40,7 milhões no 3T16. Geração Operacional de Caixa
A geração operacional de caixa nos nove meses de 2017 foi de R$148,6 milhões em comparação aos R$316,5 milhões no mesmo período do ano anterior. Nos 9M16, houve recebimento de parcelas em atraso relativas ao PNLD de 2015 que somaram R$153,8 milhões. Como não houve inadimplência no PNLD de 2016, todas parcelas devidas foram pagas dentro do exercício.
Estrutura de Capital
Em setembro de 2017, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$1.268,3 milhões, composto por uma dívida bruta de R$1.941,0 milhões e R$672,7 milhões de caixa e aplicações financeiras. O total da dívida bruta é composto por R$1.899,9 milhões de dívidas financeiras e por R$41,0 milhões de dívidas com vendedores, decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 74% correspondem a dívidas de longo prazo (vs. 45% em junho de 2017). Esse alongamento da dívida já é resultado da emissão de debêntures realizada no 3T17 e explicada anteriormente.
1.335,9 1.071,8 1.088,6 1.153,7 1.268,3 389,3 604,3 584,4 475,2 672,7 46,8 1.772,1 1.676,2 1.673,0 1.628,9 1.941,0 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17
Dívida Líquida Caixa + Aplicações Ativos Financeiros - Escrow Account
7 São Paulo – SP
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das
informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações,
principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de
Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
8
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Outros Assuntos - Demonstrações do valor adicionado
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 -
Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações do valor adicionado acima referidas não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
São Paulo, 10 de novembro de 2017
KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6
Marcos Antonio Boscolo
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BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Nota 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 1.840 1.089 672.659 604.338 Contas a receber de clientes 7 - 66 287.191 364.865
Estoques 8 - - 483.112 457.233
Impostos a recuperar 9 17.115 17.980 188.652 113.884
Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber 29.1 - 7.087 - -Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 94.277 23.000 -
-Demais Ativos 10 9.333 1.094 30.402 28.605
Total do Ativo Circulante 122.565 50.316 1.662.016 1.568.925 NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar 9 - - 3.399 4.157 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 - - 239.873 199.962 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 156.838 - - - Debêntures privadas a receber 15.2 800.000 - - - Depósitos judiciais 17.1 - 6 6.111 6.337 Demais Ativos 10 - - 8.440 10.385
Investimentos 11 803.051 869.884 174 7.537
Intangível 12 46 - 1.549.105 1.552.479
Imobilizado 13 - - 135.911 126.498 Total do Ativo Não Circulante 1.759.935 869.890 1.943.013 1.907.355
Total do Ativo 1.882.500 920.206 3.605.029 3.476.280
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BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Controladora Consolidado Nota 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 14 8.315 5.684 286.960 397.594 Fornecedores - Risco Sacado 14.1 - - 310.016 325.207 Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 3.745 - 488.828 685.179 Impostos e contribuições a pagar 16 951 1.151 15.609 13.921 Imposto de renda e contribuição social a pagar - 594 26.888 597 Dividendos a pagar - - 819 289 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 32.342 38.566 - - Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 - - 10.939 15.212 Total do Passivo Circulante 45.353 45.995 1.140.059 1.437.999 NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 14 - - 2.472 34.250 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 216.838 - - - Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 - - 30.091 30.548 Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 794.008 - 1.411.109 945.220 Impostos e contribuições a pagar 16 - - 3.392 3.053 Provisão para contingências 17 - - 29.291 37.110 Provisão para perdas em controladas 11 - 35.627 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 4.631 4.631 164.177 145.175 Total do Passivo Não Circulante 1.015.477 40.258 1.640.532 1.195.356
Total do passivo 1.060.830 86.253 2.780.591 2.633.355
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuído aos acionistas da controladora
Capital social 21 862.887 852.868 862.887 852.868
Reservas de capital 22 527.239 531.487 527.239 531.487 Ações em tesouraria 21.b (30.462) (62) (30.462) (62) Ajuste de avaliação patrimonial (45.735) (70.212) (45.735) (70.212)
Prejuízos acumulados (492.259) (480.128) (492.259) (480.128)
821.670 833.953 821.670 833.953 Participação dos não controladores - - 2.768 8.972 Total do patrimônio líquido 821.670 833.953 824.438 842.925
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
DO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Controladora Consolidado Notas 01/07/2017 a 30/09/2017 01/01/2017 a 30/09/2017 01/07/2016 a 30/09/2016 01/01/2016 a 30/09/2016 01/07/2017 a 30/09/2017 01/01/2017 a 30/09/2017 01/07/2016 a 30/09/2016 01/01/2016 a 30/09/2016 Receita líquida 24 - - - - 381.927 1.123.616 316.854 1.086.572 Custos dos produtos e serviços 25 - - - - (181.148) (501.203) (200.605) (474.397)
Lucro (prejuízo) bruto - - - - 200.779 622.413 116.249 612.175
Despesas com vendas 25 - - - - (97.982) (272.384) (126.758) (342.990) Despesas gerais e administrativas 25 (2.780) (9.552) (648) (1.882) (77.454) (205.410) (76.865) (248.374) Outras receitas (despesas), líquidas 7.825 7.825 (2) - 7.184 7.821 20.101 20.464
Lucro (prejuízo) operacional 5.045 (1.727) (650) (1.882) 32.527 152.440 (67.273) 41.275
Receitas financeiras 26 76 682 422 1.300 12.718 47.301 22.574 67.098 Despesas financeiras 26 (6.230) (8.892) (753) (2.081) (74.092) (231.026) (84.037) (254.869) Variação cambial líquida 26 - - - (11) 114 189 443 148
Prejuízo antes do resultado de participação societária (1.109) (9.937) (981) (2.674) (28.733) (31.096) (128.293) (146.348)
Resultado da equivalência patrimonial 11 (19.406) (2.194) (84.781) (90.525) 51 88 (54) 765
Prejuízo antes do impostos de renda e da contribuição social (20.515) (12.131) (85.762) (93.199) (28.682) (31.008) (128.347) (145.583)
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 27 - - - - 7.916 19.394 41.531 49.653 Prejuízo do período (20.515) (12.131) (85.762) (93.199) (20.766) (11.614) (86.816) (95.930)
Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia (12.131) (93.199)
Participação de não Controladores 517 (2.731)
(11.614)
(95.930)
Prejuízo básico por ação - R$ 22.1 (0,04663) (0,35725)
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Controladora Consolidado Notas 01/07/2017 a 30/09/2017 01/01/2017 a 30/09/2017 01/07/2016 a 30/09/2016 01/01/2016 a 30/09/2016 01/07/2017 a 30/09/2017 01/01/2017 a 30/09/2017 01/07/2016 a 30/09/2016 01/01/2016 a 30/09/2016 Prejuízo do período (20.515) (12.131) (85.762) (93.199) (20.766) (11.614) (86.816) (95.930) Outros resultados abrangentes (ORA)
Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado
Transações com acionistas não controladores 11.2 e 11.4 - (2.550) - - - (2.550) - -
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (20.515) (14.681) (85.762) (93.199) (20.766) (14.164) (86.816) (95.930) Atribuído à:
Acionistas Controladores da Companhia (14.681) (93.199) Participação de não Controladores 517 (2.731)
(14.164)
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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Ajuste de Patrimônio Total do
Notas Capital Reserva Ações Ações em avaliação Prejuízos líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 852.868 496.857 45.557 (4.671) (58.680) (409.180) 922.751 11.774 934.525 Plano de pagamento baseado em ações 21 - - (2.081) - - - (2.081) - (2.081) Prejuízo do período - - - - - (93.199) (93.199) (2.731) (95.930) Recompra de ações em tesouraria 21.b - - - (6.318) - (6.318) (6.318) Alienação de ações em tesouraria 21.b - (10.927) - 10.927 - - - - -Variação no percentual de participação - - - - (2.600) - (2.600) - (2.600) Outras movimentações com não controladores - - - - - - - 3.407 3.407 SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 852.868 485.930 43.476 (62) (61.280) (502.379) 818.553 12.450 831.003
Ajuste de Patrimônio Total do
Notas Capital Reserva
Ações Ações em avaliação
Lucro
(prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 852.868 498.938 32.549 (62) (70.212) (480.128) 833.953 8.972 842.925 Aumento de capital 21 10.019 - - - - - 10.019 - 10.019 Plano de pagamento baseado em ações 20 - 2.835 (2.391) - - - 444 - 444 (Prejuízo) lucro líquido do período - - - - - (12.131) (12.131) 517 (11.614) Recompra de ações em tesouraria 21.b - - - (35.092) - - (35.092) - (35.092) Alienação de ações em tesouraria 21.b - - (4.692) 4.692 - - - - -Transações com acionistas não controladores 11 - - - - 24.477 - 24.477 - 24.477 Outras movimentações com acionistas não controladores - - - - - - - (6.721) (6.721) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 862.887 501.773 25.466 (30.462) (45.735) (492.259) 821.670 2.768 824.438
Reserva de capital Reserva de lucros
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DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
DO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO (valores expressos em milhares de reais)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Nota 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
PREJUÍZO DO PERÍODO (12.131) (93.199) (11.614) (95.930) Ajustes de:
Depreciações e amortizações 25 - - 33.570 30.677 Baixa na venda de imobilizado e intangível - - 371 1.518 Resultado de equivalência patrimonial 11 2.194 90.525 (88) (765) Provisão para contingências 17 - - (5.876) 4.719 Imposto de renda diferido 27 - - (20.909) (75.051) Ganhos (Perdas) com investimentos - - (351) 75 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 7.c - - 7.717 15.262 Provisão para perdas em estoques 8 - - (2.208) (14.877) Opção de compra de ações 20 1.592 - 1.592 (2.081) Amortização custo de transação das debêntures 15 - - 8.090 4.709 Ganho ajuste de preço de aquisição 30 - - - (14.568) Amortização da mais valia de aquisições 25 - - 104.612 117.259 Juros e variação cambial, líquida 7.817 1.338 190.061 202.024
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes 84 (60) 94.305 174.680 Estoques - - (84.519) (98.485) Impostos a recuperar 865 (787) (68.422) (18.878) Demais ativos (8.299) 6 (7.599) (4.026) Depósitos judiciais 47 - 226 1.730 Fornecedores e demais contas a pagar 1.484 (7.727) (122.643) 74.222 Impostos e contribuições a pagar (199) (167) 427 2.158 Imposto de renda e contribuição social a pagar (594) - 31.899 12.091 Imposto de renda e contribuição social pagos - - (9.586) (6.260) Juros pagos (2.174) (1.356) (137.376) (159.777)
CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (9.314) (11.427) 1.679 150.426 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado 13 - - (25.047) (21.298) Intangível 12 (46) - (35.428) (29.879) Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido 31 - - (12.331) (3.111) Aquisição de participação de não controladores 11 - - (29.500) (2.600) Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech - - - 5.500 Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior 28 - - (7.984) (373.871) Ativos financeiros - - - 348.633 Aquisição debêntures privada 15.2 (800.000) - - -Redução (Aumento) de capital em controladas 11 (33.000) (10.000) - -Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 9.318 1.629 - -Mútuos recebidos de partes relacionadas 105.500 12.430 - -Mútuos concedidos a partes relacionadas 29.1 (28.626) - -
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (746.854) 4.059 (110.290) (76.626) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos e financiamentos 15 792.011 - 817.455 59.334 Pagamentos de empréstimos e financiamentos 15 - - (605.431) (5.916) Recompra de ações 21.b (35.092) (6.318) (35.092) (6.318) Dividendos pagos não controladores - - - (882)
CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 756.919 (6.318) 176.932 46.218 AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 751 (13.686) 68.321 120.018 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 6 1.089 13.708 604.338 269.299
Caixa e equivalentes de caixa no final do período 6 1.840 22 672.659 389.317
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 751 (13.686) 68.321 120.018 Controladora Consolidado
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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
DO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO (valores expressos em milhares de reais)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
Notas 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 RECEITAS 7.825 - 1.167.573 1.126.066
Vendas de produtos e serviços 24 - - 1.159.498 1.119.744 Outras receitas 7.825 - 16.287 21.788 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 25 - - (8.212) (15.466)
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 1.417 965 406.172 497.765
Matérias primas consumidas - - 6 537 Custo das mercadorias e serviços vendidos - - 223.812 190.391 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 1.417 965 182.354 306.837
VALOR ADICIONADO BRUTO 6.408 (965) 761.401 628.301 RETENÇÕES - - 138.184 74.903
Depreciação e amortização 25 - - 138.184 74.903
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 6.408 (965) 623.217 553.398 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (1.513) (89.225) 47.451 68.048
Resultado de equivalência patrimonial 11 (2.195) (90.525) 88 765 Receitas financeiras 26 682 1.300 47.301 67.098 Variação cambial ativa 26 - - 62 185
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 4.895 (90.190) 670.668 621.446 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos 2.068 646 246.818 304.993
Remuneração direta 2.064 568 192.228 246.511 Benefícios (15) 67 36.519 31.133 FGTS 19 11 18.071 27.349
Impostos, taxas e contribuições 6.067 271 94.145 50.237
Federais 6.066 271 74.929 31.730 Estaduais - - 1.450 1.099 Municipais 1 - 17.766 17.408
Remuneração de capital de terceiros 8.892 2.092 341.319 362.146
Juros 26 8.892 2.081 231.026 254.869 Variação cambial passiva 26 - 11 (127) 37 Aluguéis - - 50.893 46.586 Direitos Autorais - - 59.527 60.654
Remuneração de capitais próprios (12.132) (93.199) (11.614) (95.930)
Juros sobre capital próprio - - - -Dividendos - - - -Lucros retidos do período (12.132) (93.199) (12.131) (93.199) Participação dos não-controladores - - 517 (2.731)
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 4.895 (90.190) 670.668 621.446 Controladora Consolidado
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR REFERENTES AO DO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
1.1.Contexto Operacional
A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA.
A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, OLEM, Ético, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Colégio Integrado, Red Balloon e Alfacon.
A emissão dessas Informações Trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 10 de novembro de 2017.
1.2. Base de preparação e apresentação
As informações contábeis intermediárias, consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações contábeis intermediárias individuais foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária), em virtude de a Companhia possuir investimentos em entidades de patrimônio líquido negativo nas demonstrações individuais do exercício correspondente de 31 de dezembro de 2016, conforme nota explicativa 11. As informações intermediárias individuais e consolidadas foram apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais – ITR.
As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto.
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2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas:
• Nota explicativa 7 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa • Nota explicativa 8 – Provisão para perdas em estoques
• Nota explicativa 12 – Perda (impairment) do ágio e de marcas • Nota explicativa 17 – Provisão para contingências
• Nota explicativa 18 – Imposto de renda e contribuição social diferidos
• Nota explicativa 31 – Determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos
3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.
3.1.Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger eventuais riscos de taxa de juros.
A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo.
18 a. Risco de mercado
O Grupo está exposto a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros.
i. Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.
Em 30 de setembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço.
b. Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating).
Em 30 de setembro de 2017, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, através da aplicação em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda fixa e perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o período foi de 101,68% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário.
A política de vendas do Grupo está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.
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Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.
c. Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado.
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 8,14 % a.a. (13,63% a.a. em 31 de dezembro de 2016). Nota Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do
desconto Valor contábil
Em 30 de setembro de 2017
Debêntures 15 471.190 702.825 571.864 1.745.879 (177.960) 1.567.919
Empréstimos e financiamentos 15 113.618 82.513 183.095 379.226 (47.208) 332.018
Contas a pagar por aquisição de
participação societária 28 11.116 20.703 13.273 45.092 (4.061) 41.031
Fornecedores e demais contas a pagar 14; 14.1 596.976 2.474 - 599.450 - 599.450 Em 31 dezembro de 2016
Debêntures 15 664.505 424.426 489.529 1.578.460 (337.466) 1.240.994
Empréstimos e financiamentos 15 128.382 132.218 317.324 577.924 (188.519) 389.405
Contas a pagar por aquisição de
participação societária 28 17.068 13.374 33.204 63.646 (17.886) 45.760
Fornecedores e demais contas a pagar 14; 14.1 722.801 34.250 - 757.051 - 757.051
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4. GESTÃO DE CAPITAL
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados:
O Grupo administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.
5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do resultado com destaque para as aplicações financeiras e os ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, duplicatas a receber de clientes, demais contas a pagar, fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo.
Nota
30 de setembro de 2017
31 de dezembro de 2016
Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures 15 1.899.937 1.630.399 (+) Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 41.029 45.760
(-) Caixa e equivalentes de caixa 6 (672.659) (604.338)
Dívida líquida 1.268.307 1.071.821
Total do patrimônio líquido 833.341 842.925
Patrimônio, acrescido da dívida líquida 2.101.648 1.914.746 Indice de alavancagem ( %) 60 56
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Não inclui informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao valor justo, se o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo:
Em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, o Grupo não operou com instrumentos financeiros derivativos.
b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e II).
Nota Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado Hierarquia de valor justo
Ativos mensurados pelo valor justo
Aplicações financeiras 6 1.814 1.814 664.303 664.303 Nível 2
Debêntures privadas 15.2 800.000 800.000 - - Nível 2 1.814
664.303 Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 6 26 1.049
Contas a receber de clientes 7 - 287.191
Demais ativos 10 9.333 38.842
9.359
327.082 Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores e demais contas a pagar 14 8.314 95.171
Fornecedores - risco sacado 14.1 - 310.016
Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 - - 1.899.937 1.911.718 Nível 2
Contas a pagar por aquisição societária 28 - 41.030
8.314
2.346.154
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6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(i) Em 30 de setembro de 2017, a rentabilidade média das aplicações financeiras para o período foi de 101,68% do CDI. As aplicações financeiras são compostas por aplicações em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda fixa e perfil conservador. Seu risco de perda do principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que a liquidez é diária para a totalidade dos recursos aplicados, se caso necessário. Em 31 de dezembro de 2016 as aplicações financeiras eram remuneradas à taxa média de 101,00% de variação do CDI.
Nota Saldo contábil em 30 de setembro de 2017 Cenário provável (ii) Cenário I (iii) Cenário II (iv) Aplicações financeiras 6 664.303 54.074 67.593 81.111
Total dos ativos em CDI 664.303 54.074 67.593 81.111
Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 (41.030) (3.340) (4.175) (5.010) Debêntures colocadas 15 (1.567.919) (154.754) (186.661) (218.568) Empréstimos bancários (i) 15 (2.513) (205) (256) (307)
Dívida total em CDI (1.611.462) (158.299) (191.092) (223.885)
Exposição líquida em CDI (947.159) (104.225) (123.499) (142.774)
Taxa CDI - % a.a 8,14% 8,14% 10,18% 12,21%
Variação da taxa em relaçao à projeção 25%(iii) 50%(iv) (i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 329.505 (nota 15)
para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais. (ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado. (iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%. (iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.
Ganho (perda) consolidado
Controladora Consolidado 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Caixa - - 1.049 1.224 Bancos conta movimento 26 19 7.307 8.305 Aplicações Financeiras (i) 1.814 1.070 664.303 594.809 CAIXA E EQUIVANTE DE CAIXA 1.840 1.089 672.659 604.338
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7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
a. Composição:
b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
(i) Em 30 de setembro de 2017, os títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva Educação, Somos Sistemas de Ensino e Editora Ática.
Consolidado
30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Livros didáticos e paradidáticos 175.589 318.308 Comercialização de apostilas 74.513 40.533 Franquias - Red Balloon 3.752 842 Mensalidades 72.614 36.520 Outras 7.741 7.464
TOTAL DE CLIENTES 334.209 403.667
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (47.018) (38.802)
TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 287.191 364.865
Consolidado 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 A vencer (i) 264.934 339.534 Vencidas 69.275 64.133 Até 30 dias 9.689 12.079 De 31 a 60 dias 4.684 6.914 De 61 a 90 dias 5.278 6.420 De 91 a 180 dias 9.620 8.325 De 181 a 360 dias 13.100 13.701 Há mais de 360 dias 26.904 16.694 TOTAL 334.209 403.667
24 c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
(i) A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos.
8. ESTOQUES
A Companhia, em setembro de 2016, concluiu a avaliação da combinação de negócios da aquisição da Saraiva Educação Ltda., sendo apurado a mais valia referente aos estoques no montante total de R$ 223.143, os quais foram integralmente amortizados sendo R$ 60.849 no período de 2017 e R$ 162.294 no período de 2016.
Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possuía provisão para perdas em estoques de produtos acabados no montante de R$ 33.543 (R$ 42.523 em 31 de dezembro de 2016). A Companhia constitui a provisão para perdas em estoques com base na expectativa de realização destes.
A movimentação da provisão para perdas em estoques é como segue:
Consolidado
30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016
Saldos em 1º de janeiro 38.802 29.587
Adições por aquisição 4 -Adições no período (i) 40.491 176.879 Reversões no período (i) (32.775) (155.704) Perdas efetivas 495 (5.913) SALDOS FINAIS 47.018 44.849 Consolidado 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Produtos acabados 307.716 272.888 Produtos em elaboração 112.486 117.198 Matérias-primas 54.366 64.927 Importações em andamento 8.544 2.220 TOTAL ESTOQUE 483.112 457.233 Consolidado 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 Saldos em 1º de janeiro 42.523 43.370
Adições (reversões) líquidas no período 1.999 5.946 Perdas com estoque (10.979) (20.824)
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9. IMPOSTOS A RECUPERAR
(i) Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração do lucro real anual, sendo R$ 97 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2017 e R$36 milhões, aproximadamente, dos exercícios anteriores a 2017, atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e dos exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da Companhia.
10. DEMAIS ATIVOS
(i) Em 30 de setembro de 2017, o valor de R$ 7.971 (R$ 9.887 em 31 de dezembro de 2016) refere-se a contingências de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia cujo prognóstico de perda é provável. De acordo com o contrato particular de compra e vendas firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelas atualizações dos valores das contingências mencionadas.
Controladora Consolidado 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Imposto de renda e contibuição social (i) 17.115 16.951 141.324 78.449 Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS - - 29.461 15.181 Programa de Integração Social - PIS - - 15.208 8.944 Imposto de renda sobre mútuos - - 47 - Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio - 1.029 164 136
Demais Impostos - - 5.847 15.331
TOTAL DE MPOSTOS A RECUPERAR 17.115 17.980 192.051 118.041
Circulante 17.115 17.980 188.652 113.884 Não Circulante - - 3.399 4.157 Consolidado 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Adiantamento a empregados 3.798 6.338 Adiantamento a fornecedores 7.987 7.694 Adiantamento de direitos autorias 4.390 5.329 Pagamentos antecipados 4.174 5.794 Contas a receber - garantia ex-proprietários (i) 7.971 9.887 Outros 10.522 3.948
TOTAL DEMAIS ATIVOS 38.842 38.990
Circulante 30.402 28.605 Não Circulante 8.440 10.385
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11. INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA PERDAS EM CONTROLADAS
(i) Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente e por meio de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capitais realizados anteriormente.
(ii) Aumento de capital no valor de R$ 10.019 na Somos Educação e Participações em decorrência da aquisição da Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“AppProva”) conforme descrito na Nota 11.1 e
aumento de capital no valor de R$ 60.000 integralizado em moeda corrente na Scipione.
(iii) Reorganizações societárias conforme descrito na Nota 11.3.
Controladora Ática Scipione Somos Sistemas de Ensino Somos Educação e Participações Maxiprint Somos Educação Investimentos TOTAL Investimentos Scipione TOTAL Provisão para perdas em controladas TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 450.011 (40.914) 391.526 50.943 57.209 908.775 -
-Aumento de capital (i) 72.800 - 54.000 4.800 - 131.600 - -Plano de pagamento baseado em ações (1.950) (127) (4) - - (2.081) - -Adiantamento para futuro aumento de capital (67.300) - (54.000) (300) - (121.600) - -Transação de capital em controladas - - - (2.600) - (2.600) -
-Equivalência Patrimonial:
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias (156.056) (16.546) 73.323 8.414 8.880 (81.985) - Amortização de intangíveis (alocação) - - (11.413) (131) (1.394) (12.938) - Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo - - 3.880 44 474 4.398 -
-TOTAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 297.505 (57.587) 457.312 61.170 65.169 823.569 - -TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 298.364 - 435.702 72.599 63.219 - 869.884 (35.627) (35.627)
Aumento de capital (ii) - - - 10.019 - - 10.019 60.000 60.000 Redução de capital - - - - (27.000) - (27.000) - -Reorganização societária (iii) (272.374) - 272.374 (10.512) - 10.512
-Pagamento dividendos - - - - (2.231) - (2.231) - -Transação de capital em controladas - - - 24.477 - - 24.477 - -Outras equivalências 38.194 - (30.375) - - - 7.819 (7.819) (7.819) Venda de investimento (iii) - - - (94.277) - - (94.277) -
-Equivalência Patrimonial: - -
Participação nos lucros de subsidiárias (64.184) - 72.503 (1.549) 11.323 (631) 17.462 (11.046) (11.046) Amortização de intangíveis (alocação) - - (11.413) (116) (485) - (12.014) - Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo - - 3.880 (641) 165 - 3.404 - Transferência para investimentos - 5.508 - - - - 5.508 (5.508) (5.508)
-27
Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos:
Segue abaixo a participação da Companhia no total de ativos, passivos e resultados de suas controladas:
11.1.Aquisição da APP Prova
Em 10 de março de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. (“SEP”) foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social da Educação Inovação e Tecnologia S.A (“AppProva”). O valor total da aquisição foi de R$ 19,9 milhões.
Nome Negócio Participação 30/09/2017 31/12/2016
Editora Ática S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00%
Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Curso P.H. Ltda. (Grupo pH) Cursos Preparatórios Indireta 100,00% 100,00%
SGE Comércio de Material Didático Ltda. Distribuição de Sistema de Ensino Indireta 100,00% 100,00%
Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Saraiva Educação S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00%
Editora Joaquim Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Editora Todas as Letras Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Editora Pigmento Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Somos Operações Escolares S.A. Holding de operações escolares Indireta 100,00% 100,00%
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Sociedade Educacional Paraná Ltda. (Maxi Cuiabá) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (Anglo 21) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Colégio São José de Petropolis Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Escola Mater Christi Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
ECSA - Escola A Chave do Saber S/S Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Colégio Integrado Jaó Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Editora Scipione S.A. Editora de Livros Direta 100,00% 100,00%
Somos Sistemas de Ensino S.A. Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios Direta 100,00% 100,00%
Maxiprint Editora Ltda. Sistema de Ensino Direta 100,00% 100,00%
Somos Educação e Participações S.A. Ensino de Idiomas Indireta 100,00% 100,00%
Nice Participações S.A. Holding não operacional Indireta 100,00% 64,86%
ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. ("ETB") Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante Indireta 100,00% 99,99%
Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. Rede de Ensino Móvel Indireta 100,00% 100,00%
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 80,40% 51,00%
Complexo Educacional Agora Eu Passo S/S. Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 99,90% 99,90%
Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“AppProva”) Inovação tecnológica educacional Indireta 100,00%
Papelaria Brasiliana Ltda. Comércio varejista de materiais e uniforms escolares e papelaria em geral. Indireta 100,00%
Somos Educação Investimentos S.A. Holding não operacional Direta 100,00%
Investimentos Diretos Participação %
Quantidade de ações Total de ativos Total de passivos PL Lucro / (Prejuízos) Resultado equivalência patrimonial
Editora Scipione S.A. 100,00% 4.592.554.300 216.333 214.137 2.196 (11.047) (18.865) Somos Sistema de Ensino S.A. 100,00% 458.695.063 3.064.271 2.692.817 371.454 72.503 42.128 Mais Valia - Somos sistema (Anglo) - - - - - - (7.533) Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 100,00% 39.727.884 30.124 6.073 24.051 11.323 11.323 Mais Valia - Maxiprint - - - - - - (320) Somos Educação Investimentos S.A. 100,00% 10.512.580 62.881 53.000 9.881 (631) (631)
Investimentos transferidos:
Editora Ática S.A. - - - - - - (25.990) Somos Educação e Participação S.A. - - - - - - (2.306)
Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas 3.373.609 2.966.027 407.582 72.148 (2.194)
