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DOCUMENTOS REFERENTES A AGE DE 29.12.2008 RELAÇÃODEDOCUMENTOS-AQUISIÇÕES

I. Ratificação das aquisições da Ceil, Niasi e Aprov pela Companhia

b. Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. e Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. (Niasi)

i. Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças ii. Relatório de Avaliação econômico-financeira (Niasi) iii. Relatório de Avaliação econômico-financeira (Aprov)

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Relatório de

Relatório de

Avaliação econômico

Avaliação econômico--financeira

financeira

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Avaliação econômico

Avaliação econômico--financeira

financeira

Dezembro/2008

Niasi

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Introdução

São Paulo, 11 de Dezembro de 2008.

A Hypermarcas S/A

At.: Martim Prado Mattos

Ref.: Relatório nº 6821-2008-29

Prezado Senhor,

Terco Grant Thornton © 2

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

____________________________

Roberto S. de Lacerda

Terco Grant Thornton Consultores S/S

Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório de avaliação econômico-financeira da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. (“Niasi”), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas S/A (“Hypermarcas”) perante assembléia dos acionistas, conforme nossa proposta nº 2384/08 de 1º de Dezembro de 2008 .

Destacamos que os aspectos adiante apresentados devem ser objeto de circulação restrita e não poderão ser utilizados por terceiros sem a prévia anuência formal da Terco Grant Thornton.

Sendo assim, o presente relatório, que está dividido em 4 partes (sumário executivo, empresa, projeções operacionais e financeiras e anexos), onde estão apresentadas as premissas utilizadas para as projeções, os resultados obtidos e a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira. Agradecemos a colaboração da alta administração da Hypermarcas S/A e das pessoas envolvidas neste trabalho, nos colocando à disposição para esclarecimentos adicionais.

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Índice

I. Sumário Executivo

Pág. 04

II. Empresa

Pág. 14

III. Projeções operacionais e financeiras

Pág. 16

IV. Anexos

Pág. 36

Terco Grant Thornton © 3

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

IV. Anexos

Pág. 36

- Demonstrações financeiras

Pág. 37

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I. Sumário Executivo

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Sumário executivo

São Paulo, 11 de Dezembro de 2008.

Relatório de avaliação

Relatório de avaliação econômico-financeiro na data-base de 30 de Setembro de 2008 da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda., desenvolvido com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme nossa proposta de prestação de serviços nº 2384/08 de 1º de Dezembro de 2008.

Terco Grant Thornton © 5

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Objetivo

O objetivo do trabalho foi o de apurar o valor econômico-financeiro da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. (“Niasi”), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas perante a assembléia dos acionistas.

Metodologia

O relatório de avaliação econômico-financeiro foi realizado a partir de projeções de demonstração de resultado, balanço patrimonial e fluxo de caixa, do período de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018, conforme premissas fornecidas e justificadas pela alta administração da Hypermarcas. Essas projeções e a perpetuidade foram trazidas a valor presente por uma taxa de desconto que reflete o risco da empresa.

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Sumário executivo

Atividades desenvolvidas:

• Entendimento do negócio;

• Análise dos dados históricos gerados pela alta administração da empresa; • Análise das projeções preparadas pela alta administração da empresa; • Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro;

Terco Grant Thornton © 6

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS • Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro;

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Sumário executivo

Critérios de avaliação

• Data base: 30 de Setembro de 2008;

• Período histórico: 1º de Janeiro de 2008 a 30 de Setembro de 2008; • Dados históricos e projetados em Reais correntes;

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas;

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; • Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018. • Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a.,

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Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Sumário executivo

Receita e custos

Natureza Premissas

• Receita bruta

Para o período projetado foi considerado o percentual de crescimento nominal da receita bruta de 5,0% a.a., conforme estratégia de crescimento mercadológico definido pela alta administração da Hypermarcas.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS administração da Hypermarcas.

• Tributos sobre vendas

Para o período projetado foi utilizada a alíquota média de 26,6% sobre a receita bruta. Esta alíquota contempla os custos com ICMS, PIS e COFINS sobre a receita bruta projetada pela alta administração da Hypermarcas.

• Custo dos produtos vendidos (CPV)

Para o período projetado foi considerado redução do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 54,2% sobre a receita bruta de 2008 para 64,7% a partir de 2009. Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores.

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Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Sumário executivo

Despesas e sinergia

Natureza Descrição Premissas

Referem-se a despesas com pessoal , expediente,

ocupação, entre outras.

Para o período projetado foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 5,9% em 2008 a 2,0% em 2018. Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS • Gerais e administrativas

Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da otimização de gastos operacionais, gerados por ganhos de sinergia originados da utilização do pool administrativo já existente na Hypermarcas. Em 2008 foi considerada despesa pontual de R$1.300 mil referentes a custos demissionais e de rescisões contratuais.

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Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Outras premissas

Natureza Premissas

• Tributação Lucro real • Investimento em

ativo fixo

Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, foi considerado valor de R$ 325 mil em 2008 e R$ 2.600 mil ao ano a partir de 2009 para adequação dos imobilizados da operação atual.

Sumário executivo

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS Capital de giro

Contas a receber 43 dias de vendas

Estoques 36 dias do custo

Fornecedores 76 dias de compras

Contas a pagar 21 dias de despesas

Caixa mínimo operacional 3,0% da receita bruta anual

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Limitações de escopo

• A Terco Grant Thornton Consultores S/S (“Terco GT”) foi contratada pela Hypermarcas S/A. (“Hypermarcas”) para avaliar o valor econômico da Niasi Indústria de Cosméticos Ltda. (“Niasi”), com base no método de fluxo de caixa descontado;

• Este documento é de uso exclusivo da contratante, sendo que não deve ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Terco GT;

Sumário executivo

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• A Terco GT se compromete a resguardar o sigilo das informações fornecidas pela Hypermarcas;

• A Terco GT elaborou a avaliação com base em dados contábeis e gerenciais, conforme solicitação da alta administração da Hypermarcas. As premissas para as projeções operacionais e financeiras foram fornecidas por escrito ou verbalmente pela alta administração da empresa, refletindo as melhores estimativas na época em que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da alta administração quanto às expectativas de desempenho futuro da empresa.

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Limitações de escopo

• As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta administração da Hypermarcas, quanto da Terco GT, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas e, com isso, a Terco GT não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta

Sumário executivo

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta administração.

•Para este trabalho, a Terco GT não realizou nenhum exame de auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações fornecidas pela Hypermarcas, sendo assim não nos responsabilizamos pela fidelidade das mesmas;

• Em nosso trabalho de avaliação econômico-financeira não foram consideradas possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da empresa, fornecidas pela alta administração da Hypermarcas. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam;

• A Terco GT não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as informações contidas neste relatório após sua emissão final;

• A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da empresa em 30 de setembro de 2008 e baseia-se em informações disponíveis até 10 de Dezembro de 2008, de modo que qualquer alteração posterior a esta data, poderá alterar os resultados apresentados.

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Resultado

• Considerando o objetivo e as premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas e adotando-se a metodologia de avaliação econômico-financeira, com baadotando-se no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro de 100% das quotas da Niasi, em 30 de setembro de 2008, foi de R$ 53.861 mil.

Sumário executivo

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Empresa

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- Iniciou suas operações em 2002, sob o nome de Pratika Industrial Ltda, tendo como o principal produto a lã de aço Assolan;

- Passou a atuar em outros segmentos de Higiene & Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas;

NIASI

Empresa

- Em 1932, o Sr. Niasi Melhem Abdo, passou a vender grampos para cabelo, de porta em porta, nos salões de beleza da cidade, começando pelo "Paris Chic", na Av. Celso Garcia.

- Já em 1938, os mil salões que existiam no Brasil eram

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas; - Em 2005, a empresa lançou a linha de detergentes em pó Assim, e em 2006, a Hypermarcas entrou nos mercados de beleza e higiene pessoal, através do lançamento da marca Éh!, e de alimentos, através da aquisição da marca Etti;

- Em 2007, foi adquirida a Mat Inset, empresa líder em controle de pragas no sul do país e a Dorsay Monange, detentora de marcas famosas como Monange, Paixão, Rastro, Zerocal e Adocyl. Com esta nova aquisição, a empresa também entrou no mercado de Medicamentos OTC, passando a contar com marcas famosas como Doril, Apracur, Benegrip, Maracugina, Vitassay e Gelol; - Atualmente conta com quatro unidades de negócios: higiene e limpeza, beleza e higiene pessoal, alimentos, e medicamentos.

- Já em 1938, os mil salões que existiam no Brasil eram atendidos pela Niasi & Cia. (a Companhia, conforme suas palavras, era sua esposa). Nesse mesmo ano, começou a representar empresas estrangeiras como Revlon, L'Oréal, Wella, Rouxe Helene Curtis.

- A fábrica no bairro de Congonhas foi transferida para Taboão da Serra, cidade vizinha de São Paulo, onde a administração e a fábrica ocupam 60.000m².

Com mais de 75 anos, a Niasi desenvolve produtos tradicionais como: Tintura Biocolor, Esmaltes Risqué, Biorene Creme para os Cabelos, Colônia contoure, Restaurex e muitos outros.

- Hoje, a Niasi é uma das poucas empresas nacionais a figurar entre os maiores fabricantes de produtos de tratamento de cabelos e perfumaria no Brasil.

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Projeções operacionais e financeiras

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Projeções operacionais e financeiras

Critérios de avaliação

• Data base: 30 de Setembro de 2008;

• Período histórico: 1 de Janeiro de 2008 a 30 de Setembro de 2008; • Dados históricos e projetados em Reais correntes;

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas;

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; • Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018. • Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a.,

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Projeções operacionais e financeiras

Receita bruta

Em milhares de Reais correntes e percentual

140.000 160.000 180.000 200.000

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08.

-20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita bruta 114.791 106.951 112.714 118.349 124.267 130.480 137.004 143.855 151.047 158.600 166.530 174.856 % variação nominal -6,8% 5,4% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

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Projeções operacionais e financeiras

Custos variáveis

a. Tributos sobre vendas: considera ICMS, PIS e COFINS. Para projeção foi considerada

alíquota média de 26,6% sobre a receita bruta.

b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado aumento do

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado aumento do

percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 57,2% sobre a receita bruta de 2008 para 64,7% a partir de 2009.

(79)

Projeções operacionais e financeiras

Receita líquida

Em milhares de Reais correntes e percentual

100.000 120.000 140.000

Terco Grant Thornton © 20

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS -20.000 40.000 60.000 80.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita líquida 88.529 79.449 82.684 86.818 91.159 95.717 100.503 105.528 110.804 116.344 122.162 128.270 % variação nominal -10,3% 4,1% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

(80)

Projeções operacionais e financeiras

Lucro bruto

Em milhares de Reais correntes e percentual

Explicação do ganho de margem

35,0% 40,0% 30.000

35.000

Lucro bruto % receita líquida

Terco Grant Thornton © 21

RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% -5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Lucro bruto 32.428 18.270 9.793 10.283 10.797 11.337 11.903 12.498 13.123 13.780 14.469 15.192 % receita líquida 36,6% 23,0% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8%

(81)

Projeções operacionais e financeiras

Despesas operacionais

a. Gerais e administrativas: referem-se a despesas com pessoal, expediente, etc. Para o

período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 5,9% em 2008 para 2,0% em 2018. Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da redução de pessoal. Em 2008 foi considerado R$ 1.300 mil de custos de rescisão.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS de custos de rescisão.

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Projeções operacionais e financeiras

EBITDA

Em milhares de Reais correntes e percentual

Explicação do ganho de margem

8,0% 10,0% 10.000

12.000 14.000

EBITDA % receita líquida

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

-10,0% -8,0% -6,0% -4,0% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% (8.000) (6.000) (4.000) (2.000) -2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 EBITDA 4.319 (6.208) 7.494 7.869 8.262 8.675 9.109 9.564 10.043 10.545 11.072 11.625 % receita líquida 4,9% -7,8% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1%

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Projeções operacionais e financeiras

Depreciação

• Os valores de depreciação foram calculados com base no ativo imobilizado atual, alíquotas dos bens e valores de depreciação acumulados.

• Para os investimentos futuros foi projetada depreciação média de 10 anos.

Amortização de ágio

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Amortização de ágio

• Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, a aquisição da Niasi gerou um ágio de R$ 51.916 mil, conforme demonstrado abaixo. Esse ágio será amortizado em 10 anos, de acordo com a capacidade de geração de resultados da operação.

R$ mil

Valor de aquisição¹ 44.100 PL na data-base² (7.816)

Ágio 51.916

(1) Conforme contrato de compra e venda (2) Patrimônio líquido de 30-set-08

(84)

6,0% 6.000

EBIT % receita líquida EBIT

Em milhares de Reais correntes e percentual

Projeções operacionais e financeiras

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

-12,0% -10,0% -8,0% -6,0% -4,0% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% (10.000) (8.000) (6.000) (4.000) (2.000) -2.000 4.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

(*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08.

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

EBIT 3.286 (7.557) 333 448 581 1.842 2.585 2.780 2.998 3.246 3.508 4.069

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Projeções operacionais e financeiras

IRPJ/CSSL

• Forma de tributação: lucro real.

• Para cálculo dos IRPJ/CSSL foram consideradas as alíquotas vigentes na legislação atual: – IRPJ: 15% até R$ 240 mil/ano + 10% sobre o lucro excedente;

– CSSL: 9% sobre o resultado tributável.

• Conforme informado pela alta administração da Hypermarcas foi considerado, na data base de 30 de

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• Conforme informado pela alta administração da Hypermarcas foi considerado, na data base de 30 de setembro de 2008, prejuízo fiscal de R$ 21 milhões

.

Investimentos em ativo fixo (CAPEX)

• Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, foi considerado valor de R$ 325 mil em 2008 e R$ 2.600 mil anual a partir de 2009 para adequação dos imobilizados da operação atual.

(86)

Projeções operacionais e financeiras

Capital de giro

• Para movimentação das contas de balanço, foram projetados os seguintes prazos, conforme informado pela alta administração da Hypermarcas conforme descrito abaixo:

Contas Premissas

Contas a receber 43 dias de vendas

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Contas a receber 43 dias de vendas

Estoques 36 dias de custo

Fornecedores 76 dias de compras

Contas a pagar 21 dias de despesas

(87)

Projeções operacionais e financeiras

Fluxo de caixa livre da empresa

• O fluxo de caixa livre da empresa é a geração de caixa operacional, após investimento líquido em ativo fixo (CAPEX) e capital de giro. É obtido através da seguinte composição:

EBIT

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

IRPJ/CSSL sobre EBIT (-) NOPLAT Depreciação (+) Fluxo de caixa bruto Variação de capital de giro Investimento em ativo fixo (-) (+/-) Fluxo de caixa livre da empresa Amortização (+)

(88)

Projeções operacionais e financeiras

Fluxo de caixa livre da empresa

Em milhares de reais correntes

8.000 9.000

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

out-dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

FCL 1.209 2.617 5.718 5.592 5.452 5.923 6.340 6.787 7.254 7.270 7.696 -1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000

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Projeções operacionais e financeiras

Perpetuidade

• Considerando que a vida de uma empresa pode ser infinita e que não é possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros, após 2018 foi considerada perpetuidade, sem crescimento real. • Para o cálculo da perpetuidade foi considerado o modelo de Gordon, o qual apura o valor presente

dos fluxos de caixa livre futuros, esperando que os mesmos cresçam a uma taxa estável, conforme a fórmula abaixo:

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Onde:

Valor da perpetuidade = valor presente do valor residual; FCh+1 = fluxo de caixa livre após o horizonte de projeção;

K= taxa de desconto ou CMPC (Custo Médio Ponderado de Capital); g = taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade.

Valor da Perpetuidade

(=)

FC h+1

(90)

Projeções operacionais e financeiras

Taxa de desconto

 Para descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizado o custo médio ponderado de capital (CMPC). O CMPC é uma taxa média ponderada entre a participação e o custo do capital do acionista e a

participação e o custo do capital de terceiros e foi composta da seguinte forma: Custo da dívida

17,0%

Imposto sobre lucro 34% Taxa livre de risco (Rf) 1,3% Prêmio pelo risco (Rm–Rf) 4,8% Risco Brasil (Z) 2,3 Beta (β)³ 0,72 Prêmio pelo tamanho (T) 1,7% Inflação Brasil 5,2%

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17,0% 34% 11,2% Custo da dívida após impostos (Kd) 11,2% (X) % participação de capital de terceiros 0,0% Custo do capital próprio (Ke) 14,1% (X) % participação de capital próprio 100,0% CMPC = 14,1% 1,3% 4,8% 0,72 2,3 1,7% 5,2%

(91)

25.000 30.000

Fluxo de caixa descontado

Em milhares de reais correntes

Projeções operacionais e financeiras

Somatória FCD = R$ 54.083 mil

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-5.000 10.000 15.000 20.000

out-dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 Perp.

(92)

Projeções operacionais e financeiras

Residual

Em 30 de Setembro de 2008 a empresa possuía valor residual de R$ 5.315 mil, conforme demonstrado abaixo:

Descrição R$ mil

(+) Créditos diversos 3.653

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(1) Impostos diferidos foram calculados com base no valor presente do benefício do prejuízo fiscal acumulado de R$ 21 milhões, em 30 de setembro de 2008, conforme informado pela alta administração da Hypermarcas.

(+) Créditos diversos 3.653 (+) Impostos a recuperar 10.066 (+) Impostos diferidos¹ 1.835 (-) Outros passivos (6.277) (-) Provisões a pagar (3.962) (=) Total 5.315

(93)

Projeções operacionais e financeiras

Dívidas

Em 30 de Setembro de 2008 a empresa possuía dívida de curto e longo prazo de R$ 5.537 mil, conforme demonstrado abaixo.

Estes valores foram amortizados conforme excedente de caixa gerado ao longo da projeção.

Descrição R$ mil

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Descrição R$ mil Curto prazo (3.760) Banco Santander (1.094) Banco Itaú (2.667) Longo prazo (1.777) Finame BB (344) Leasing Safra (645) Banco Itaú (667) Banco Santander (122) (=) Total (5.537)

(94)

Projeções operacionais e financeiras

Resultado

Em milhares de reais correntes

Considerando o objetivo, as premissas definidas pela alta administração da empresa e adotando-se a metodologia de avaliação econômico-financeira, com base no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro da Niasi, em 30 de setembro de 2008, foi de R$ 53.861 mil.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS R$ mil

(+) Valor das operações 54.083

(+) Residual 5.315

(=) Valor da empresa 59.398

(-) Dívida (5.537)

(95)

Anexos

(96)

Anexos

- Demonstrações financeiras

(97)

Demonstração de resultado

Em milhares de reais correntes e percentual

dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

(=) Receita bruta 114.791 65.372 41.579 112.714 118.349 124.267 130.480 137.004 143.855 151.047 158.600 166.530 174.856

(-) Impostos sobre vendas (26.262) (15.110) (12.392) (30.030) (31.531) (33.108) (34.763) (36.502) (38.327) (40.243) (42.255) (44.368) (46.586)

(=) Receita líquida 88.529 50.262 29.187 82.684 86.818 91.159 95.717 100.503 105.528 110.804 116.344 122.162 128.270

(-) CMV (56.101) (35.402) (25.778) (72.891) (76.535) (80.362) (84.380) (88.599) (93.029) (97.681) (102.565) (107.693) (113.078)

(=) Lucro bruto 32.428 14.860 3.409 9.793 10.283 10.797 11.337 11.903 12.498 13.123 13.780 14.469 15.192

% receita líquida 36,6% 29,6% 11,7% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8% 11,8%

(-) Gerais e administrativas (27.549) (21.562) (1.134) (2.299) (2.414) (2.535) (2.661) (2.794) (2.934) (3.081) (3.235) (3.397) (3.567)

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

(-) Gerais e administrativas (27.549) (21.562) (1.134) (2.299) (2.414) (2.535) (2.661) (2.794) (2.934) (3.081) (3.235) (3.397) (3.567) (-) Despesas de rescisão - - (1.300) - - - -(-) Despesas operacionais (28.109) (22.044) (2.434) (2.299) (2.414) (2.535) (2.661) (2.794) (2.934) (3.081) (3.235) (3.397) (3.567) (=) EBITDA 4.319 (7.184) 975 7.494 7.869 8.262 8.675 9.109 9.564 10.043 10.545 11.072 11.625 % receita líquida 4,9% -14,3% 3,3% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% (-) Depreciação (1.033) (921) (427) (1.969) (2.229) (2.489) (1.641) (1.333) (1.593) (1.853) (2.107) (2.373) (2.364) (-) Amortização ágio - - - (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (5.192) (=) EBIT 3.286 (8.104) 548 333 448 581 1.842 2.585 2.780 2.998 3.246 3.508 4.069 (+/-) Resultado Financeiro (512) (1.435) (884) (887) (540) - - - -(+/-) Resultado não operacional 166 (2.389) - - -

-(=) LAIR 2.940 (11.928) (336) (554) (92) 581 1.842 2.585 2.780 2.998 3.246 3.508 4.069

(-) IRPJ/CSSL (755) 4.291 - - - (114) (414) (591) (638) (690) (749) (811) (945)

(=) Resultado Líquido 2.185 (7.637) (336) (554) (92) 467 1.428 1.994 2.143 2.309 2.498 2.697 3.125

(98)

Balanço patrimonial

Em milhares de reais correntes

ATIVO dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

Caixa e Bancos (0) (13) 214 1.127 3.470 9.772 16.653 22.772 29.317 36.320 43.801 51.309 59.255 Contas a Receber 34.831 18.248 18.480 18.786 18.081 17.950 17.397 17.887 18.381 18.881 19.438 20.354 21.371 Estoques 6.241 8.108 8.306 9.516 9.992 10.492 11.016 11.567 12.145 12.753 13.428 14.060 14.763 Créditos diversos 3.721 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 3.653 Impostos a recuperar 3.624 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066 10.066

Total Ativo Circulante 48.417 40.062 40.719 43.148 45.263 51.932 58.786 65.945 73.564 81.673 90.386 99.441 109.108

Ágio - - 51.916 46.724 41.533 36.341 31.149 25.958 20.766 15.575 10.383 5.192 -Imobilizado Líquido 66.781 6.018 5.916 6.547 6.918 7.028 7.987 9.254 10.262 11.009 11.503 11.730 11.966

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Imobilizado Líquido 66.781 6.018 5.916 6.547 6.918 7.028 7.987 9.254 10.262 11.009 11.503 11.730 11.966

Total Ativo Permanente 66.781 6.018 57.832 53.271 48.450 43.369 39.136 35.212 31.028 26.584 21.886 16.922 11.966

Ativo Total 115.198 46.080 98.551 96.419 93.713 95.302 97.923 101.157 104.592 108.257 112.272 116.363 121.074

PASSIVO dez/07 set/08 dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

Empréstimos e Financiamentos 2.327 5.537 5.213 3.483 - - - -Fornecedores 17.348 13.945 19.070 20.672 21.484 22.558 23.686 24.870 26.114 27.419 28.881 30.220 31.741 Obrigações Tributárias 2.037 4.347 1.347 518 565 603 657 703 740 778 820 863 913 Contas a Pagar 1.665 1.721 811 192 201 211 222 233 245 257 270 283 297 Outros passivos 23.361 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 6.277 Provisões para contingências 6.190 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 18.106 Provisões a pagar 1.552 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962 3.962

Total Passivo Circulante 54.480 53.896 54.787 53.210 50.595 51.717 52.910 54.152 55.443 56.800 58.317 59.711 61.297

Capital Social 64.596 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 1.995 Ágio - - 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 51.916 Lucros/Prejuízos Acumulados (6.063) (2.173) (9.811) (10.147) (10.701) (10.793) (10.326) (8.899) (6.905) (4.762) (2.454) 44 2.741 Lucros/Prejuízos Exercício 2.185 (7.637) (336) (554) (92) 467 1.428 1.994 2.143 2.309 2.498 2.697 3.125 Patrimônio Líquido 60.718 (7.816) 43.764 43.210 43.118 43.584 45.012 47.006 49.148 51.457 53.955 56.652 59.777 Passivo Total 115.198 46.080 98.551 96.419 93.713 95.302 97.923 101.157 104.592 108.257 112.272 116.363 121.074

(99)

Anexos

- Taxa de desconto

(100)

Taxa de desconto

Taxa livre de risco (Rf)

• A Taxa livre de risco é o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero;

Utilizamos a mediana dos últimos 2 meses do bônus do tesouro norte-americano ("Treasury Bond") de 10 anos, considerado no mercado como o título com menor risco de inadimplência, que foi de 1,34%, líquido de 2,50% de inflação americana.

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Mediana = 3,87% Em valores nominais Fonte: Economática 3,1 3,2 3,3 3,4 3,5 3,6 3,7 3,8 3,9 4,0 4,1 se t/ 08 o ut /0 8

(101)

Taxa de desconto

Prêmio pelo risco (Rm – Rf)

• O prêmio pelo risco é o retorno adicional sobre os ativos livre de risco, esperado por investidores que investem em ativos com risco.

• Para o cálculo desse retorno adicional, foi comparada a média histórica* (1928 – 2007) entre a

diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano ("Treasury Bond"). • Baseado em informações coletadas no site de Aswath Damodaran foi considerado prêmio pelo risco

de 4,8%

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS de 4,8%

* Foi utilizado a média de um período mais longo (1928 – 2007) para refletir os ciclos econômicos da economia mundial. Fonte: Aswath Damodaran

(102)

Taxa de desconto

Beta (β)

• O beta é uma medida de risco não diversificável, que mede a correlação de um ativo em relação a variação da carteira de ações que compõem o índice onde este ativo é negociado. Esse coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e as variações da carteira de ações;

• Para o cálculo do beta, foi considerado beta de 0,72 da que representa a mediana dos segmentos de bens de consumo e cosméticos no mercado americano, europeu, japonês e

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

segmentos de bens de consumo e cosméticos no mercado americano, europeu, japonês e emergente.

• Para que esse beta fosse comparável, foi desconsiderado o grau de endividamento

(desalavancagem) da empresa;

• O beta desalavancado utilizado na avaliação econômica da Niasi foi de 0,72 e, não havendo dívidas, o beta alavancado ficou em 0,72 ao longo da projeção.

(103)

Risco Brasil (Z)

• O risco Brasil é o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem fora de seu país;

• Uma forma de medir este retorno é utilizar a diferença entre a rentabilidade do tesouro norte-americano ("Treasury Bond") de 10 anos e os títulos públicos do Brasil;

• Para composição do custo do capital do acionista foi considerada a mediana dos últimos 2 meses do risco Brasil, conforme demonstrado abaixo:

Taxa de desconto

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS Fonte: Economática Em valores nominais Mediana = 2,34% 0 100 200 300 400 500 600 700 800 se t/ 08 o ut /0 8

(104)

Taxa de desconto

Prêmio pelo tamanho (T)

• Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados.

Dentro desse conceito, a Niasi se enquadra na classificação de "low-cap company" onde, de acordo com os critérios estabelecidos pela Ibbotson Associates, o prêmio adicional utilizado foi de 1,7%.

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Inflação Brasil

• Como a projeção foi elaborada em Reais correntes, foi considerado spread entre a inflação do Brasil e dos Estados Unidos.

dez/08 dez/09 dez/10 dez/11 dez/12 dez/13 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/18

(105)

Relatório de

Relatório de

Avaliação econômico

Avaliação econômico--financeira

financeira

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Avaliação econômico

Avaliação econômico--financeira

financeira

Dezembro/2008

Aprov

(106)

Introdução

São Paulo, 11 de Dezembro de 2008.

A Hypermarcas S/A

At.: Martim Prado Mattos

Ref.: Relatório nº 6823-2008-29

Prezado Senhor,

Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório de avaliação econômico-financeira da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda.

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____________________________

Roberto S. de Lacerda

Terco Grant Thornton Consultores S/S

Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.ª o relatório de avaliação econômico-financeira da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. (“Aprov”), na data-base de 30 de Setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas S/A (“Hypermarcas”) perante assembléia dos acionistas, conforme nossa proposta nº 2384/08 de 1º de Dezembro de 2008 .

Destacamos que os aspectos adiante apresentados devem ser objeto de circulação restrita e não poderão ser utilizados por terceiros sem a prévia anuência formal da Terco Grant Thornton.

Sendo assim, o presente relatório, que está dividido em 4 partes (sumário executivo, empresa, projeções operacionais e financeiras e anexos), onde estão apresentadas as premissas utilizadas para as projeções, os resultados obtidos e a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira. Agradecemos a colaboração da alta administração da Hypermarcas S/A e das pessoas envolvidas neste trabalho, nos colocando à disposição para esclarecimentos adicionais.

(107)

Índice

I. Sumário Executivo

Pág. 04

II. Empresa

Pág. 14

III. Projeções operacionais e financeiras

Pág. 16

IV. Anexos

Pág. 36

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IV. Anexos

Pág. 36

- Demonstrações financeiras

Pág. 37

(108)

I. Sumário Executivo

(109)

Sumário executivo

São Paulo, 11 de dezembro de 2008.

Relatório de avaliação

Relatório de avaliação econômico-financeiro na data-base de 30 de Setembro de 2008 da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., desenvolvido com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme nossa proposta de prestação de serviços nº 2384/08 de 1º Dezembro de 2008 .

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

Objetivo

O objetivo do trabalho foi o de apurar o valor econômico-financeiro da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda. (“Aprov”), na data-base 30 de setembro de 2008, com o propósito de informar o valor da empresa para justificar o valor de aquisição por parte da Hypermarcas, perante a assembléia dos acionistas.

Metodologia

O relatório de avaliação econômico-financeiro foi realizado a partir de projeções de demonstração de resultado, balanço patrimonial e fluxo de caixa, do período de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018, conforme premissas fornecidas e justificadas pela alta administração da Hypermarcas. Essas projeções e a perpetuidade foram trazidas a valor presente por uma taxa de desconto que reflete o risco da empresa.

(110)

Sumário executivo

Atividades desenvolvidas:

• Entendimento do negócio;

• Análise dos dados históricos gerados pela alta administração da empresa; • Análise das projeções preparadas pela alta administração da empresa; • Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro;

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS • Desenvolvimento do modelo econômico-financeiro;

(111)

Sumário executivo

Critérios de avaliação

• Data base: 30 de Setembro de 2008;

• Período histórico: 1º de Janeiro de 2007 a Setembro de 2008; • Dados históricos e projetados em Reais correntes;

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas;

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• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; • Período projetado pela administração de 1º de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018; • Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a,

(112)

Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Sumário executivo

Receita e custos

Natureza Premissas

• Receita bruta

Para o período projetado foi considerado o percentual de crescimento nominal da receita de 10% a.a, conforme estratégia de crescimento mercadológica definida pela alta administração da Hypermarcas.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS alta administração da Hypermarcas.

• Tributos sobre vendas

Para o período projetado foi utilizada a alíquota média de 11,4% sobre a receita bruta. Esta alíquota contempla os custos com ICMS, PIS e COFINS sobre a receita bruta projetada pela alta administração da Hypermarcas.

• Custo dos produtos vendidos (CPV)

Para o período projetado foi considerado redução do percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 48,7% sobre a receita bruta de 2008 para 43,7% a partir de 2013.

Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores.

(113)

Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Despesas e sinergia

Natureza Descrição Premissa

• Comerciais

Referem-se a despesas de vendas, despesas com promotores e despesas com logística.

Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,7% em 2008 para 5,6% em 2018. Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização da força de vendas da

Sumário executivo

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• Comerciais deve principalmente a uma otimização da força de vendas da

empresa, bem como adequação dos custos de frete aos contratos já existentes da Hypermarcas, os quais possuem melhores condições comerciais do que as da Aprov.

• Marketing

Referem-se a acordos, verbas comerciais, verbas táticas, mídia e outros.

Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 16,5% em 2008 para 8,7% em 2018. Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente a uma otimização dos gastos com marketing em função de melhores acordos de verbas comerciais já

acordadas junto aos clientes pela Hypermarcas.

• Administrativa, gerais e tributárias

Referem-se a despesas com pessoal , expediente, ocupação, entre outras.

Para o período projetado, foi considerado percentual sobre a receita bruta que variou de 11,9% em 2008 para 0,9% em 2018. Segundo a alta administração da Hypermarcas, esta redução se deve principalmente em função da otimização de gastos

operacionais, gerados por ganhos de sinergia originados da utilização do pool administrativo já existente na Hypermarcas. Em 2008 foi considerada despesa pontual de R$9.000 mil referentes a custos demissionais e de rescisões contratuais.

(114)

Premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas:

Outras premissas

Natureza Premissas

• Tributação Lucro real • Investimento em

ativo fixo

Com o objetivo de manter o nível de imobilizado ao longo dos anos, foi considerado reinvestimento da depreciação do ano anterior.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS Capital de giro

Contas a receber 43 dias de vendas

Estoques 21 dias do custo

Fornecedores 61 dias de compras

Contas a pagar 18 dias de despesas

Caixa mínimo operacional 3,0% da receita bruta anual ativo fixo anterior.

(115)

Limitações de escopo

• A Terco Grant Thornton Consultores S/S (“Terco GT”) foi contratada pela Hypermarcas S/A. (“Hypermarcas”) para avaliar o valor econômico da Aprov Comercio de Cosméticos Ltda. (“Aprov”), com base no método de fluxo de caixa descontado;

• Este documento é de uso exclusivo da contratante, sendo que não deve ser reproduzido parcial ou totalmente para a divulgação em veículos públicos sem a prévia autorização, por escrito, da Terco GT;

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• A Terco GT se compromete a resguardar o sigilo das informações fornecidas pela Hypermarcas;

• A Terco GT elaborou a avaliação com base em dados contábeis e gerenciais, conforme solicitação da alta administração da Hypermarcas. As premissas para as projeções operacionais e financeiras foram fornecidas por escrito ou verbalmente pela alta administração da empresa, refletindo as melhores estimativas na época em que foram disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da alta administração quanto às expectativas de desempenho futuro da empresa.

(116)

Limitações de escopo

• As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta administração da Hypermarcas, quanto da Terco GT, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas e, com isso, a Terco GT não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas pela alta administração.

•Para este trabalho, a Terco GT não realizou nenhum exame de auditoria ou qualquer outro tipo de verificação das informações fornecidas pela Hypermarcas, sendo assim não nos responsabilizamos pela fidelidade das mesmas;

• Em nosso trabalho de avaliação econômico-financeira não foram consideradas possíveis contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas que não estejam registradas na posição patrimonial da empresa, fornecidas pela alta administração da Hypermarcas. Devido a isso, os resultados apresentados não consideram o seu efeito, caso existam;

• A Terco GT não está obrigada a atualizar, revisar e/ou corrigir as informações contidas neste relatório após sua emissão final;

• A avaliação reflete as condições financeiras e contábeis da empresa em 30 de setembro de 2008 e baseia-se em informações disponíveis até 09 de Dezembro de 2008, de modo que qualquer alteração posterior a esta data, poderá alterar os resultados apresentados.

(117)

Resultado

• Considerando o objetivo e as premissas definidas pela alta administração da Hypermarcas e adotando-se a metodologia de avaliação econômico-financeira, com baadotando-se no método de rentabilidade futura, o valor econômico-financeiro de 100% das quotas da Aprov Comércio de Cosméticos Ltda., em 30 de Setembro de 2008, foi de R$ 560.762 mil.

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Empresa

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Empresa

- Iniciou suas operações em 2002, sob o nome de Pratika Industrial Ltda, tendo como o principal produto a lã de aço Assolan;

- Passou a atuar em outros segmentos de Higiene & Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas;

APROV

- Em setembro de 2008 a Hypermarcas adquiriu a

Aprov Comércio Cosméticos Ltda;

- A empresa é uma distribuidora de produtos da marca NIASI, atuando com produtos de higiene e beleza e foi adquirida juntamente com a NIASI indústria produtora;

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Limpeza, como panos multi-uso e esponjas sintéticas; - Em 2005, a empresa lançou a linha de detergentes em pó Assim, e em 2006, a Hypermarcas entrou nos mercados de beleza e higiene pessoal, através do lançamento da marca Éh!, e de alimentos, através da aquisição da marca Etti;

- Em 2007, foi adquirida a Mat Inset, empresa líder em controle de pragas no sul do país e a Dorsay Monange, detentora de marcas famosas como Monange, Paixão, Rastro, Zerocal e Adocyl. Com esta nova aquisição, a empresa também entrou no mercado de Medicamentos OTC, passando a contar com marcas famosas como Doril, Apracur, Benegrip, Maracugina, Vitassay e Gelol; - Atualmente conta com quatro unidades de negócios: higiene e limpeza, beleza e higiene pessoal, alimentos, e medicamentos.

adquirida juntamente com a NIASI indústria produtora; - Localizada no Taboão da Serra, em São Paulo, a distribuidora atua com produtos como NY Looks, Bozzano entre outros;

- Especializada em distribuição de produtos de beleza e

estética, a empresa agrega ao Hypermarcas

(120)

Projeções operacionais e financeiras

(121)

Projeções operacionais e financeiras

Critérios de avaliação

• Data base: 30 de Setembro de 2008;

• Período histórico: 1 de Janeiro de 2007 a Setembro de 2008; • Dados históricos e projetados em Reais correntes;

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas;

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

• Informações contábeis e gerenciais fornecidas pela alta administração da Hypermarcas; • Período projetado pela administração de 1 de Outubro de 2008 a 31 de Dezembro de 2018; • Valor residual: perpetuação do fluxo de caixa de 2018, com crescimento nominal de 4,3% a.a,

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Projeções operacionais e financeiras

Receita bruta

Em milhares de Reais correntes e percentual

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS (*) Ano de 2008 se refere ao período realizado de jan/08 a set08 e projetado de out/08 a dez/08.

-100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita bruta 219.497 239.687 246.100 270.710 297.781 327.559 360.315 396.347 435.981 479.579 527.537 580.291 % variação nominal 9,2% 2,7% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

(123)

Projeções operacionais e financeiras

Custos variáveis

a. Tributos sobre vendas: considera ICMS, PIS e COFINS. Para projeção foi considerada

alíquota média de 11,4% sobre a receita bruta.

b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado redução do

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

b. Custo dos produtos vendidos (CPV): Para o período projetado foi considerado redução do

percentual de CPV ao longo dos anos, o qual variou de 48,7% sobre a receita bruta de 2008 para 43,7% a partir de 2009.

Segundo informado pela alta administração da Hypermarcas, esta redução de CPV se deve a uma consolidação nas compras da empresa, ganho de volume, escala e poder de barganha junto aos fornecedores.

(124)

Projeções operacionais e financeiras

Receita líquida

Em milhares de Reais correntes e percentual

400.000 500.000 600.000

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS -100.000 200.000 300.000 400.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita líquida 194.880 209.668 217.958 239.753 263.729 290.102 319.112 351.023 386.125 424.738 467.211 513.933 % variação nominal 7,6% 4,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

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50,0% 52,0% 250.000

300.000

Projeções operacionais e financeiras

Lucro bruto

Em milhares de Reais correntes e percentual

Ao longo da projeção, foi considerado aumento na margem bruta da empresa, em função de: 1. redução do custo de compra da matéria-prima, reflexo direto da consolidação da operação e maior poder de barganha frente aos fornecedores;

2. a alta administração da Hypermarcas entende que, com a consolidação do mercado, haverá possibilidade para aumento do preço de venda dos produtos, o que impactará positivamente para o aumento da margem bruta da operação.

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RELATÓRIO FINAL - Estritamente confidencial - uso exclusivo da HYPERMARCAS

40,0% 42,0% 44,0% 46,0% 48,0% -50.000 100.000 150.000 200.000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Lucro bruto % receita líquida

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Lucro bruto 93.572 102.544 95.507 111.180 128.727 144.300 161.646 177.810 195.591 215.151 236.666 260.332

% receita líquida 48,0% 48,9% 43,8% 46,4% 48,8% 49,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7% 50,7%

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