Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.

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Axxiom Soluções

Tecnológicas S.A.

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

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Deloitte Touche Tohmatsu Rua Paraíba, 1122 20º e 21º andares 30130-141 - Belo Horizonte - MG Brasil Tel: +55 (31) 3269-7400 Fax: +55 (31) 3269-7470 www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.

Belo Horizonte - MG

Examinamos as demonstrações financeiras da Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa

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AXXIOM SOLUÇÕES TECNOLOGICAS S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais)

Nota

ATIVO Explicativa 2012 2011

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 3 2.056 3.410

Clientes 4 6.862 4.275

Impostos a recuperar 5 949 543

Outros ativos circulantes 270 113

Total do ativo circulante 10.137 8.341

NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar 5 35 35 Créditos tributários 138 378 Investimentos 8 8 Imobilizado 6 2.238 1.392 Intangível 6 3.358 2.953

Total do ativo não circulante 5.777 4.766

TOTAL DO ATIVO 15.914 13.107

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BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais)

Nota

PASSIVO Explicativa 2012 2011

CIRCULANTE

Fornecedores e contas a pagar 2.303 1.845

Empréstimos e financiamentos 7 440 -

Obrigações sociais e trabalhistas 8 2.428 1.752

Dividendos a pagar 10 286 -

Obrigações tributárias 319 380

Total do passivo circulante 5.776 3.977

NÃO CIRCULANTE

Provisões para riscos trabalhistas 9 20 20

TOTAL DO PASSIVO 5.796 3.997

PATRIMÔNIO LIQUÍDO 10

Capital social 9.200 9.200

Reserva legal 60 -

Lucros (Prejuízos) acumulados 858 (90)

10.118 9.110

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 15.914 13.107

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AXXIOM SOLUÇÕES TECNOLOGICAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares reais, exceto o lucro por ação)

Nota Explicativa 2012 2011

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS DE SERVIÇOS 12 23.365 18.694

CUSTO DOS SERVIÇOS VENDIDOS 13 (16.875) (10.853)

LUCRO BRUTO 6.490 7.841

DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas com vendas 13 (2.098) (1.573)

Despesas administrativas 13 (2.648) (2.772)

Despesas tributárias 13 (45) (31)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 14 (574) (526)

LUCRO OPERACIONAL 1.125 2.939 Despesas financeiras (66) (6) Receitas financeiras 149 253 RESULTADO FINANCEIRO 83 247

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 1.208 3.186

Despesa com Imposto de renda e

contribuição social 11 86 (594)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.294 2.592

LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO (R$) 0,14 0,28

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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares reais, exceto o lucro por ação)

2012 2011 Resultado do Exercício 1.294 2.592

Outros Resultados Abrangentes - -

Resutaldo Abrangente do Exercício 1.294 2.592

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AXXIOM SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS S.A.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de Reais)

Capital Reserva Lucros

Total

Descrição Social Legal Acumulados

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 9.200 - (2.682) 6.518

Lucro líquido do exercício (reapresentado) - - 2.592 2.592

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (reapresentado) 9.200 - (90) 9.110

Lucro líquido do exercício - - 1.294 1.294

Destinação da reserva legal - 60 (60) -

Dividendo mínimo obrigatório - - (286) (286)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 9.200 60 858 10.118

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

2012 2011

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

Lucro líquido do exercício 1.294 2.592

Ajustes para conciliar o resultado com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Créditos tributários 240 -

Depreciações e amortizações 303 294

1.837 2.886

Variação nos ativos e passivos

Aumento de contas a receber (2.587) (3.138)

Aumento de impostos a recuperar (406) (433)

Aumento de fornecedores e contas a pagar 458 1.113

Aumento de obrigações trabalhistas 676 952

Outros ativos e passivos (218) 102

Caixa líquido gerado nas (utilizado) atividades operacionais (240) 1.482

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Adições ao intangível (490) -

Adições ao imobilizado (1.064) (1.549)

Caixa líquido utilizado pelas atividades de investimentos (1.554) (1.549) Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos 440 -

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 440 -

Redução de caixa e equivalentes de caixa (1.354) (67)

Demonstração de variação do caixa e equivalentes de caixa

No início do período 3.410 3.477

No fim do período 2.056 3.410

Redução de caixa e equivalente de caixa (1.354) (67)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de Reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Axxiom Soluções Tecnológicas S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Belo Horizonte - Minas Gerais, constituída em agosto de 2007, tendo permanecido em fase pré-operacional até 03 de setembro de 2008, data do início de suas operações.

Resultado da sinergia entre dois importantes players do setor elétrico brasileiro, a Axxiom tem suas ações divididas entre a CEMIG (49%) e a Light (51%).

O negócio da empresa é fornecer soluções de vanguarda para empresas de energia elétrica e demais utilities, associando engenharia e tecnologia da informação. Seu foco de atuação é o fornecimento de soluções, desenvolvimento e manutenção de sistemas de gestão e integração aos sistemas legados. A Axxiom também possui ampla experiência no desenvolvimento de projetos de P&D. Tudo isso, orientado pela inovação contínua.

Com uma equipe de profissionais qualificados e com sólida experiência na análise de processos operacionais de alta complexidade, a Axxiom desenvolve soluções em TI personalizadas capazes de gerar benefícios de alto valor agregado para os seus clientes.

Preocupada com o meio ambiente, a Axxiom desenvolve soluções para eficiência energética que impactam na redução de CO2, através da automação de serviços de operação e manutenção em campo ou participando de projetos de pesquisa e desenvolvimento tais como tecnologia smart grid e inserção de geração distribuída na rede de distribuição.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade e com a Lei das Sociedades por ações, já considerando as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei nº 11.941/09, os Pronunciamentos, as Orientações, Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aplicáveis até 31 de dezembro de 2012, sendo as seguintes as principais práticas contábeis adotadas:

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Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.

b) Instrumentos financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e a Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

c) Valor justo

A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável.

d) Contas e valores a receber

São representadas de acordo com os valores de realização. A provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando aplicável, é constituída com base na análise individual dos créditos, em montante considerado pela administração como suficiente para a cobertura de perdas na sua realização.

e) Investimentos

Os investimentos são representados por investimentos em obra de arte e está demonstrado ao custo de aquisição.

f) Imobilizado

i. Reconhecimento e Mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável acumuladas (impairment). O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui:

 O custo de materiais e mão-de-obra direta;

 Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar de forma pretendida pela Administração;

 Os custos de desmontagem e de restruturação do local onde estes ativos estão localizados.

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iii. Depreciação

Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terrenos não são depreciados.

Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo esta disponível para utilização.

As vidas úteis estimadas para o exercício corrente a comparativos são as seguintes:

 Benfeitorias em imóveis de terceiros 5 anos

 Computadores e Periféricos 5 anos

 Móveis e utensílios 10 anos

Os métodos de depreciação, as vidas úteis dos ativos e seus respectivos valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício e eventuais ajustes são reconhecidos prospectivamente, como mudança de estimativa contábil.

g) Intangível

i. Pesquisa e Desenvolvimento

Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento cientifico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais, mão de obra direta, custos de fabricação que são diretamente atribuíveis a preparação do ativo para seu uso proposto, e custos de empréstimo. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado

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iii. Gastos Subsequentes

Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo especifico no quais se relacionam.

h) Redução ao valor recuperável (impairment) i. Ativos financeiros (incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro é avaliado a cada data de reporte para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo apresenta perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento

patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

ii. Ativos não financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de reporte para apurar se ha indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

Urna perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou de uma unidade geradora de caixa exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa e o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda.

Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. iii. Outros passivos circulantes

Os passivos circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, ajustados, quando aplicável, pelos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas.

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j) Imposto de Renda e Contribuição Social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro liquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

O saldo de caixa e equivalentes de caixa pode ser demonstrado como segue:

2012 2011

Caixa 1 2

Bancos conta movimento 2 5

Aplicações financeiras 2.053 3.403

2.056 3.410 O saldo em aplicações financeiras é constituído basicamente de aplicações em Certificados de depósitos bancários (CDB) contratadas em instituições financeiras nacionais, a preços e condições de mercado. Todas são de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

4. CLIENTES

2012 2011

Contas a receber faturados

Light Serviços de Eletricidade S.A. 1.424 1.873

CEMIG Distribuição S.A. 873 957

Outros 9 32

2.306 2.862

Contas a receber a faturar 4.586 1.444

Adiantamento de clientes (30) (31)

6.862 4.275

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6. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL

Vida útil

(anos) 2011 Adições Baixas 2012

Imobilizado Computadores e periféricos 5 581 292 - 873 Móveis e utensílios 10 484 277 - 761 Benfeitorias em imóveis de terceiros 628 495 - 1.123 1.693 1.064 - 2.757 (-) Depreciação acumulada (301) (218) - (519) 1.392 846 - 2.238 Intangível Softwares Novo SGD 2.671 114 - 2.785 ESRI 13 - - 13

Direito de uso de softwares 5 338 376 - 714

Marcas e patentes 25 - - 25

3.047 490 - 3.537

(-) Amortização acumulada (94) (85) - (179)

2.953 405 - 3.358

A Companhia, na forma do CPC 27, procedeu a revisão dos critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada dos itens que compõem seu imobilizado para fins de cálculo da depreciação. Os resultados obtidos nesta revisão não apresentaram divergência em relação às taxas de depreciação anteriormente aplicadas, nem qualquer necessidade de constituição de provisão quanto à perda de valor em relação ao valor recuperável destes ativos. Considerando o estudo efetuado, a administração da Companhia entendeu pela não necessidade de modificação de critérios utilizados para depreciação neste exercício.

A Companhia continuará a efetuar análises dos valores registrados no imobilizado e vida útil estimada para cálculo da depreciação, ajustando-os imobilizado e vida útil estimada para cálculo da depreciação, ajustando-os quando necessários.

A Companhia não possui bem dados em garantia em processos judiciais e empréstimos.

O ativo intangível direito de uso de softwares é amortizado pelo método linear. A taxa de amortização média anual foi de 20%.

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8. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS

2012 2011

Provisão para férias 994 566

Salários e ordenados a pagar 690 530

INSS a recolher 257 220

FGTS a recolher 91 62

Encargos sobre férias 147 197

Pensão alimentícia - 2

Imposto de renda retido na fonte sobre Folha de pagamento 249 175 2.428 1.752

9. PROVISÕES PARA RISCOS TRABALHISTAS

Refere-se a processo cuja a contra parte alega vínculo empregatício, tendo acionado a Companhia e seu acionista (Cemig). O montante provisionado é de R$20 (R$20 em 2011). Não há outras demandas judiciais, além da provisionada.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está representado por 9.200.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal de R$1,00. b) Reserva Legal

A reserva legal é constituída em montante correspondente a 5% do lucro líquido do exercício, ajustado pelos prejuízos acumulados de exercício anteriores, limitando a 20% do capital social da Companhia.

c) Dividendos

Os dividendos mínimos obrigatórios previstos no estatuto social correspondem a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado pelos prejuízos acumulados de exercícios anteriores e da destinação da reserva legal, conforme demonstrado abaixo:

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11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

2012 2011

Lucros das operações continuadas dos impostos 1.208 3.186

Alíquotas 34% 34%

Despesa de IR E CSLL calculada às alíquotas de 34% (411) (1.083)

Incentivo da Lei do Bem (*) 351 430

Outros 146 59

Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 86 (594)

Alíquota Efetiva % 7,12% 18,64%

(*) Valor referente a gastos com Pesquisa e Desenvolvimento (P&D), que podem ser deduzidos do Imposto a pagar.

12. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

Segue abaixo a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração de resultado do exercício:

2012 2011

Receita bruta 25.390 20.037

Menos:

Impostos sobre vendas de serviços (2.025) (1.343)

Receita líquida de vendas 23.365 18.694

13. INFORMAÇÕES SOBRE A NATUREZA DE DESPESAS RECONHECIDAS NA DEMOSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

2012 2011

Despesas com pessoal 15.619 10.290

Despesa de serviços de terceiros 4.606 3.458

Aluguel do edifício 991 489 Depreciação e amortização 303 294 Energia elétrica 117 66 Outros 604 1.158 22.240 15.755 Alocação:

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14. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS Refere-se a bônus a pagar à Administração para os anos de 2012 e 2011.

15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Gerenciamento dos riscos financeiros

A Companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros:

 Risco de crédito; e

 Risco de liquidez.

Riscos de crédito

Risco de crédito é o risco de a Companhia incorrer em perdas decorrentes de um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro, decorrentes da falha destes em cumprir com suas obrigações contratuais. O risco é basicamente proveniente das contas a receber de clientes e de instrumentos financeiros conforme apresentado abaixo.

Contas a receber e outros recebíveis

A exposição da Companhia a risco de credito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada cliente. Atualmente, as contas a receber da companhia são substancialmente oriundas de transações com partes relacionadas, como descrito na Nota 4. A administração não espera problemas na realização destas contas a receber.

Caixa e equivalentes de caixa

A Companhia detinha caixa e equivalentes de caixa de R$ 2.056 em 31 de dezembro de 2012 (2011: R$ 3.410), os quais representam sua máxima exposição de crédito sobre aqueles ativos. O caixa e equivalentes de caixa são mantidos em instituições financeiras de grande porte no país.

Risco de liquidez

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16. PARTES RELACIONADAS

2012 2011

Ativo

Light Serviços de Eletricidade S.A. 1.424 1.873

CEMIG Distribuição S.A. 873 957

2.297 2.830

Resultado

Receita Bruta 21.760 17.759

21.760 17.759 As transações com partes relacionadas se referem basicamente a contratos de prestação de serviços de desenvolvimento tecnológico em sistemas de informação da Cemig Distribuição S.A., Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Serviços de Eletricidade S.A. e Cemig Telecomunicações S.A., mensuradas de acordo com as condições acordadas entre as partes nos respectivos instrumentos contratuais.

17. COBERTURA DE SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade possuía cobertura de seguros para cobrir os riscos de:

R$

 Incêndio / Queda de Raio / Explosão 600

 Danos Elétricos Riscos Comerciais 100

 Perda ou Despesas de Aluguel Prédio 90

 Roubo ou Furto Qualificado de Bens 100 18. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 22 de abril de 2013.