FORMULÁRIO CADASTRAL LOJAS RENNER S.A. VERSÃO 2 ENTREGUE À CVM EM

(1)

FORMULÁRIO CADASTRAL

2014

LOJAS RENNER S.A.

VERSÃO 2 – ENTREGUE À CVM EM 14.05.2014

(2)

Auditor 4

Valores mobiliários 3

DRI ou pessoa equiparada 6

Escriturador de ações 5 Departamento de acionistas 7 Dados gerais 1 Endereço 2

Dados Cadastrais

Índice

(3)

Data de registro CVM 20/07/1977

Código CVM 813-3

País onde valores mobiliários estão custodiados

Brasil

País de origem Brasil

Data de início da situação 20/07/1977

Situação do registro CVM Ativo

Data de início do nome empresarial

Nome empresarial LOJAS RENNER SA

CNPJ 92.754.738/0001-62

Data de constituição 10/06/1965

Nome empresarial anterior

Tipo participante Companhia Aberta

1. Dados gerais

Data da última alteração do controle acionário

01/07/2005

Espécie de controle acionário Privado

Data da última alteração do exercício social

Página emissor na rede mundial de computadores

www.lojasrenner.com.br

Dia/Mês encerramento do exercício social

31/12

Data de início da situação 20/07/1977

Descrição da atividade Loja de Departamentos (Comércio Varejista)

Setor de atividade Comércio (Atacado e Varejo)

Categoria do emissor Categoria A

Situação do emissor Fase Operacional

Data Registro na Atual Categoria 01/01/2010

Jornal do Comércio RS

Diário Oficial do Estado RS

Canais nos quais emissor divulga

suas informações Nome canais nos quais o emissor divulga suas informações UF Países estrangeiros em que os

valores mobiliários são admitidos

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Endereço Sede Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 91410-400, Telefone (51) 21217045, Fax (51) 21217121, E-mail

laurence.gomes@lojasrenner.com.br

Endereço para correspondência

Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 91410-400, Telefone (51) 21217045, Fax (51) 21217121, E-mail

laurence.gomes@lojasrenner.com.br

2. Endereço

(5)

Balcão Organizado

CETIP 01/08/2011 Tradicional 01/08/2011

Bolsa BM&FBOVESPA 01/08/2011 Tradicional 01/08/2011

Debêntures

Negociação Listagem

Mercado neg Entidade adm. de Início Fim Segmento de ne Início Fim

Bolsa BM&FBOVESPA 07/04/1988 Novo Mercado 01/07/2005

Ações

Negociação Listagem

Mercado neg Entidade adm. de Início Fim Segmento de ne Início Fim

(6)

Carlos Biedermann 18/03/2010 220.349.270-87

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Período de prestação de serviço 18/03/2010

Nome responsável técnico _{Período de prestação de serviço} _CPF

Possui auditor? SIM

Nome/Razão social Price Waterhouse Coopers

Tipo auditor Nacional

(7)

Endereço de Atendimento Rua Ururai, 111, Prédio B Térreo, Tatuapé, São Paulo, SP, Brasil, CEP 03084-010, Telefone (11) 27974529, Fax (11) 27973750, E-mail

adriana.souza@itau-unibanco.com.br

CNPJ 61.194.353/0001-64

Período de prestação de serviço

28/10/2008

Possui prestador SIM

Razão social Itau Corretora de Valores SA

(8)

Data de término de atuação

Endereço de correspondência Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 91410-400, Telefone (51) 21217302, Fax (51) 21217121, E-mail laurence.gomes@lojasrenner.com.br

Data de início da atuação 14/10/2013

CPF/CNPJ 585.750.140-72

Nome LAURENCE BELTRÃO GOMES

Diretor de Relações com Investidores

6. DRI ou pessoa equiparada

(9)

Endereço de correspondência Av. Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Brasil,

CEP 91410-400, Telefone (51) 21217302, Fax (51) 21217121, E-mail laurence.gomes@lojasrenner.com.br

Data término de atuação

CONTATO Laurence Beltrão Gomes

Data início de atuação 14/10/2013

(10)

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

2014

LOJAS RENNER S.A.

VERSÃO 1 – ENTREGUE À CVM EM 30.05.2014

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 36

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

31

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 34

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 35

4.5 - Processos sigilosos relevantes 32

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

33

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(12)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 67

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 76

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 64

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 62

8.3 - Operações de reestruturação 65

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 59

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 58

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 60

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 57

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 51

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 49

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 56

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 52

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 46

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 47

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 39

(13)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 127

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 128

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 126

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 119

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 124

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 129

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 135

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

139

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 117

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 118

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 102

10.5 - Políticas contábeis críticas 103

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 100

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 81

10.2 - Resultado operacional e financeiro 95

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

109

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 112

10.10 - Plano de negócios 113

10.11 - Outros fatores com influência relevante 116

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 110

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 111

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

77

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 78

(14)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 187

14.1 - Descrição dos recursos humanos 182

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 188

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

178 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

177

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

179

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

180

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 160

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

165

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 158

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 147

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 153

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 166

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

173

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

174

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

175

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 171

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

172

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

141 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

140

(15)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

220

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 221

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 222

18.1 - Direitos das ações 217

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

218

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 226

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 214

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 215

17.1 - Informações sobre o capital social 206

17.2 - Aumentos do capital social 207

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

201

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 203

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

205

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 196

15.4 - Organograma dos acionistas 197

15.1 / 15.2 - Posição acionária 191

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 199

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 198

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 190

(16)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 260 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

259

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

261

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

253

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 252

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

256

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 248

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 245

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 244

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

246

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

228

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 227

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 229

(17)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Laurence Beltrão Gomes Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

José Galló

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(18)

Carlos Biedermann 18/03/2010 220.349.270-87 Rua Mostardeiro, 800, 8º e 9º andar, Independência, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000, Telefone (51) 33781700, Fax (51) 33781700, e-mail: carlos.biedermann@br.pwc.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Em 2013, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 494.268,00 e não houve serviços adicionais. Em 2012, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 386.000,00 e o valor dos honorários relativos aos serviços adicionais foi de R$ 210.000,00. Em 2011, o valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa foi de R$ 409.770,00 e o valor dos honorários relativos aos serviços adicionais foi de R$ 140.000,00.

Descrição do serviço contratado Em 2013, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e não teve serviços adicionais. Em 2012, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e serviços adicionais correspondentes a trabalhos de emissão de carta conforto das debêntures da Companhia, contratado em junho de 2012. Em 2011, foi auditoria das Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, revisão das informações trimestrais correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro e serviços adicionais correspondentes a trabalhos de emissão de carta conforto das debêntures da Companhia, contratado em junho de 2011. Contrato vigente relativo ao exercicio a findar em 31 de dezembro de 2014.

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 18/03/2010

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Nome/Razão social Price Waterhouse Coopers

(19)

2.3 - Outras informações relevantes

A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, está substanciada nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers, não foram contratados para serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras.

(20)

Resultado Líquido por Ação 3,254700 2,862213 2,743073 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

11,861114 10,515280 9,403909

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

125.894.865 124.170.065 122.821.065

Resultado Líquido 407.403.879,67 355.401.112,62 336.907.157,84

Resultado Bruto 2.502.743.295,32 2.228.262.013,01 1.842.414.084,11

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.370.327.393,39 3.862.507.822,72 3.238.543.256,01

Ativo Total 4.515.522.848,52 3.770.027.788,46 2.983.503.195,89

Patrimônio Líquido 1.493.253.305,61 1.305.683.046,87 1.154.998.134,65

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(21)

3.2 - Medições não contábeis

a. informar o valor das medições não contábeis

Em R$ mil 2013 2012 2011

EBITDA Ajustado 837.132 714.447 592.626

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Definimos EBITDA como lucro líquido do exercício antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e participações estatutárias, depreciações e amortizações, resultado de baixas de ativos fixos e despesas com plano de compra de ações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O método de apuração do cálculo do EBITDA da Companhia está de acordo com os critérios previstos na instrução CVM nº 527/12. Apesar de o EBITDA não ser medido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou as IFRS, ele é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos que o LAJIDA (EBITDA), é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.

Reconciliação do EBITDA

R$ MM 2013 2011 2011

Lucro líquido 407.404 355.401 336.907

( + ) IR, CSLL 175.310 153.419 138.486

( + ) Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas 67.724 50.430 (2.760)

( + ) Depreciações e Amortizações 167.437 132.949 97.637

EBITDA 817.875 692.199 570.270

( + ) Plano de Opção de Compra de Ações 13.139 16.126 18.073

( + )Participações estatutárias 5.599 5.837 3.622

( + ) Resultado Baixa de Ativos Fixos 519 285 661

(22)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, 2011.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

a. regras sobre retenção de lucros

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 34, item “a”, do Estatuto Social da Companhia e da proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado à constituição da reserva para investimento e expansão. A constituição da reserva para investimento e expansão está prevista no artigo 34, item “c” do Estatuto Social e tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, assegurando adequadas condições operacionais, de forma a viabilizar os investimentos do plano de expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. De acordo com o artigo 34 item “c” do Estatuto Social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei de Sociedades por Ações”), o saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Atingido este limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Os valores retidos para Reserva para Investimento e Expansão foram de:

Descrição (Em R$ mil) Exercício Social 31/12/2013 Exercício Social 31/12/2012 Exercício Social 31/12/2011

Reserva para Investimento e Expansão 224.072 71.080 84.227

b. regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou em seu Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, distribuirá como dividendo de todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do art° 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos

A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do

(24)

3.4 - Política de destinação dos resultados

exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP)

Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido.

A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Os seguintes montantes foram deliberados nos últimos três exercícios sociais:

Descrição (*) (Em R$ mil) Exercício Social 31/12/2013 Exercício Social 31/12/2012 Exercício Social 31/12/2011 JSCP 57.897 81.400 76.446 Dividendos 105.285 185.151 176.234

(*) JSCP são creditados no ano do exercício social e são pagos, junto com os dividendos, após a assembleia que deliberar sobre a distribuição de dividendos desse exercício social, ou seja, no ano seguinte.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Nos exercícios sociais de 2013, 2012 e 2011, a Companhia distribuiu dividendos em forma de juros sobre o capital próprio. Em 2011, 2012 e 2013, a Companhia também distribuiu dividendos anualmente – após a Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores há seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

(25)

Ordinária 105.285.803,31 28/04/2014 185.150.283,70 26/04/2013 176.234.600,61 27/04/2012

Outros

Ordinária 57.896.560,09 28/04/2014 81.400.264,47 26/04/2013 76.445.767,77 27/04/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 17/04/2014 18/04/2013 20/04/2012

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40,000000 75,000000 75,000000

Lucro líquido ajustado 407.403.879,67 355.401.112,62 336.907.157,84

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido 244.442.327,80 88.850.278,16 84.226.789,46

Dividendo distribuído total _{163.182.363,40} _{266.550.548,17} _{252.680.368,38}

(26)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(27)

31/12/2013 3.022.269.538,03 Índice de Endividamento 2,02395000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(28)

Quirografárias 1.932.587.787,36 10.564.637,43 988.884.099,16 90.233.014,08 3.022.269.538,03

Total 1.932.587.787,36 10.564.637,43 988.884.099,16 90.233.014,08 3.022.269.538,03

Observação

Classificamos como dívida quirografária aqueles grupos que não tem dívida formal.

As informações prestadas neste item se referem as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

(29)

3.9 - Outras informações relevantes

PARA MELHOR ENTENDIMENTO DOS ITENS 3.1 E 3.5 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Aquisição de participação societária - Maxmix Comercial Ltda. (“Camicado”)

Conforme divulgado em fato relevante de 12 de maio de 2011, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária Renner Empreendimentos Ltda. (“REMP”), concluiu naquela data a compra de 100% do capital da Maxmix Comercial Ltda, detentora da marca Camicado, empresa de varejo de utilidades domésticas, artigos de cama, mesa e banho e decoração, com 28 lojas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. O valor total do negócio totalizou R$ 165.000 mil, do qual foram descontados os ajustes de preço, oriundos do endividamento líquido da Camicado levantado na data de 4 de maio de 2011. Adicionalmente foi negociada a retenção de R$ 15.000 mil para fazer frente a eventuais perdas que a Camicado venha a incorrer e que serão objeto de indenização à Companhia pelos ex-controladores da Camicado. O saldo retido será corrigido desde a data de fechamento até a data de seu respectivo pagamento pela variação positiva do IGPM/FGV, limitado, no entanto, à variação do CDI no mesmo período, durante o período de 5 anos. Os pagamentos do valor retido serão realizados ao longo dos próximos 5 anos, à medida em que realizadas possíveis perdas de processos anteriores à data de aquisição.

Na data de fechamento do negócio, a Companhia realizou o pagamento de R$ 99.810 mil, correspondente à parcela de R$ 112.500 mil, abatida do endividamento líquido da Camicado, no montante de R$ 12.690 mil, declarado naquela data. O saldo remanescente de R$ 37.500 mil (líquido da parcela de R$ 15.000 mil, retida para pagamento futuro), foi integralmente pago entre 10 de junho e 4 de agosto de 2011, (abatida por ajustes no endividamento líquido da Camicado no montante de R$ 430 mil).

Em 27 de janeiro de 2012 foi concluído o laudo de avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição da Camicado, para alocação do pagamento e apuração final do ágio, em conformidade com normas contábeis CPC 15 e IFRS 3. Para essa avaliação foi considerada a data-base de 30 de abril de 2011, data do último balanço levantado pela Camicado antes da data de aquisição.

Apresentamos o valor contábil e o valor justo do balanço patrimonial da Camicado em 30 de abril de 2011, bem como a apuração do ágio e o respectivo imposto de renda gerado na operação:

(R$ mil)

Valor contábil Valor justo

Estoques 18.871 19.083

Ativo imobilizado (a) 3.025 14.457

Ativo intangível (b) 3.675 35.237

Imposto de renda e contribuição social (c) (14.690)

Outros passivos líquidos (33.575) (33.575)

(Passivos)/ativos líquidos (8.004) 20.512

% de participação comprada 100% 100%

(Passivos)/ativos líquidos, adquiridos (8.004) 20.512

Contraprestação considerada (d) 151.880 151.880

Ágio apurado na operação antes dos efeitos tributários 159.884 131.368

Benefício de imposto de renda e contribuição social (e) (54.360) (54.360)

Ágio apurado na operação, líquido de efeitos tributários 105.524 77.008

(a) O ativo imobilizado da Camicado na data de aquisição era composto basicamente por benfeitorias e instalações em imóveis arrendados de terceiros. Para a avaliação do imobilizado foi aplicada a metodologia Cost Approach, que baseia-se no princípio da substituição (custo de aquisição ou reconstrução), tomando-o como indicador do valor justo. O valor da mais valia foi depreciado desde a data de aquisição, com base nas respectivas vidas úteis de cada bem, conforme práticas e políticas descritas nas notas explicativas às demonstrações financeiras de 2011 de no 3.10 e 11 (a). A depreciação da mais valia reconhecida no resultado do exercício de 2011 totalizou R$ 3.170 mil.

(b) Os ativos intangíveis identificados, cujos valores puderam ser mensurados com segurança pela Companhia, referem-se à marca Camicado e ao acordo de não competição com ex-controladores da Camicado, negociado nessa aquisição.

(30)

3.9 - Outras informações relevantes

Na avaliação da marca foi aplicado o Income Approach, que baseia-se no valor presente dos fluxos de caixa que o ativo avaliado deverá gerar no futuro, com base na metodologia Relief-from-Royalties. Foi determinada taxa de royalty com base na média de taxas verificadas no mercado em pesquisas sobre transações comerciais envolvendo marcas e análises qualitativas realizadas para captar as diferentes características econômicas entre todas as marcas envolvidas na transação. Tanto a taxa de royalty, como as taxas de desconto, foram obtidas através de estimativas com base na experiência e base de dados da empresa especializada contratada para elaboração do laudo que suportou os registros contábeis da Companhia.

O acordo de não competitividade também foi mensurado através do Income Approach, na metodologia With-Without, que leva em conta a perda de receita que o investidor poderia incorrer em caso de o vendedor resolver competir com a empresa vendida, utilizando uma taxa de desconto apropriada. O valor apurado será amortizado no período de 5 anos conforme prazo de vigência previsto em contrato. A amortização desse ativo intangível reconhecida no resultado do exercício de 2011 totalizou R$ 466 mil.

(c) A Companhia registrou o imposto de renda e contribuição diferida passiva sobre a mais valia de estoques, ativo imobilizado e ativos intangíveis, considerando a taxa nominal combinada de 34%. A realização no resultado será proporcional as respectivas depreciações e amortizações dos ativos.

(d) A contraprestação considerada nessa operação considerou o valor justo de todos os pagamentos e dívidas assumidas nessa operação. O contrato de compra da Camicado não contém contraprestação contingente. (e) A aquisição da Camicado prevê um evento de incorporação de forma a viabilizar a amortização fiscal do ágio

conforme previsto na legislação tributária vigente. As projeções da Administração da Companhia indicam que será viável o aproveitamento integral desse benefício proporcionalmente a sua amortização fiscal.

Incorporação de participação societária

Em 11 de dezembro de 2012, foi aprovada pela Administração da Companhia a incorporação reversa da subsidiária Renner Empreendimentos pela sua subsidiária integral Maxmix Comercial Ltda. (detentora da marca “Camicado”). Conforme, protocolo de incorporação, o patrimônio líquido da Maxmix foi aumentado pelo valor patrimonial de R$ 151.961 mil correspondente ao acervo líquido no montante de R$ 190.283 mil descontados o investimento que a incorporada detinha na própria incorporadora no montante de R$ 38.322 mil.

Constituição de participação societária

A Fashion Business Comércio de Roupas Ltda., nome fantasia Youcom, foi constituída em 2013, após período de testes com 4 lojas piloto usando a marca Blue Steel. Ao final de dezembro, contava com 15 lojas em operação, com área média de vendas de 120 m2. A Youcom busca atender o público jovem de classe média, de 18 a 35 anos de idade, em um formato de loja especializada com um ambiente diferenciado, ofertando produtos de qualidade a preços competitivos e com alto apelo de moda. Com potencial para pelo menos 300 lojas no País, a Youcom pode ainda ter uma operação de vendas por atacado através do varejo de multimarcas e, eventualmente, também operar por franquias. É um modelo de negócio com alta capilaridade e apresenta potencial elevado para mercados menores. Em 2013, a Youcom atingiu vendas de R$ 10,1 milhões (incluídas as vendas das lojas Blue Steel até set/2013) e a Margem Bruta chegou a 54,5%.

Debêntures 4ª Emissão

A quarta emissão de debêntures foi deliberado pelo Conselho de Administração em 13 de junho de 2011, a Companhia sob a coordenação do Banco Santander (Brasil) S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures nominativas, escriturais não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quarta emissão da Companhia, com valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de julho de 2011), perfazendo o montante total de R$ 300 milhões.

5ª Emissão

A quinta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de junho de 2012, a Companhia, sob a coordenação do Banco Itaú S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 400 de 29 de dezembro de 2003, emitiu 30.000 (trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

(31)

3.9 - Outras informações relevantes

quirografária, em até duas séries, com o valor unitário de R$ 10 mil na data da emissão (15 de junho 2012), totalizando o montante de R$ 300 milhões, que foram objeto de distribuição pública.

6ª Emissão

A sexta emissão de debêntures foi deliberada pelo Conselho de Administração em 11 de julho de 2013, a Companhia, sob a coordenação do Banco Bradesco S.A. e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 476 de 16 de janeiro de 2009, emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com garantia firme de colocação, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo o montante total de R$ 400,0 milhões. As debêntures fazem jus a uma remuneração de CDI + 0,85% a.a., e possuem prazo de vencimento de 5 anos, com data de emissão em 1º de agosto de 2013 e data de vencimento em 1º de agosto de 2018. A data da liquidação financeira foi dia 13 de agosto de 2013 e os recursos oriundos da emissão serão destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia. A Standard & Poor´s atribuiu rating "AA+.br." à oferta.

Os recursos oriundos das três emissões (4ª, 5ª e 6ª) de debêntures foram destinados para otimização da estrutura de capital da Companhia, manutenção de um nível adequado de caixa e financiamento de sua estratégia de expansão orgânica.

Em fevereiro de 2014, a Lojas Renner S.A contratou swap de taxa de juros no qual ela recebe (ponta ativa) uma taxa de juros baseada no IPCA + 7,8% e paga (ponta passiva) uma taxa de juros de 116,25% do CDI. Esse swap foi contratado para mitigar o risco da taxa de juros da 2º série da 4ª emissão das debêntures.

Segue abaixo as características da quarta, quinta e sexta emissão de debêntures:

Série 1 Série 2 Série 1 Série 2

Montante R$ 215,1 milhões R$ 84,9 milhões R$ 220 milhões R$ 80 milhões

Prazo final 5 anos 6 anos 6 anos 7 anos

Taxa inicial bookbuilding CDI + 1,35% a.a. IPCA + 8,15% a.a. CDI + 1,05% a.a. IPCA + 6,20% a.a.

Taxa final bookbuilding CDI + 1,10% a.a. IPCA + 7,80% a.a. CDI + 0,97% a.a. IPCA + 5,70 a.a.

Amortizações Principal: o final do Principal: o final do Principal: o final do Principal: o final do 4º e 5º anos e juros: 4º, 5º e 6º anos e juros: 4º, 5º e 6º anos e juros: 5º, 6º e 7º anos e juros

semestralmente anualmente semestralmente anualmente

Principal: o final do 4º e 5º anos e juros: semestralmente Série 1 R$ 400 milhões 5 anos CDI + 0,85% a.a. CDI + 0,85% a.a. 6ª Emissão 4ª Emissão 5ª Emissão

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. ao emissor

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar e/ou operar novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas e resultado operacional

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas, de forma que estamos sujeitos a riscos e incertezas quanto a eventos futuros que podem reduzir ou mesmo impedir a abertura e/ou operação de novas lojas, inicialmente planejadas, podendo gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no valor das nossas ações ordinárias. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar periodicamente parte das lojas existentes, mas não há certeza de que abriremos o número planejado de novas lojas, nem que conseguiremos reformar as existentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que também implica em reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. As obras também podem sofrer atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle (Estilos de Vida) a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 94% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2013, por 91,5% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes

Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrerem em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização.

Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas

Em 2013, as vendas de lojas comparáveis (lojas a partir do décimo terceiro mês de operação) cresceram 5,8% em comparação com 2012. Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do nosso conceito de Lifestyle (Estilos de Vida); (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.

(33)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor

Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais.

Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios

Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas de ponto-de-venda em lojas, de crédito, de logística, de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, gerando despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.

A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional

Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas. Da mesma forma, qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, ainda que sem mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Qualquer demanda que verse sobre propriedade intelectual pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. Em 2013, distribuímos, em dividendos e juros sobre capital próprio, 40% do lucro líquido ajustado. No entanto, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se, por proposição do nosso Conselho de Administração, a Assembleia Geral Ordinária decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

(34)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar realizar aumento de capital por meio de novas emissões de ações para suprir nossas necessidades de capital. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

Atualmente, temos três centros de distribuição em funcionamento localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato menor, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.

Dependemos da capacidade de manter nossas lojas localizadas em shopping centers e do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas

Nosso sucesso depende da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas, sendo que aproximadamente 94% das nossas lojas, que foram responsáveis, em 2013, por 91,5% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente

Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2013, 34,1% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria de maneira adversa, nosso resultado

(35)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

operacional e situação financeira. Tais flutuações no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing

Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Consequentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentar significativamente, poderemos não encontrar outros veículos igualmente eficazes de comunicação com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.

Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional

Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores.

É possível que não possamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas.

A grande parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser afetados negativamente.

Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de computadores ou de outra forma.

Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as informações confidenciais dos nossos clientes para nossos servidores e armazenar dados com segurança em sistemas interligados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de criptografia e autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Avanços tecnológicos, novas técnicas de criptografia e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas tecnológicas relacionadas à proteção de informações pessoais fornecidas pelos clientes durante suas compras. Violações de segurança por parte de terceiros dos nossos sistemas de computadores e a divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos nossos clientes poderão nos expor a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação com alto risco de perda, o que pode nos afetar negativamente de forma significativa.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas.

Produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por meio dos nossos centros de distribuição. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam nossos centros de distribuição como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema ou quaisquer outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas lojas e poderão reduzir nossas vendas e consequentemente os resultados operacionais.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente nossos resultados.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor. Para mais informações acerca de nossa política de crédito, ver item 7 deste Formulário de Referência.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios.

Contratamos seguros conforme as práticas usuais de mercado, os quais têm por objetivo garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição decorrentes de eventuais sinistros ocorridos. Não obstante, via de regra, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar aos ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro, razão pela qual contratamos seguro de responsabilidade civil geral.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não tem acionista controlador, nem grupo de controle.

c. a seus acionistas

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer pessoa ou grupo de acionistas, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no Estatuto Social da Companhia, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de