Índice de Basiléia

(1)Inclui o aumento de capital no montante de R$38.920.753, dos quais R$38.020.753 foram destinados à conta do capital e R$900.000 à conta de reserva de capital, relacionado à incorporação de ações do Banco Real e da AAB Dois Par conforme mencionado na nota 2.

e) Movimentação do Patrimônio Líquido

Entre as alterações estabelecidas pelas novas regras destacamos: (a) Riscos de Crédito - a ponderação de determinados ativos, entre eles o crédito para o varejo que passa a consumir menos capital, mitigação de risco pela utilização de garantias e a inclusão dos compromissos de crédito que passam a consumir capital, (b) Riscos de mercado - introdução das parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de taxas dos cupons de índices de preços, de taxas dos cupons de taxa de juros, do preço de mercadorias "commodities", do preço de ações classificadas na carteira de negociação, de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação, e (c) Riscos Operacionais - exigência de parcela específica de capital.

Em julho de 2008, entraram em vigor as novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basiléia II. O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$37.275 (em 30/06/2008 - R$37.785) e a realização desses resultados afetou o lucro do terceiro trimestre em R$1.298 e no acumulado do período R$39.762 (em 2007 - no terceiro trimestre R$54 e no acumulado do período R$6.535).

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

c) Reserva para Equalização de Dividendos

Em 4 de junho de 2008, a Reunião do Conselho de Administração deliberou o aumento de capital de 3.689.477 mil ações (1.974.003 mil ações ordinárias e 1.715.474 mil ações preferenciais) no montante de R$800.000, sendo 69.952 mil ações correspondendo a R$15.168 integralizado em julho de 2008.

Em 29 de agosto de 2008, foi deliberado em Assembléia Geral Extraordinária o aumento de capital total do Banco Santander de R$ 38.020.753 mil, mediante a emissão de 189.300.327 mil ações, sendo 101.282.490 mil ações ordinárias e 88.017.837 mil ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, relacionado a incorporação de ações do Banco Real e da AAB Dois Par, conforme mencionado na nota 2.

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução do Banco.

b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

26. Transações entre Partes Relacionadas

Banco

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

30/9/2008 30/6/2008 Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro

Disponibilidades 69.567 43.096 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha 69.276 42.834 - - - -

Diversos 291 262 - - - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.038.024 1.645.778 8.418 33.494 9.029 35.498 Banco Santander, S.A. - Espanha - 440.451 43 17.839 7.860 33.523 Abbey National Treasury Services Plc 765.720 955.140 5.160 7.182 - -

Banco ABN AMRO Real S.A. 199.998 - 900 900 - -

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault S.A. 14.329 - 144 144 - -

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 57.977 250.187 2.171 7.429 1.169 1.975 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 4.338.101 4.125.157 1.611.214 2.989.203 307.837 740.640 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 3.729.573 3.614.252 121.093 307.241 89.527 277.079 Banco Santander, S.A. - Espanha - - - 16.290 18.225 18.735 Santander Benelux, S.A., N.V. 599.511 506.324 1.482.568 2.650.656 200.085 443.526 Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 9.017 4.581 1.816 7.857 - -

Santander International Bank - - 5.737 7.159 - 1.300 Dividendos e Bonificações a Receber 263 263 - - - -

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 263 263 - - - -

Negociação e Intermediação de Valores - 55.411 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha - 55.411 - - - -

Carteira de Câmbio 4.852.935 2.061.126 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha 2.855.840 1.477.307 - - - -

Santander Benelux, S.A., N.V. 1.881.715 583.819 - - - -

Banco ABN AMRO Real S.A. 115.380 - - - - -

Valores a Receber de Sociedades Ligadas 66.125 60.339 150.777 449.524 95.710 182.894 Banco Santander, S.A. - Espanha 1.360 4.268 - - - -

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - 3.728 - 13.832 4.782 7.990 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 3.728 - 14.084 14.084 - -

Santander Seguros S.A. 51.857 43.657 114.208 356.939 85.112 159.107 Santander Brasil Seguros S.A. 4.160 3.821 12.251 34.303 - - Santander Capitalização S.A. 3.252 2.904 9.880 25.369 5.305 14.325 Diversos 1.768 1.961 354 4.997 511 1.472

Receitas (Despesas)

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade.

2008

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco. O índice de Basiléia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 14,0%, desconsiderando o ágio referente a incorporação de ações do Banco Real e da AAB Dois Par no patrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional.

Os principais saldos e resultados de transações são:

2007 Ativos (Passivos)

Banco

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

30/9/2008 30/6/2008 Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro

Depósitos (4.301.947) (4.373.565) (136.531) (356.251) (109.209) (312.351)

Santander Brasil Arrendamento

Mercantil S.A. (3.516.731) (3.670.448) (110.588) (298.793) (102.381) (292.823) Santander Brasil S.A. Corretora de

Títulos e Valores Mobiliários (11) (35.339) - (3.426) - -

Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (80.075) (42.931) (5.887) (10.358) (450) (957)

Produban Serviços de Informática S.A. (26.201) (20.447) (766) (1.692) - -

Altec Brasil S.A. (84.016) (53.549) (2.128) (4.884) (1.269) (3.845) Santander Investimentos em Participações S.A. (495.622) (419.937) (13.648) (29.242) (3.889) (11.192) Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (64.688) (45.372) (1.779) (3.960) (959) (2.835) Santander Seguros S.A. (14.102) (12.637) - - - -

REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (2.974) (53.623) (1.424) (3.133) - -

Diversos (17.527) (19.282) (311) (763) (261) (699)

Operações Compromissadas (113.554) (107.163) (5.466) (17.372) (2.152) (7.047) Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (1.000) (42.000) (10) (2.025) (772) (2.961) Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (112.554) (65.163) (5.456) (6.972) (1.057) (2.877) Banco ABN AMRO Real S.A. - - - (8.375) - -

Produban Serviços de Informática S.A. - - - - (323) (1.209) Obrigações por Empréstimos e Repasses (1.404.935) (1.183.729) (11.641) (35.319) (11.915) (48.577) Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (1.251.435) (1.127.211) (11.235) (34.848) (11.915) (48.577) Banco Santander, S.A. - Chile (847) - - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha - (4.565) - - - -

Santander Trade Services, Ltd. (67.009) (7.281) - (12) - -

Banco Español de Crédito, S.A. (83.996) (43.631) (406) (459) - -

Banco Santander, S.A. - Uruguai (1.648) (1.041) - - - -

Instrumentos Financeiros Derivativos (590.465) (329.383) (2.007.892) (3.099.473) (202.056) (412.960) Banco Santander, S.A. - Espanha (582.311) (8.527) (10.129) (28.522) (3.738) (17.151) Santander Benelux, S.A., N.V. - (305.470) (1.951.336) (3.005.652) (196.186) (392.070) Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (1.127) (3.224) (168) (8.819) (1.311) (1.974) Abbey National Treasury Services Plc - - (46.259) (46.259) - -

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (7.027) (12.162) - (10.221) (821) (1.765) Carteira de Câmbio (4.857.591) (2.059.256) - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha (2.937.008) (1.526.308) - - - -

Santander Benelux, S.A., N.V. (1.805.197) (532.948) - - - -

Banco ABN AMRO Real S.A. (115.386) - - - - -

Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (88) (6.421) (336) (1.101) (812) (2.396) Banco Santander, S.A. - Espanha - (6.270) - (289) - -

Diversos (88) (151) (336) (812) (812) (2.396) Negociação e Intermediação Valores - (24) - - - -

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - (24) - - - -

2008 2007

Banco

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

30/9/2008 30/6/2008 Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro

Outras Obrigações - Diversas (13.185) (17.289) (45.809) (131.985) (7.452) (19.692)

Produban Serviçios Informáticos

Generales, S.L. (6.714) (1.944) (973) (2.917) (1.102) (3.306)

Produban Serviços de Informática S.A. (154) (1.627) (15.592) (52.587) - -

Altec, S.A. - Chile (880) (1.027) (699) (2.119) (702) (2.638) Altec Brasil S.A. (4.062) (11.627) (18.722) (55.704) - -

Aquanima Brasil Ltda. - - (3.869) (11.606) (4.471) (10.115) Universia Brasil S.A. (621) (1.064) (794) (1.892) (1.177) (3.633) Diversos (754) - (5.160) (5.160) - -

Consolidado Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em 30/9/2008 30/6/2008 Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro Disponibilidades 118.046 43.096 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha 117.755 42.834 - - - -

Diversos 291 262 - - - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 908.380 1.395.591 5.203 24.978 7.860 33.523 Banco Santander, S.A. - Espanha 142.660 440.451 43 17.796 7.860 33.523 Abbey National Treasury Services Plc 765.720 955.140 5.160 7.182 - -

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 608.528 510.905 1.490.121 2.681.962 218.310 463.561 Banco Santander, S.A. - Espanha - - - 16.290 18.225 18.735 Santander Benelux, S.A., N.V. 599.511 506.324 1.482.568 2.650.656 200.085 443.526 Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 9.017 4.581 1.816 7.857 - -

Santander International Bank - - 5.737 7.159 - 1.300 Negociação e Intermediação de Valores - 55.411 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha - 55.411 - - - -

Carteira de Câmbio 5.243.041 2.061.126 - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha 3.285.148 1.477.307 - - - -

Santander Benelux, S.A., N.V. 1.881.745 583.819 - - - -

Banco Santander International - Miami 76.148 - - - - -

Valores a Receber de Sociedades - -

Ligadas 60.629 54.650 136.339 416.611 90.417 173.432 Banco Santander, S.A. - Espanha 1.360 4.268 - - - -

Santander Seguros S.A. 51.857 43.657 114.208 356.939 85.112 159.107 Santander Brasil Seguros S.A. 4.160 3.821 12.251 34.303 - -

Santander Capitalização S.A. 3.252 2.904 9.880 25.369 5.305 14.325 Depósitos (132.420) (94.959) (2.975) (6.756) (1.355) (4.007) Produban Serviços de Informática S.A. (26.201) (20.447) (766) (1.692) - -

Altec Brasil S.A. (84.016) (53.549) (2.128) (4.884) (1.269) (3.845) Santander Seguros S.A. (14.102) (12.637) - - - -

Diversos (8.101) (8.326) (81) (180) (86) (162)

Obrigações por Empréstimos e Repasses (3.609.241) (1.183.729) (11.641) (35.319) (11.915) (48.577) Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (1.251.435) (1.127.211) (11.235) (34.848) (11.915) (48.577) Banco Santander, S.A. - Chile (847) - - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha (2.169.736) (4.565) - - - -

SantanderTrade Services, Ltd. (67.009) (7.281) - (12) - -

Banco Español de Crédito, S.A. (118.566) (43.631) (406) (459) - -

Banco Santander, S.A. - Uruguai (1.648) (1.041) - - - -

2008 2007

Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)

Receitas (Despesas) Ativos (Passivos)

2007 2008

Consolidado

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

30/9/2008 30/6/2008 Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro

Instrumentos Financeiros

Derivativos (583.438) (317.221) (2.007.892) (3.089.252) (201.235) (411.195)

Banco Santander, S.A. - Espanha (582.311) (8.527) (10.129) (28.522) (3.738) (17.151) Santander Benelux, S.A., N.V. - (305.470) (1.951.336) (3.005.652) (196.186) (392.070)

Santander Overseas Bank, Inc - - - -

Puerto Rico (1.127) (3.224) (168) (8.819) (1.311) (1.974) Abbey National Treasury Services Plc - - (46.259) (46.259) - -

Carteira de Câmbio (5.251.032) (2.059.256) - - - -

Banco Santander, S.A. - Espanha (3.370.001) (1.526.308) - - - -

Banco Santander International - Miami (75.834) - - - - -

Santander Benelux, S.A., N.V. (1.805.197) (532.948) - - - -

Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (88) (6.421) (336) (1.101) (812) (2.396) Banco Santander, S.A. - Espanha - (6.270) - (289) - -

Diversos (88) (151) (336) (812) (812) (2.396) Outras Obrigações - Diversas (13.185) (17.289) (45.809) (131.985) (7.452) (19.692) Produban Serviçios Informáticos Generales, S.L. (6.714) (1.944) (973) (2.917) (1.102) (3.306) Produban Serviços de Informática S.A. (154) (1.627) (15.592) (52.587) - -

Altec, S.A. - Chile (880) (1.027) (699) (2.119) (702) (2.638) Altec Brasil S.A. (4.062) (11.627) (18.722) (55.704) - -

Aquanima Brasil Ltda. - - (3.869) (11.606) (4.471) (10.115) Universia Brasil S.A. (621) (1.064) (794) (1.892) (1.177) (3.633) Diversos (754) - (5.160) (5.160) - -

27. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias Banco 2008 2007 Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro Operações de Crédito 157.264 547.290 252.310 736.271 Comissões de Seguros 146.039 416.938 83.637 249.177 Administração de Fundos 144.577 404.918 149.495 446.873 Cartões de Crédito 109.556 311.958 86.105 248.813 Serviços de Conta Corrente 34.858 150.984 156.940 474.557 Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 12.569 33.136 22.762 61.382 Serviços de Recebimentos Cobrança 39.105 112.986 34.308 100.174 Convênios e Arrecadações 14.262 47.468 17.943 55.795 Garantias Prestadas 28.939 79.306 19.711 54.947 Outras 40.696 94.238 43.877 118.234 Total de Receitas de Prestação de Serviços 727.865 2.199.222 867.088 2.546.223 Rendas de Tarifas Bancárias (1) 160.655 524.647 - -

Total 888.520 2.723.869 867.088 2.546.223

Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)

Consolidado

2008 2007

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

Trimestre 30 de setembro Trimestre 30 de setembro

Operações de Crédito 168.313 558.339 252.310 736.271 Comissões de Seguros 172.971 493.734 92.925 279.459 Administração de Fundos 189.189 494.981 159.121 474.067 Cartões de Crédito 206.991 409.393 86.105 248.813 Serviços de Conta Corrente 41.606 157.732 156.941 474.539 Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 47.335 153.237 60.211 162.877 Serviços de Recebimentos

Cobrança 58.358 132.239 34.308 100.174 Convênios e Arrecadações 19.920 53.126 17.943 55.795 Garantias Prestadas 33.403 83.770 19.711 54.947 Outras 66.394 131.696 57.372 150.003

Total de Receitas de Prestação de Serviços 1.004.480 2.668.247 936.947 2.736.945

Rendas de Tarifas Bancárias (1) 278.407 642.399 - -

Total 1.282.887 3.310.646 936.947 2.736.945

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