Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza

Banco Consolidado

30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008

1.345.114

1.179.430 5.209.599 1.531.645

Provisão para Contingências Trabalhistas e

Cíveis (Nota 22) 1.398.144 1.360.537 3.019.751 1.409.529 1.171.986 1.134.838 2.033.485 1.172.658 226.158 225.699 986.266 236.871 Total 2.743.258 2.539.967 8.229.350 2.941.174 __________________

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.

Pagamento do Exterior (1)

Outros Passivos Contingentes - Cíveis

O Banco Santander S.A. e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades.

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a emissão da série 2004-1 no montante de US$277 milhões (em 30/06/2008 - US$319 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de US$190 milhões (em 30/06/2008 - US$190 milhões), com encargos de 6,2% a.a. pagas semestralmente, com o principal pago em 10 parcelas semestrais entre setembro de 2010 a setembro de 2015 e a série 2008-2 no montante de US$300 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 0,80% pagas semestralmente, com o principal pago em 10 parcelas semestrais entre março de 2010 a setembro de 2014.

Provisão para Riscos Fiscais (1) (Nota 19)

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander.

Contingências Trabalhistas

Em 2008 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

Controladores (Nota 23.h)

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Banco Acumulado em 30 de setembro

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

1.179.430

1.134.838 225.699 2.076.861 1.036.653 217.937

Constituição (1) 165.713 199.483 46.885 433.300 583.139 124.148 Baixas por Pagamento (2) (29) (162.335) (46.426) (1.298.644) (447.806) (115.927) Outros (2) - - - 133.597 - -

1.345.114

1.171.986 226.158 1.345.114 1.171.986 226.158

Depósitos em Garantia - Outros

587.468

358.213 41.170 Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários (3) 15.177 71.939 4.982

Consolidado Acumulado em 30 de setembro

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

1.531.645 1.172.658 236.871 2.395.446 1.074.131 228.046 Constituição (1) 217.570 233.669 76.161 525.146 627.262 156.292 Reversão de Provisão (52.901) (13.967) (11.960) (52.949) (13.999) (11.966) Aquisições/Alienação de Participação Societária (Nota 2 e 15) 3.513.887 836.279 744.953 3.508.138 836.279 744.936 Baixas por Pagamento (2) (602) (195.154) (59.759) (1.299.779) (490.188) (131.042) Outros (2) _{- - - 133.597 - -}

5.209.599

2.033.485 986.266 5.209.599 2.033.485 986.266

Depósitos em Garantia - Outros

1.653.292

367.643 182.499 Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários (3) 33.637 71.969 143.607 __________________

d) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

Saldo Inicial

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são: (1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados e de obrigações legais do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".

(2) Em junho de 2008, após decisões desfavoráveis ao Banco nos recursos ingressados perante o Tribunal Regional Federal, o Banco efetuou o pagamento de R$1.298.505 referente à ação judicial que questionava a alíquota majorada da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (18%) aplicada às Instituições Financeiras. Em razão da liquidação da obrigação, o crédito tributário relacionado, registrado como redutor do passivo, foi reclassificado para Outros Créditos (Nota 11.a). O Banco mantém a discussão judicial questionando a aplicação da alíquota majorada da CSLL e, em 9 de junho de 2008, ingressou com Recurso Especial e Recurso Extraordinário perante a esfera judicial competente.

(3) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ - R$382.403 no Banco e R$540.114 no Consolidado (em 30/06/2008 - R$343.676 no Banco e R$405.874

no Consolidado): pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. Aguarda-se decisão sobre a admissibilidade do Recurso Extraordinário e Especial interpostos.

PIS e Cofins - R$561.872 no Banco e R$1.927.600 no Consolidado (em 30/06/2008 - R$422.588 no Banco e R$428.387 no Consolidado):

diversas empresas do conglomerado interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias. Aguarda-se decisão sobre a admissibilidade do Recurso Extraordinário e Especial interpostos pela União Federal.

CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$503.592 no Consolidado: diversas empresas do conglomerado questionam a aplicação da alíquota

majorada da CSLL (18%) aplicada as instituições financeiras em comparação com empresas não financeiras (8%). Aguarda-se decisão sobre a admissibilidade do Recurso Extraordinário e Especial interpostos.

Majoração de Alíquota da CSLL - R$85.614 no Consolidado (em 30/06/2008 R$2.365 no Consolidado): em setembro de 2008, o Banco e

demais instituições do conglomerado distribuíram Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL imposta pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%. O Banco e as instituições do

Créditos (3) Saldo Final Créditos (3) Saldo Inicial Saldo Final Terceiro Trimestre Terceiro Trimestre

e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados como Risco de Perda Possível

PDD - R$203.362 no Consolidado: cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre Provisão para Devedores Duvidosos, decorrente da dedução,

considerada indevida pelo Fisco, no ano calendário de 1995 sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes não foram observados.

Perdas em Operações de Crédito - R$93.521 no Consolidado: visa desconstituir os autos de infração lavrados pela Receita Federal do

Brasil, sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das base de cálculo do IRPJ e da CSLL as perdas em operações de crédito, uma vez que não teriam atendido as condições e os prazos previstos na legislação vigente. Os processos administrativos e judicias aguardando julgamento.

As ações revisionais referem-se a operações de crédito através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões nas diversas empresas em processos administrativos e judiciais frente a vários

municípios, que exigem o pagamento do ISS, sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$72.317 no Banco e R$263.459 no Consolidado (em 30/06/2008 R$69.587 no Banco e R$97.770 no Consolidado).

INSS - refere-se a discussões nas diversas empresas do conglomerado em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da

contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$75.863 no Banco e R$162.114 no Consolidado (em 30/06/2008 - R$94.783 no Banco e R$122.508 no Consolidado).

IRPJ - Simultaneidade - R$369.831 no Consolidado: ação judicial pleteando a compatibilização, para fins de apuração do IRPJ, das

despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento. Os processos aguardam decisão no Tribunal Regional Federal.

Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações cíveis que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou avaliadas individualmente, sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.

São ações judiciais de caráter indenizatório e revisionais de crédito.

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:

As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre questões atinentes a cartões de crédito, contas correntes, cobrança e empréstimos, expurgos inflacionários em caderneta de poupança e outros assuntos.

No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$461.930, R$143.229 e R$67.607 (em 30/06/2008 - R$467.417, R$159.905 e R$74.580), respectivamente, registrados em Outras obrigações - fiscais e previdenciárias (nota 19) e Outras obrigações - diversas (nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$672.766 (em 30/06/2008 - R$701.902), contabilizados em Outros créditos - diversos (nota 12). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Banco e Consolidado.

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

Existem ainda ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças e acórdãos do Tribunal Estadual desfavoráveis, segundo a opinião de especialistas, o Banco possui boas chances de reversão por meio de recursos já apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e, no momento oportuno, perante os Tribunais Superiores.

Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou são avaliadas individualmente, sendo as provisões constituídas com base com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.