O modelo de governo do Banco BPI estrutura-se segundo uma das três modalidades previstas no Código das Sociedades Comerciais - comummente referida como o Modelo Latino:
a gestão da sociedade compete ao Conselho de Administração que compreende uma Comissão Executiva - formada por profissionais independentes de quaisquer accionistas ou interesses específicos - na qual o Conselho delegou amplos poderes de gestão para a condução da actividade corrente.
No âmbito do Conselho de Administração, funcionam quatro comissões especializadas, compostas exclusivamente por membros não executivos: (i) a Comissão de Auditoria e Controlo Interno, que assegura um acompanhamento especialmente próximo da Comissão Executiva; (ii) a Comissão de Riscos Financeiros, à qual cabe, sem prejuízo das competências que nessas matérias são do Conselho Fiscal, acompanhar a política de gestão de todos os riscos financeiros, incluindo os riscos de crédito, da actividade do Banco, bem como acompanhar a gestão do fundo de pensões do mesmo; (iii) a Comissão de Governo da Sociedade, à qual compete apoiar e aconselhar Conselho de Administração no aperfeiçoamento do modelo de governo e fiscalização e pronunciar-se sobre questões no âmbito da responsabilidade social, da ética, da deontologia profissional e da protecção do ambiente e (iv) a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações, à qual compete dar parecer sobre o preenchimento de vagas ocorridas nos órgãos sociais, sobre a escolha de Administradores a designar para a Comissão Executiva e sobre a avaliação e retribuição variável anual dos membros desse órgão.
as competências de fiscalização estão atribuídas ao Conselho Fiscal - cujas responsabilidades essenciais incluem, a fiscalização da administração, a vigilância do cumprimento da Lei e dos Estatutos pela Sociedade, a verificação das contas, a fiscalização da independência do Revisor Oficial de Contas e do Auditor Externo, bem como avaliar a actividade deste último - e ao Revisor Oficial de Contas (ROC), cuja função primordial consiste em examinar e proceder à certificação legal das contas.
a Assembleia-geral, constituída por todos os Accionistas , delibera sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelos Estatutos - incluindo a eleição dos órgãos sociais, a aprovação do relatório de gestão, contas do exercício, distribuição de resultados, e aumentos de capital -, bem como, se tal lhe for solicitado pelo Conselho de Administração, sobre matérias de gestão da sociedade.
A Comissão de Remunerações, composta por três Accionistas, é eleita pela Assembleia-geral. A Comissão fixa a remuneração dos titulares dos órgãos sociais do Banco BPI, devendo obedecer no que respeita à remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração e às remunerações variáveis da Comissão Executiva, aos limites definidos pela Assembleia Geral.
O Secretário da Sociedade é designado pelo Conselho de Administração e desempenha as funções previstas na lei e outras atribuídas pelo Banco.
Apresenta-se de forma gráfica simplificada o organigrama dos vários órgãos sociais e comissões do Banco BPI:
Fonte: Proposta de Relatório e Contas de 2013.
O endereço de contacto de todos os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do Emitente é o seguinte: Tenente Valadim, n.º 284, 4100-476 Porto.
10.1 Conselho de Administração
10.1.1 Composição
O Conselho de Administração do Banco BPI é, actualmente, composto por 21 membros, dos quais sete constituem a Comissão Executiva.
O Conselho de Administração é constituído por um número mínimo de onze e um número máximo de vinte e cinco membros, eleitos pela Assembleia-geral que de entre eles designa o Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.
Sendo eleita uma pessoa colectiva, a ela caberá nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio.
10.2 Comissão Executiva
A Comissão Executiva dispõe de amplos poderes de gestão para a condução da actividade corrente do Grupo, sendo o seu exercício objecto de permanente acompanhamento pelo Conselho de Administração. Estes poderes, delegados pelo Conselho de Administração, estão concretamente expressos, em cada momento, no regulamento de funcionamento do órgão. Encontram-se, assim, vedados à Comissão Executiva todos os actos de gestão que não se encontrem previstos na lista de competências que faz parte do respectivo regulamento.
10.2.1 Composição
A Comissão Executiva do Conselho de Administração (Comissão Executiva, CECA) do Banco BPI actualmente é composta por sete Administradores executivos profissionais e independentes de quaisquer accionistas ou interesses específicos.
É política do Grupo BPI que os elementos que integram a Comissão Executiva apenas exerçam outros cargos sociais por indicação do Banco BPI quando este detém participações de relevo nessas sociedades.
Membro Cargo Principais áreas de responsabilidade
Fernando
Ulrich Presidente
Contabilidade, Planeamento e Estatística; Private Banking; Private Banking Internacional; Centros de Investimento; Gestão de Activos.
António Domingues
Vice-presidente
Financeira; Auditoria e Inspecção; Segurança; Banca Institucional e Sector Empresarial do Estado; Serviços Financeiros - Moçambique; Unidade de Business Development - África; Banco de Fomento Angola.
José Pena do
Amaral Vogal
Banca de Particulares, Empresários e Negócios; Não Residentes; Parcerias Comerciais; Comunicação e Gestão da Marca.
Maria Celeste
Hagatong Vogal
Banca de Empresas; Project Finance; Financiamento à Construção; Recuperação de Crédito a Empresas; Crédito especializado a Empresas, Gabinete África; Sucursal Banco BPI em Espanha, Cosec.
Manuel Ferreira da Silva
Vogal
Acções; Corporate Finance; Private Equity; Estudos Económicos e Financeiros; Direcção de Relações com Investidores; Sucursal do BPI Investimentos em Espanha.
António Farinha Morais
Vogal Aprovisionamento, Outsourcing e Património; Operações; Análise e Controlo de Riscos; Risco de Crédito; Jurídica; Compliance; Participadas; Seguros.
Pedro Barreto Vogal Organização; Sistemas de Informação; Marketing; Recursos Humanos;
Relações Públicas, BCI (Moçambique).
10.2.2 Presidente da Comissão Executiva
primeira vez para exercer a liderança executiva do Banco BPI, por unanimidade, pelo Conselho de Administração em 3 de Dezembro de 2003 com efeitos a partir da Assembleia-geral de 20 de Abril de 2004. As competências dos Presidentes do Conselho de Administração e da Comissão Executiva encontram-se claramente definidas pelos dois regulamentos relativos ao funcionamento e competências dos respectivos órgãos.
10.3 Conselho Fiscal
A composição do Conselho Fiscal rege-se pelo disposto na lei, nos estatutos e no seu regulamento interno do Banco BPI.
10.3.1 Composição
O Conselho Fiscal é composto por um presidente e dois vogais efectivos, existindo ainda dois suplentes. Os membros do Conselho Fiscal, incluindo o seu Presidente e, se os houver, um ou mais Vice-Presidentes, são eleitos pela Assembleia-geral.
Os membros do Conselho Fiscal estão dotados das qualificações técnicas - designadamente nas áreas do direito, da contabilidade, da auditoria e da gestão financeira - e da experiência profissional, incluindo o conhecimento operacional sobre o comércio bancário, que lhes permite cumprir, de forma efectiva as responsabilidades que lhes estão cometidas.
Através de Despacho do Ministro das Finanças com o número 15463-B/2012, de 6 de Dezembro, foi nomeado como membro do Conselho Fiscal o Dr. Miguel Silva Artiaga Barbosa, tendo iniciado as suas funções a 17 de Janeiro de 2013.
10.4 Revisor Oficial de Contas Efectivo
Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por António Marques Dias Suplente
Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro
Nenhum membro do Conselho Fiscal, nem a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas / Auditor Externo, exercem qualquer actividade externa da qual resultem conflitos de interesses relevantes para o Banco BPI. No relatório de governo societário do Banco BPI relativo ao exercício de 2013, constante da Proposta de Relatório e Contas de 2013, poderá ser encontrada informação mais detalhada em relação a cada um dos membros do Conselho Fiscal e sobre os representantes da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas/ Auditor Externo.
10.5 Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração, de fiscalização e de quadros superiores para com o Banco BPI ou para os seus interesses privados ou outras obrigações.
10.6 Assembleia-geral
A Assembleia-geral (AG) é o órgão social constituído por todos os Accionistas do Banco BPI.
Por disposição estatutária, não são considerados os votos emitidos por um só Accionista, em nome próprio ou como representante de outro ou de outros, que excedam 20% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social.
Os Accionistas dispõem de diversas formas de participação na Assembleia: presencial, mediante representação (por outros Accionistas ou por terceiros), voto por correspondência postal ou electrónica.
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral de 27 de Abril de 2011 para um mandato de três anos que terminou em 31 de Dezembro de 2013, mantendo-se em funções até nova eleição que, por regra, ocorre na Assembleia-geral de aprovação das contas do último exercício do referido mandato.
10.6.1 Composição da Mesa da Assembleia-geral Presidente
Miguel Luís Kolback da Veiga Vice-Presidente
Manuel Cavaleiro Brandão Secretários
Alexandra Magalhães
Luis Manuel Alves de Sousa Amorim
10.7 Comissões designadas no âmbito societário
Para além da Comissão Executiva, funcionam no Conselho de Administração quatro comissões especializadas, compostas exclusivamente por membros não executivos: (i) a Comissão de Auditoria e Controlo Interno, que assegura um acompanhamento especialmente próximo da Comissão Executiva; (ii) a Comissão de Riscos Financeiros, à qual cabe, sem prejuízo das competências que nessas matérias são do Conselho Fiscal, acompanhar a política de gestão de todos os riscos financeiros, incluindo os riscos de crédito, da actividade do Banco, bem como acompanhar a gestão do fundo de pensões do mesmo; (iii) a Comissão de Governo da Sociedade, à qual compete apoiar e aconselhar Conselho de Administração no aperfeiçoamento do modelo de governo e fiscalização e pronunciar-se sobre questões no âmbito da responsabilidade social, da ética, da deontologia profissional e da protecção do ambiente e (iv) a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações, à qual compete dar parecer sobre o preenchimento de vagas ocorridas nos órgãos sociais, sobre a escolha de Administradores a designar para a Comissão Executiva e sobre a avaliação e retribuição variável anual dos membros desse órgão.
10.7.1 Comissão de Auditoria e Controlo Interno
A Comissão de Auditoria e Controlo Interno é um órgão consultivo do Conselho de Administração e compete-lhe, sem prejuízo das competências que cabem ao Conselho Fiscal, acompanhar a actividade da Comissão Executiva, acompanhar o processo de preparação e divulgação da informação financeira e a eficácia dos sistemas de controlo interno, de gestão de riscos não financeiros e de auditoria interna.
10.7.2 Comissão de Riscos Financeiros
A Comissão de Riscos Financeiros é um órgão consultivo do Conselho de Administração e compete-lhe, sem prejuízo das competências que cabem ao Conselho Fiscal, acompanhar a política de gestão de todos os riscos financeiros da actividade da Sociedade, designadamente os riscos de liquidez, de taxa de juro, cambial, de mercado e de crédito, bem como acompanhar a política de gestão do Fundo de Pensões da Sociedade.
10.7.3 Comissão de Governo da Sociedade
A Comissão de Governo da Sociedade é um órgão consultivo do Conselho de Administração. Compete-lhe, para além da sua missão central de apoiar e aconselhar o Conselho de Administração nas matérias relativas ao Governo da Sociedade, pronunciar-se sobre questões no âmbito da responsabilidade social, da ética, da
deontologia profissional e da protecção do ambiente. A Comissão elabora anualmente um relatório sobre o funcionamento da estrutura de governo da Sociedade.
O relatório referido no parágrafo anterior é da responsabilidade do Emitente não sendo objecto de apreciação ou aprovação pela CMVM.
10.7.4 Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações
A Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações é um órgão consultivo do Conselho de Administração, e foi criada em 2006. Compete-lhe dar parecer sobre o preenchimento de vagas ocorridas nos órgãos sociais, sobre a escolha de Administradores a designar para a Comissão Executiva e sobre a avaliação e fixação de retribuição desta Comissão Executiva.
CAPÍTULO 11