Alçada de Aprovação

disposições constantes do Código de Ética.

Os membros da Administração e do Comitê de Ética e Conduta Empresarial formalizarão a adesão a esta Política através de sua assinatura no termo de adesão (Anexo I).

5. Comitê de Ética e Conduta Empresarial

Com o objetivo de auxiliar para que as diretrizes estabelecidas neste documento sejam cumpridas, o Comitê de Ética e Conduta Empresarial ("Comitê") será nomeado, coordenado, e terá funcionamento, composição e atribuições nos termos de seu Regimento Interno.

O Comitê é ainda responsável pela guarda dos termos de adesão devidamente assinados, conforme o modelo constante do Anexo I, e pela coordenação junto aos envolvidos e manutenção de base de dados de partes relacionadas da Companhia, que será utilizada para determinar as transações sujeitas as diretrizes desta Política (“Lista de Partes Relacionadas””).

O Comitê ainda poderá auxiliar na definição de processo e documentação necessária para formalização das transações com partes relacionadas.

6. Alçada de Aprovação

As transações com partes relacionadas possuirão alçada de aprovação própria, conforme os limites de valor para aprovação da Diretoria previamente autorizados pelo Conselho de Administração, específicos para transações com partes relacionadas, atualizado periodicamente (Instrução Interna da Companhia nº 12.99-3- 0452.A), observando-se que: (i) qualquer transação com parte relacionada, independente do valor envolvido, deverá ser submetida à validação do Diretor responsável em conjunto com o Diretor Presidente, e (ii) qualquer transação com Administrador, independente do valor, deverá necessariamente ser submetida à aprovação do Conselho de Administração.

7. Procedimento

Nas negociações referentes a transações com partes relacionadas, deverão ser observados os mesmos princípios e regras que norteiam quaisquer transações realizadas pela Companhia com terceiros em geral, as regras estabelecidas no Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia, o Estatuto Social, as decisões da administração, políticas e normativos internos, bem como a legislação.

Além disso, as transações devem estar em condições de mercado, comutativas e, observado o estabelecido nesta Política.

Os principais processos e premissas desenhados a seguir serão observados quando da realização de transações com partes relacionadas:

a) O departamento demandante da transação

(a.i) fará a identificação desta como transação com parte relacionada, valendo-se para tanto de qualquer fonte fidedigna, tais como, informação obtida no mercado, auto declaração da parte, ou Lista de Partes Relacionadas organizada pelo Comitê,

(a.ii) providenciará solicitação de propostas a mais 2 (duas) empresas com similar capacidade técnica, sendo que as condições que melhor atendam o objetivo da contratação prevalecerão; casos que permitam um único proponente e que este seja uma parte relacionada serão detalhados e adequadamente justificados, e objeto de avaliação específica pelo Comitê e/ou Conselho de Administração, e

(a.iii) providenciará Dossiê de Transação com Parte Relacionada, contendo as informações relativas aos itens "a.i" e "a.ii" acima, a ser encaminhado ao Comitê;

b) O Comitê fará a avaliação da Transação com Parte Relacionada e emitirá ata, nos termos desta Política e de seu Regimento, ao departamento demandante com cópia para a sua Diretoria, contendo

(b.i) enquadramento ou não (e motivo) da transação como Transação com Parte Relacionada

(b.ii) a análise sobre o atendimento ou não das condições de mercado das transações com partes relacionadas analisadas,

(b.iii) eventuais membros da Administração impedidos de participar de discussões e/ou decisão sobre o assunto, e

(b.iv) o nível de aprovação de tal transação (Conselho de Administração ou Diretoria), conforme alçada, observando que se tal transação envolver Administrador necessariamente deverá ser submetida à deliberação do Conselho de Administração.

c) O departamento demandante, a depender do conteúdo da Ata do Comitê, procederá ou não com tal transação, ou encaminhará à deliberação do Conselho de Administração, conforme a alçada para decisão;

d) Todas as transações com partes relacionadas serão celebradas por escrito, através de instrumento próprio (preferencialmente contrato), especificando-se suas principais características e condições, tais como preço,

prazos, garantias, impostos, dentre outras que se mostrarem necessárias pela especificidade do negócio pretendido;

e) Em caso de necessidade de avaliação adicional de mercado, pelo Comitê e/ou Conselho de Administração, as transações com partes relacionadas serão embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referenciadas por terceiros, e não poderão partir de partes envolvidas na operação, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas;

f) Cópia do instrumento de formalização da transação com partes relacionadas, bem como a Ata do Comitê serão imediatamente enviados para a Controladoria, para que assegure que esta esteja refletida nos relatórios da Companhia e divulgada de acordo com as normas aplicáveis.

8. Conflito de Interesses

Com relação à ocorrência de eventuais conflitos de interesse com relação às transações no que tange aos membros do Comitê, ou Administradores, o membro deverá abster-se de discutir o assunto em questão e informar imediatamente sobre o eventual conflito ao Comitê.

Nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, caso haja algum membro impedido de deliberar a respeito da matéria em virtude de potencial conflito de interesse, este deverá se declarar impedido, e não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia. Tal membro poderá ser chamado apenas para prestar os esclarecimentos necessários, mas não participará da discussão do assunto e não deliberará sobre o mesmo. O impedimento constará da ata de reunião do Conselho de Administração.

9. Vedações

São expressamente vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

- Aquelas realizadas em condições adversas às de mercado de forma a prejudicar os interesses da Companhia;

- Participação de funcionários e administradores em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia;

- Realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observar condições estritamente comutativas;

- Estranhas ao objeto social da Companhia e/ou sem observância de limites previstos no Estatuto Social e nas regras fixadas pela Administração da Companhia;