3 METODOLOGIA
3.2 Amostra
3.2.1 Pesquisa qualitativa
Foram convidados a participar da entrevista 20 conselheiros de administração, que atuam em empresas listadas, o que resultou em uma amostra com 10 entrevistas. O envolvimento dos entrevistados com companhias listadas foi considerado para o convite, ou como atuação atual como conselheiro, passada como conselheiro ou como ex-executivo de companhia listada.
3.2.2 Pesquisa quantitativa
A população original da pesquisa quantitativa foi o universo de empresas negociadas nos níveis diferenciados de GC, que são formados por:
• Nível 1 (N1)
• Nível 2 (N2)
• Novo Mercado (NM)
• Bovespa Mais
O “Bovespa Mais”, conhecido como mercado de acesso, congrega poucas empresas e com baixa liquidez e padrões menos rígidos de governança corporativa, e por isso foi desconsiderado.
O N1 requer menores padrões de GC, enquanto as exigências do N2 e NM são bastante semelhantes e superiores ao N1, diferenciando-se entre eles basicamente pelo fato do N2 permitir a listagem de empresas que
possuam ações preferencias (ações não concedem direito de voto aos acionistas). O quadro abaixo resume as principais regras de governança às quais cada nível está sujeito.
QUADRO 3 - Comparativo dos segmentos de listagem da BM&FBovespa
NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
Características das
Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON
Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)
25% de free float até o 7º ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez Não há regra Distribuições públicas de ações Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011) Composição do Conselho de Administração Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011) Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011) Demonstrações Financeiras
Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011) 100% para ações ON e PN 100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011) Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Conforme legislação Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento Conforme legislação Adesão à Câmara de
Arbitragem do Mercado Facultativo Obrigatório Facultativo
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Obrigatório
Obrigatório Facultativo
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Não há regra
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 80% para ações ON
(conforme legislação) 100% para ações ON
80% para ações ON (conforme legislação) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma
pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Não há regra
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição
de ações da companhia Não há regra
Traduzidas para o inglês Conforme legislação
No mínimo 25% de free float
Esforços de dispersão acionária Não há regra
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum
qualificado e "cláusulas pétreas” Não há regra
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de
até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Fonte: BM&FBOVESPA. Segmentos de Listagem. Disponível em
<http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/pages/empresas_segmentos-de-listagem.asp>. Acesso em 4 fev. 2012.
Na data de coleta dos dados, os números de empresas que compunham os níveis diferenciados de GC era o descrito a seguir:
TABELA 1 - Número de empresas por segmento de negociação
NM N2 N1 Total
Amostra total 119 17 39 175
Fonte: BM&FBOVESPA. Empresas listadas. Disponível em <http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/Empresas-
Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?indiceAba=2&seg=BM&Idioma=pt-br>. Acesso em 30 maio 2011.
Desta amostra foram excluídas as empresas que no período de coleta de dados não apresentavam os dados de remuneração de conselheiros, resultando na amostra a seguir:
TABELA 2 - Número de empresas por segmento de negociação (dados válidos)
NM N2 N1 Total
Amostra – dados válidos 112 16 37 165
Fonte: Base de dados do IBGC. Elaborado pelo autor
3.2.3 Perfil da amostra
TABELA 3 - Número de empresas por tipo de controle
Controle Número de empresas
Compartilhado 70
Estatal 11
Estrangeiro 12
Familiar 65
Pulverizado 7
Fonte: Base de dados do IBGC. Elaborado pelo autor
TABELA 4 - Distribuição da amostra por faixas de faturamento
Dados em R$ Faixas de faturamento Número de empresas
Faixa 1 até 500 mm 32
Faixa 2 entre 500 mm e 2 bi 58
Faixa 3 entre 2 bi e 8 bi 52
Faixa 4 acima de 8 bi 23
Fonte: Base de dados do IBGC. Elaborado pelo autor
TABELA 5 - Número de membros do CA por níveis diferenciados de GC
Níveis Média
NM 7,2
N2 7,6
N1 8,1
Amostra (n=165) 7,5
Fonte: Base de dados do IBGC. Elaborado pelo autor
TABELA 6 - Número de empresas com conselho fiscal (CF) instalado
Segmento de listagem Total de empresas Empresas com CF
Novo Mercado 112 53
Nível 2 16 11
Nível 1 37 33
Total 165 97
TABELA 7 - Companhias com sobreposição de cargos (presidente do conselho e presidente-executivo)
Amostra total
Absoluta Relativa
Existe sobreposição 29 17,58%
Não existe sobreposição 136 82,42%
Total 165 100%
Fonte: Elaborado pelo autor
A partir desta amostra, selecionou-se outra amostra, esta com as empresas que praticam remuneração variável ou baseada em ações a seus conselheiros (amostragem dupla). Para esta amostra, foi realizada a descrição da estrutura de remuneração dos conselheiros. Compõem esta amostra as seguintes empresas:
QUADRO 4 - Empresas que praticam remuneração variável ou baseada em ações para o conselho de administração
ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO BCO CRUZEIRO DO SUL S.A.
BCO DAYCOVAL S.A.
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A CESP - CIA ENERGETICA DE SAO PAULO
CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIV. CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG ETERNIT S.A.
GERDAU S.A. IDEIASNET S.A.
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A INDUSTRIAS ROMI S.A.
ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. KROTON EDUCACIONAL S.A. LLX LOGISTICA S.A.
METALURGICA GERDAU S.A.
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. MMX MINERACAO E METALICOS S.A.
MPX ENERGIA S.A.
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. NATURA COSMETICOS S.A.
OGX PETROLEO E GAS PARTICIPACOES S.A. RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES ROSSI RESIDENCIAL S.A.
SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. SUL AMERICA S.A.
SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. TRACTEBEL ENERGIA S.A.
WEG S.A.
Fonte: Base de dados do IBGC. Elaborado pelo autor
Na figura 1 está demonstrado como foi realizado o processo de amostragem dupla, com uma amostra menor extraída da amostra inicial.
FIGURA 1 - Processo de Definição da amostra
Fonte: Elaborado pelo autor