Socorro Mecânico 15.692 18.340 20.626
Socorro Médico 1.448 1.292 1.236
Numero Funcionários 437 370 347
Receita de Pedágios - R$ milhões 137,9 123,9 128,4
Lucro de Pedágio- R$ milhões 76,9 64,3 55,7
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Dessa forma, a Diretoria da Companhia entende que a Companhia vem apresentando uma geração de margem compatível com negócios de natureza similar, levando a direção a crer que a condição financeira e patrimonial geral está sólida o suficiente para a continuidade dos negócios, apresentando níveis respeitáveis de receita e resultados, e, portanto possui condições financeiras e patrimoniais suficientes para operacionalizar suas atividades, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.
As demonstrações financeiras dos últimos 03 exercícios sociais, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas e procedimentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”).
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com a prática de mercado.
O Patrimônio Liquido passou de R$ 137,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$ 137,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, mantendo-se praticamente em linha. Em 31 de dezembro de 2011, o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 191,0 milhões, em razão principalmente pela integralização de capital social da Companhia e em 31 de dezembro de 2012, o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 200,3 milhões.
O endividamento líquido era de R$ 370,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, comparado a um endividamento de R$ 403,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$ 503,4 milhões em 31 de Dezembro de 2012, variação explicada principalmente devido à captação dos financiamento em 2010 e 2011 para nossos investimentos.
A Companhia não possui ações, até o presente momento, negociadas em bolsa.
(i) hipóteses de resgate;
Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe previsão para realização de tal evento, uma vez que a Companhia não possui, até o presente momento, ações negociadas em bolsas de valores.
(ii) fórmula de cálculo do valor do resgate
Não aplicável, tendo em vista que não há fórmula de cálculo do valor de resgate.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
As principais fontes de recursos da Companhia são (i) o caixa gerado por meio das suas atividades operacionais; (ii) aportes de capital próprio por seus acionistas e (iii) empréstimos e financiamentos.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações. Para fazer frente aos investimentos e aos compromissos assumidos a Companhia contratou um financiamento de curto prazo e longo prazo e entendem que possui plenas condições de buscar fontes de recursos para alongar o perfil de sua dívida e adequar a capacidade de geração de caixa.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas;
Como fonte de capital de giro a Companhia tem contado com a geração de caixa das suas atividades operacionais, recursos dos acionistas e empréstimos com instituições financeiras.
Para fazer frente a suas obrigações contratuais, a Companhia tem contado com o suporte dos acionistas, bem como com recursos de terceiros. Foram tomados recursos de curto prazo por meio de emissão de notas promissórias comerciais, distribuídas com esforços restritos de colocação, que serão liquidadas após a emissão de debêntures. Além disso, em dezembro de 2011 a Companhia contraiu empréstimo de longo prazo junto ao BNDES para financiar seus investimentos, conforme abaixo detalhado.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para fazer frente aos investimentos em ativos não circulantes no longo prazo, além do Contrato de Financiamento com o BNDES, a Companhia pretende emitir valores mobiliário como debêntures. Os Diretores declaram que eventuais deficiências de liquidez no curto prazo serão suportadas por aportes de capital próprio e linhas de capital de giro captadas junto aos bancos comercias, desde que atendam as limitações do contrato de financiamento firmado junto ao BNDES e das debênture que pretende emitir.
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
i) contratos de empréstimo e financiamento contratados
Tipo de operação Taxa de Juros a.a. 31/12/2012 31/12/2011
Emprést imos – nota promissória
(a) 3,0% a.a + 100% CDI - 271.972
Finame – BNDES (b) 80% da linha a 5,5% a.a.
20% da linha a TJLP + 5,7% a.a. 5.202 4.983
Finem – BNDES (c) 71,4% da linha a 2,41% a.a + TJLP; e
28,6% da linha a 2,41% + UMIPCA -M. 176.156 139.670
Leasing 17,09% a 19,68% a.a. 1.025 352
Total (d) 182.383 416.977
Parcela circulante 15.407 276.455
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(a) Em 16 de janeiro de 2012, a Companhia realizou a 3ª Emissão de 55 Notas Promissórias com valor individual de R$ 5.000, totalizando R$ 275.000, com vencimento em 15 de maio de 2012, As notas promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 97,5% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI (Taxa DI) acrescida de spread de 3% (três inteiros percentuais). As Notas Promissórias foram liquidadas em seu vencimento.
Em 15 de maio de 2012, a Companhia realizou a 4ª Emissão de 10 Notas Promissórias com valor individual de R$ 28.700, totalizando R$ 287.000, com vencimento em 14 de julho de 2012, As notas promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI (Taxa DI) acrescida de spread de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento). As Notas Promissórias foram liquidadas antecipadamente em junho de 2012.
As notas promissórias contavam com a garantia fidejussória da BRVIAS Holding VRD S.A, Comporte Participações S.A. e Splice do Brasil Telecomunicações e Eletrônica S.A.
(b) Empréstimo obtido Junto ao BNDES, por intermédio de instituição financeira, na modalidade Finame para aquisição de equipamentos e veículos para operação da Rodovia, tendo como garantia os próprios bens.
(c) Em 14 de dezembro de 2011, a Companhia firmou, em conjunto com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura de crédito no valor total de R$ 343.706, sobre 71,4% do principal da dívida incidem juros de 2,41% a.a. mais TJLP, com exigibilidade mensal e durante o período de carência, com exigibilidade trimestral e sobre 28,6% do principal da dívida incidem juros de 2,41% a.a. mais UMIPCA-M (Unidade Monetária IPCA), com exigibilidade anual e carência durante os dois primeiros anos. Recursos que foram e serão utilizados para investimentos na rodovia.
A amortização do principal dos subcréditos atrelados a TJLP será em 114 prestações mensais, divididas em cinco subcréditos e iniciadas em 15 de maio de 2012 (Sub A), 15 de novembro de 2013 (Sub C e E), 15 de novembro de 2015 (Sub H e J). Já a amortização do principal dos subcréditos atrelados a UMIPCA-M será em 9 prestações anuais, divididas em cinco subcréditos e iniciadas em 15 de maio de 2013 (Sub B), 15 de janeiro de 2015 (Sub D e F), 15 de janeiro de 2015 (Sub I e K). O Subcrédito G será utilizado na implantação de projetos sociais nas populações lindeiras ao longo da rodovia, a amortização deste subcrédito se dará em 114 parcelas mensais, iniciadas em 15 de novembro de 2015, ao custo de TJLP.
Em 28 de dezembro de 2011 foi liberado o montante de R$ 140.000, referentes aos seguintes subcréditos: R$57.676 do Subcrédito A, R$23.103 do Subcrédito B, R$35.000 do Subcrédito C e R$24.222 do Subcrédito D. Este recurso foi utilizado para amortização parcial da dívida com a operação de Notas Promissórias comentada na letra (b) acima.
Em 11 de outubro de 2012 foi liberado o montante de R$ 29.000 e em 14 de dezembro de 2012 foi liberado o montante de R$ 6.000, referente ao subcrédito “C”. Estes recursos foram utilizados para investimentos na rodovia.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além das mencionadas no item “i” acima
iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não há Grau de Subordinação entre as dividas.
iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Os financiamentos trazem as seguintes restrições à Companhia: (a) Cláusulas Restritivas das Notas Promissórias:
Assunção de quaisquer dívidas acima do somatório de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) sem a anuência dos titulares das Notas Promissórias;
Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio acima do mínimo obrigatório, sem a prévia anuência dos titulares das Notas Promissórias;
Captação de recursos adicionais aos obtidos com a emissão das Notas Promissórias, exceto por novos financiamentos de longo prazo captados junto ao BNDES;
Constituição de garantias, em favor de terceiros, de quaisquer espécies sobre quaisquer bens e direitos da Emissora, sem que haja prévia anuência dos titulares das Notas Promissórias
Não observação, pela Emissora, da proporção de no máximo 75% (setenta e cinco por cento) de dívida (“debt”) e 25% (vinte e cinco por cento) de capital próprio (“equity”) (”Relação debt/equitymáxima”);
(b) Cláusulas Restritivas do Contrato de Financiamento do BNDES:
Não realizar distribuição de dividendos, ou pagamentos de juros sobre capital próprio e ou pagamentos de juros ou principal de mútuos juntos aos controladores da companhia cujo valor, supere o mínimo previsto em lei, até o final do exercício de 2016;
Sem prévia e expressa anuência do BNDES, não se endividar em valores que superem R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com exceção as dívidas permitidas;
Não contrair mútuos com sua acionista e com partes relacionadas de sua acionista, sem prévia e expressa anuência do BNDES;
Manter os seguintes índices financeiros:
o Patrimônio Líquido/Ativo Total maior ou igual a 20%; o Índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD) superior a 1,2; o manter o índice “Dívida Líquida / EBITDA anualizado” igual ou
menor do que 5,5 (cinco inteiros e cinco décimos) até dezembro de 2012, igual ou menor do que 5 (cinco) até dezembro de 2015, e igual ou menor do que 4 (quatro) a partir de janeiro de 2016, até final da liquidação das obrigações do contrato de financiamento.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os recursos dos financiamentos são destinados e vêm sendo utilizados para financiamento da implantação da operação da Companhia exigidos pelo Contrato de Concessão.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Encerrados em 31 De Dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Principais Alterações nas Contas de Resultado
Receita com Prestação de Serviços
Demonstrações do resultado
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 (Em milhares de reais)
2012 2011 2010
Receita com Prestação de Serviços 150.683 135.314 128.387
Receita de Construção 89.865 110.051 36.366
Impostos Incidentes -12.469 -11.097 -10.462
Receita Líquida 228.079 234.268 154.291
Custo dos serviços prestados -60.333 -59.619 -62.210
Custo de construção -89.865 -110.051 -36.366
-150.198 -169.670 -98.576
Lucro bruto 77.881 64.598 55.715
Receitas (despesas) operacionais
Despesas gerais e administrativas -2.270 -2.178 -2.615
Resultado antes das receitas e despesas financeiras 75.611 62.420 53.100
Resultado financeiro
Receita financeira 1.532 4.003 75
Despesa financeira -62.116 -68.654 -46.718
-60.584 -64.651 -46.643
Resultado antes das provisões tributárias 15.027 -2.231 6.457
Imposto de renda e contribuição social diferidos -5.655 -4.377 -5.857
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio.
A receita com arrecadação de pedágios da Companhia relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 150,6 milhões que representou um aumento de 11,4% em relação a 2011, quando a receita foi de R$ 135,3 milhões, as variações decorrem principalmente pela melhora do pavimento e reajustes tarifários.
Receita e Custo de Construção
Pelos termos do contrato de concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC01 – Contratos de Concessão (equivalente à interpretação IFRIC 12, emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado devem ser mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão. Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo de construção, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita.
Os custos de construção para realização de obras e melhorias na infraestrutura rodoviária, foram considerados como receita de construção, a valor justo. A Companhia entende que os valores contratados de terceiros para realização dessas obras estão estabelecidos a valor de mercado, e por tanto não o reconhece margem de lucro nas atividades das concessões.
Custos dos Serviços Prestados
Os custos dos serviços prestados em 31 de dezembro de 2012 atingiram aproximadamente R$ 60 milhões, praticamente em linha ao registrado em 31 de dezembro de 2011 quando os custos atingiram cerca de R$ 59 milhões. Em 2010 os custos atingiram aproximadamente R$ 62 milhões, esse aumento em foi motivado principalmente pela Companhia estar no primeiro ano de plena operação de suas atividades e demandou maiores gastos.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas se mantiveram em linha nos últimos 03 exercícios finais com um valor aproximado de R$ 2 milhões.
Resultado Financeiro Líquido
O resultado financeiro de 2010, no valor de R$ 46,6 milhões leva em consideração 12 meses de juros do Empréstimo Ponte que estava contratado em dezembro de 2010, cujos recursos levantados foram utilizados ao longo do ano. Em 2011 o resultado financeiro, no valor de R$ 64,6 milhões é composto por juros pagos na liquidação do Empréstimo Ponte e os juros das Notas Promissórias, mantendo-se em 2012 praticamente em linha com um resultado financeiro no valor de R$ 60 milhões.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Lucro Líquido (Prejuízo)
O lucro líquido da Companhia foi de R$ 600 mil em 31 de dezembro de 2010, variando positivamente em R$ 4,5milhões em relação ao prejuízo de R$ 3,9 milhões apurado em 31 de dezembro 2009. O principal fator que contribuiu para a melhora do resultado foi à plena operação das praças de pedágio da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011 o prejuízo liquido alcançou R$ 6,6 milhões, o principal fator que contribuiu para essa variação foi a liquidação do Empréstimo Ponte e a Emissão das Notas Promissórias, mais recuperado em 31 de dezembro de 2012 com lucro de R$ 9,3 milhões, essa melhora é decorrente ao aumento no faturamento.
Principais Alterações nas Contas Patrimoniais
ATIVO
Circulante
Em 31 de dezembro de 2012 o ativo circulante da Companhia foi de R$ 59,8 milhões. E em 31 de dezembro de 2011, variando positivamente em R$ 4,6 milhões em relação ao ativo circulante de R$ 17,9 milhões, apurado em 31 de dezembro de 2010.
Não Circulante
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 (Em milhares de reais)
Ativo 2012 2011 2010
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 48.816 13.106 9.056
Contas a receber 9.927 7.847 7.893
Despesas pagas antecipadamente 548 561 815
Partes relacionadas 242 129
Outros créditos 324 903 153
Total do ativo circulante 59.857 22.546 17.917
Não Circulante
Imobilizado líquido 3.003 3.054 2.924
Intangível 700.899 622.272 521.701
Total do ativo não circulante 703.902 625.326 524.625
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O ativo não circulante da Companhia foi de R$ 703,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, variando positivamente em relação ao ativo não circulante de R$ 625,3 milhões, apurado em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 o ativo não circulante da Companhia foi de R$ 524,6 milhões. A variação observada em 2011 e 2010 é resultante dos investimentos realizados e classificados como intangível.
PASSIVO
Circulante
O passivo circulante da Companhia foi de R$ 63,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, variando negativamente em relação ao passivo circulante de R$ 297,7 milhões, apurado em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 o passivo circulante atingiu R$ 390,4 milhões, sendo
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 (Em milhares de reais)
Passivo 2012 2011 2010
Circulante
Empréstimos e financiamentos 28.755 276.455 379.068
Fornecedores 27.169 14.532 6.559
Obrigações sociais e trabalhistas 2.387 2.637 2.530
Provisão para manutenção 1.799 2.560 1.836
Partes relacionadas 2.642 556
-Direito de Outorga a pagar 464 -
Contas a pagar 621 1.027 468
63.837 297.767 390.461
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos 474.700 140.522 383
Tributos diferidos 23.944 18.289 13.912
Provisão para demandas judiciais 881 269 151 499.525 159.080 14.446
Patrimônio líquido
Capital integralizado 200.999 200.999 141.001
Prejuízos acumulados -602 -9.974 -3.366
Adiantamento para futuro aumento de capital - -
200.397 191.025 137.635
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
que tal variação decorre, em sua maior parte, à liquidação parcial das Notas Promissórias com financiamento do BNDES e ao alongamento do perfil do endividamento.
Não circulante
O passivo não circulante da Companhia foi de R$ 499,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento em relação ao passivo não circulante de R$ 159,1 milhões, apurado em 31 de dezembro de 2011 devido ao alongamento do perfil do endividamento. Em 31 de dezembro de 2010 o passivo não circulante era de R$ 14,5 milhões.