A administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, que têm as atribuições conferidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social. Os Conselheiros e Diretores estão dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
A administração da Companhia é pautada pela implementação, consecução e preservação dos seguintes objetivos: (i) prestação de serviços de alta qualidade; (ii) altos níveis de eficiência, produtividade, competitividade e lucratividade; (iii) implantação e manutenção de sistemas de informações e gerenciais moderno; (iv) modernização do gerenciamento de recursos humanos, implementação de plano de cargos e salários; (v) preservação do meio ambiente; e (vi) implementação de programa de segurança da rodovia administrada pela Companhia.
Os membros do Conselho e da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.
A Assembleia Geral estabelece a remuneração global do Conselho de Administração e Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição.
a) atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente: (i) aprovação do plano de negócio e plano operacional e orçamento anuais da Companhia, e qualquer de suas alterações, bem como aprovação de investimentos que não os previstos nos aludidos planos e orçamento; (ii) deliberação sobre aumentos de capital no limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social; (iii) aprovação de proposta de aumento ou redução de capital, a ser submetida à Assembleia Geral; (iv) realização de chamadas para integralização de capital subscrito; (v) aprovação de emissão de títulos e valores mobiliários pela Companhia, não conversíveis em ações; (vi) aprovação de proposta de reforma estatutária, a ser submetida à Assembleia Geral, dos regulamentos do Conselho, bem como a formação e regulamentação de Comitês do Conselho; (vii) aprovação de qualquer negócio de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer de suas controladoras ou coligadas destas com qualquer acionista ou afiliada de qualquer acionista ou coligadas de acionistas, ou ainda com qualquer dos Conselheiros da Companhia ou com qualquer dos membros da Diretoria; (viii) destino do lucro líquido do exercício ou de períodos intermediários, ad referendum da Assembleia Geral, observado o art. 36, §1º à §5º do Estatuto Social; (ix) eleição e destituição dos membros da Diretoria, bem como a definição dos poderes e atribuições da Diretoria, observadas as disposições previstas no Estatuto Social; (x) distribuição da remuneração dos administradores e aprovação dos critérios de remuneração dos funcionários da Companhia e seus planos de carreira; (xi) manifestação sobre o relatório da administração, balanços, demonstrações financeiras e outros documentos previstos no art. 133 da Lei das Sociedades por Ações; (xii) contratação pela Companhia de empresa de auditoria independente, que deverá ser escolhida entre aquelas de notória reputação; (xiii) aprovação para oneração dos direitos emergentes da Concessão e/ou das ações correspondentes ao controle da Companhia, observados os art. 13 e 27 do Estatuto Social; (xiv)
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aprovação para alienação, oneração ou aquisição de direitos ou bens móveis (exceto participações societárias, cuja competência incumbe à Assembleia Geral) ou imóveis pela Companhia, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza) supere a quantia de R$200.000,00 (duzentos mil reais), observados os art. 27 e 28 do Estatuto Social; (xv) outorga pela Companhia de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de terceiros, de qualquer acionista, conselheiro ou administrador da Companhia ou qualquer de suas controladoras, observados os art. 27 e 28 do Estatuto Social; (xvi) aprovação para contratação de empréstimos, financiamentos ou outras obrigações de qualquer natureza, desde que não previstas no orçamento anual da Companhia e superiores, isoladamente ou em conjunto, à quantia (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza) de R$200.000,00 (duzentos mil reais), observados os Artigos 27 e 28 do Estatuto; e (xvii) aprovação de proposta da Diretoria para propositura de ações judiciais contra o Poder Público Federal, Estadual ou Municipal, bem como, contra autarquias, empresas estatais e fundações.
O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração seja formado por um número de até 9 (nove) membros efetivos, todos eleitos em Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano. Os membros atuais do Conselho de Administração foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em abril de 2013, com mandato até a Assembleia Geral que aprovar as contas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Todos possuem endereço comercial na Cidade de Lins, Estado de São Paulo, na Rua Argemiro Sandoval, n° 30, sobreloja, Jardim Americano, CEP 16400-679.
A posse de novos membros do Conselho de Administração estará condicionada à assinatura dos respectivos termos de posse.
O Conselho de Administração da Companhia reúne-se, ordinariamente, 1 (uma) vez ao mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por escrito de qualquer de seus membros ou por solicitação por escrito de qualquer Diretor, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis e com apresentação de pauta de discussão. As reuniões do Conselho de Administração convocadas para deliberar sobre qualquer dos assuntos listados no primeiro parágrafo dessa seção somente se instalarão com a presença de todos os seus membros, por si ou representados na forma do art. 20 do Estatuto Social, no caso de membros não residentes no Brasil, tanto em primeira quanto em segunda convocação, observado que, em terceira convocação, a referida reunião não pode ser instalada por ausência da maioria dos seus membros, poderá instalar-se e deliberar sobre qualquer matéria da ordem do dia.
Diretoria
Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes que não sejam de competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Além dos poderes que forem necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da Companhia, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar
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compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, nas condições do Estatuto Social, mediante assinatura de pelo menos 02 Diretores ou 01 Diretor e 01 Procurador com poderes para tanto.
A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor Financeiro; (ii) Diretor de Relações com Investidores; (iii) Diretor Administrativo; (iv) Diretor de Engenharia; e (v) Diretor de Operações.
Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição, escolhidos e recrutados no mercado dentre pessoas de reconhecida competência profissional, cujas atribuições individuais serão definidas por deliberação do Conselho de Administração, devendo os mesmos permanecer nos cargos até a posse dos novos diretores eleitos, sendo possível a cumulação do cargo de DRI.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia não está instalado, tampouco foi instalada nos últimos três exercícios sociais.
b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Não obrigatório para categoria “B”.
c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não obrigatório para categoria “B”.
d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
A Diretoria é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (quatro) membros, sendo obrigatórias as seguintes denominações: (i) Diretor Financeiro; (ii) Diretor de Relações com Investidores; (iii) Diretor Administrativo; (iv) Diretor de Engenharia e (v) Diretor de Operações.
Os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. A posse de novos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição dos respectivos termos de posse. Todos os membros da Diretoria da Companhia possuem endereço comercial na Cidade de Lins, Estado de São Paulo, na Rua Argemiro Sandoval, n° 30, térreo, Jardim Americano, CEP 16400-679, sendo seu telefone/fax (14) 3533-2950, seu e-mail ri@viarondon.com.br e o website é www.viarondon.com.br.
A Diretoria reúne-se sempre que assim exigirem os negócios sociais mediante convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de dois dias. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.
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e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: