As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, sendo que a garantia firme será prestada pelo Coordenador Líder e pelo Santander em igual proporção, sem solidariedade, no montante total de até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), de forma que, no caso de exercício da garantia firme, tanto o Santander quanto o Coordenador Líder poderão optar por exercê-la em relação a qualquer uma das séries das
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Debêntures ou mesmo em relação a ambas, a seu exclusivo critério, sendo que as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar estarão sujeitas ao regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores, instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
A colocação pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo para os investidores e a publicação do Anúncio de Início.
A garantia firme será exercida desde que: (i) cumpridas as condições precedentes, conforme estabelecidas no Contrato de Distribuição até o Anúncio de Início; e (ii) não sejam subscritas e integralizadas a totalidade das Debêntures.
O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 06 (seis) meses, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, sendo que a garantia firme de colocação outorgada pelo Coordenador Líder e pelo Santander será válida até 30 de outubro de 2013, quando se encerra qualquer obrigação pelo Santander e pelo Coordenador Líder em relação à garantia firme.
Plano de Distribuição
O plano de distribuição, de acordo com o artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, será fixado nos seguintes termos:
I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores;
II. o público alvo da Oferta é composto por investidores residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta, ademais, a participação de 15% (quinze por cento) de Pessoas Vinculadas na Oferta;
III. após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação (a) da divulgação ao mercado, por meio de fato relevante, das informações resumidas da Oferta, nos termos do artigo 7º, § 1º, da Instrução CVM 471; e (b) do Aviso ao Mercado previsto no artigo 53 da Instrução CVM 400, e a disponibilização deste Prospecto Preliminar, foram realizadas apresentações para potenciais investidores (Road show e/ou one-on-ones) ("Apresentações para Potenciais Investidores"), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Companhia;
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encaminhados, por meio da ANBIMA, à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, § 5º, da Instrução CVM 400;
V. não houve recebimento de reservas ou lotes mínimos ou máximos, sendo que a Oferta foi efetivada de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado, entretanto, que os Coordenadores se comprometeram a direcionar a Oferta a investidores que tenham perfil de risco adequado, bem como a observar tratamento justo e equitativo quanto aos mesmos; VI. foi aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas;
VII. encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures;
VIII. como foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures do Lote Suplementares e as Debêntures Adicionais), não foi permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante qualquer dos Coordenadores e/ou Pessoas Vinculadas aos Coordenadores que atue(m) como formador(es) de mercado das Debêntures, nos termos do artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS DEBÊNTURES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE, EM FUNÇÃO DA PARTICIPAÇÃO NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING DE INVESTIDORES DO PÚBLICO ALVO QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS, EXISTE O RISCO DE MÁ FORMAÇÃO OU DESCARACTERIZAÇÃO DO PROCESSO DE FORMAÇÃO NA TAXA DE REMUNERAÇÃO FINAL DAS DEBÊNTURES DO PREÇO POR DEBÊNTURE E SE AS PESSOAS VINCULADAS PUDESSEM INVESTIR NAS DEBÊNTURES, DE FALTA DE LIQUIDEZ DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO. IX. desde que todas as condições precedentes tenham sido satisfeitas, ou sua satisfação tenha
sido renunciada pelos Coordenadores por escrito, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores;
X. iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Debêntures deverão fazê- la por meio da assinatura do boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, pelo Preço de Subscrição; e
XI. não serão celebrados contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Debêntures.
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Remuneração dos Coordenadores
Observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Companhia pagará aos Coordenadores, à vista e em moeda corrente nacional, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Liquidação da Oferta, prevista abaixo:
I. Comissão de Coordenação e Estruturação: a este título, a Companhia pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no Preço de Subscrição, dividido igualmente entre os Coordenadores na proporção de 1/3 (um terço) para cada um;
II. Comissão de Colocação: a este título a Companhia pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no Preço de Subscrição, dividido igualmente entre os Coordenadores na proporção de 1/3 (um terço) para cada um;
III. Comissão de Sucesso: a este título a Companhia pagará aos Coordenadores uma comissão igual a 20,0% (vinte por cento) do valor presente da diferença entre a taxa máxima da respectiva série e as respectivas taxas finais de remuneração definidas no Procedimento de Bookbuilding incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no Preço de Subscrição, dividido igualmente entre os Coordenadores na proporção de 1/3 (um terço) para cada um; e
IV. Prêmio de Garantia Firme: a este título a Companhia pagará ao Coordenador Líder e ao Santander um prêmio equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no Preço de Subscrição, dividido igualmente entre o Coordenador Líder e o Santander, independentemente de seu exercício.
Liquidação Financeira
A liquidação financeira da Oferta dar-se-á até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Integralização das Debêntures, limitada, em qualquer caso, à data limite da garantia firme, por meio de depósito ou transferência eletrônica disponível, pelo valor total obtido com a Oferta, na conta corrente de titularidade da Companhia.
Cópia do Contrato de Distribuição
A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores para consulta endereços da Emissora e dos Coordenadores, indicados na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador Mandatário e dos Auditores Independentes” deste Prospecto.