Esta seção contempla, por exigência do inciso IV, parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução CVM 400, apenas alguns dos fatores de risco relacionados a Emissora. Esta seção não descreve todos os fatores de risco relativos a Emissora e suas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta.
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, recomenda-se a leitura cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto e no seu Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5 “Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais a Emissora está exposta. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a
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situação financeira e/ou os seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas Debêntures. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência.
A ESTRATÉGIA DA EMISSORA DE AQUISIÇÕES ENVOLVE RISCOS RELACIONADOS À INTEGRAÇÃO DOS NEGÓCIOS ADQUIRIDOS.
O processo de integração das operações de empresas que a Emissora adquiriu ou que venha a adquirir no curso dos seus negócios pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira, judicial e administrativa e contratual, incluindo, mas não se limitando à (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com as sociedades adquiridas, incluindo os operadores regionais; (ii) dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas; (iii) potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido, incluindo operadores regionais; (iv) custos adicionais não programados relacionados à operação de integração; e (v) potencial exposição à contingências relevantes não programadas de diversas naturezas, que podem atingir montante igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), estimado com base nos valores e na análise dos possíveis passivos das aquisições da Companhia. Adicionalmente, o esforço com a integração de empresas, serviços ou produtos adquiridos, poderá demandar parcela significativa de seus recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar suas atividades atualmente existentes.
Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, a Emissora pode não ser capaz de programar com êxito sua estratégia de integração das empresas adquiridas ou de obter os patamares esperados de sinergias e redução de custos.
A IMPOSSIBILIDADE DE IMPLEMENTAR COM SUCESSO SUA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO ORGÂNICO PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A EMISSORA.
O crescimento orgânico da Emissora depende, principalmente, da sua capacidade de abrir novas lojas com êxito, tanto nas regiões em que já atua, quanto em outras regiões que comportem a entrada de um novo concorrente. Essa capacidade de abertura e operação de novas lojas está sujeita a diversos riscos e incertezas. Sua capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não for capaz de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das suas lojas, ou caso as condições de locação sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários para adequação do imóvel às suas necessidades forem muito elevados.
Ademais, regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em que a Emissora opera poderão tornar mais cara e difícil à obtenção de pontos comerciais
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Além disso, lojas novas ou lojas abertas recentemente poderão não atingir a maturação no tempo estimado pela Emissora, em comparação ao apresentado por suas lojas abertas há mais de três anos, ou lojas que veio a adquirir em virtude de aquisições. Suas novas lojas ou lojas abertas recentemente poderão afetar negativamente a lucratividade das suas lojas existentes, o que poderá afetar de forma adversa suas atividades e seus resultados consolidados.
Outros riscos relacionados à abertura de novas lojas são: (i) insuficiência de recursos financeiros para suportar a operação das lojas em período de maturação; (ii) surgimento de novos concorrentes para o segmento farmacêutico; (iii) incapacidade de contratar e treinar funcionários qualificados para operar novas lojas; (iv) dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento de novas regiões geográficas onde pretende ter novas lojas; (v) descuido em manter a identidade das suas marcas; (vi) diminuição de demanda por seus produtos; e (vii) atraso no cronograma de abertura de novas lojas em função dos órgãos governamentais envolvidos na concessão das autorizações necessárias. A ocorrência de qualquer um dos riscos listados acima poderá afetar adversamente suas atividades e resultados operacionais e financeiros.
A INCAPACIDADE DE RETER MEMBROS DA SUA ALTA ADMINISTRAÇÃO, SEUS MAIORES ACIONISTAS, OU SEUS COLABORADORES PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES DA EMISSORA.
Sua capacidade de manter uma posição competitiva e de implementar a estratégia traçada depende significativamente das contribuições da sua alta administração e de seus Operadores Regionais. Contudo, a Emissora não pode assegurar que conseguirá reter seus atuais membros do conselho de administração e diretoria, seus Operadores Regionais, ou atrair novos profissionais qualificados. Ademais, grande parte desses profissionais colaboram ou são vinculados aos seus acionistas com participação significativa. A perda de qualquer dos membros da sua alta administração, a sua incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados, bem como a venda de participação dos seus atuais maiores acionistas poderá causar um efeito adverso relevante em suas atividades e, consequentemente, em seus resultados operacionais e financeiros.
Adicionalmente, a Emissora pode ser afetada adversamente se não conseguir contratar, reter ou qualificar seus demais profissionais. Sua estratégia de negócios exigirá a abertura de novas lojas e a consequente contratação, treinamento e retenção de profissionais. Falhas em reter, motivar ou treinar profissionais qualificados para a abertura de novas lojas e a incapacidade de suprir lacunas decorrentes do aumento da demanda por seus produtos e serviços, com o início das atividades das novas lojas, poderão prejudicar o processo de abertura das suas lojas e seus resultados operacionais e financeiros. Uma futura escassez de farmacêuticos no mercado brasileiro, poderá acarretar em aumento de salários ou limitar sua capacidade de conservar ou recrutar novos farmacêuticos em número significativo e limitar sua capacidade de (i) abertura de novas lojas no longo prazo, (ii) comercialização de seus produtos, ou (iii) prestação de serviços farmacêuticos de alto padrão aos seus clientes, afetando adversamente suas atividades.
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AEMISSORA É BENEFICIÁRIA DE INCENTIVOS FISCAIS ESTADUAIS E A SUSPENSÃO, O CANCELAMENTO OU A NÃO RENOVAÇÃO DE TAIS INCENTIVOS, BEM COMO ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA APLICÁVEL ÀS SUAS OPERAÇÕES PODERIAM CAUSAR UM EFEITO MATERIAL ADVERSO NAS SUAS ATIVIDADES, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS.
A Emissora não pode assegurar que os programas de incentivos fiscais concedidos pelos Estados em que atua e dos quais se beneficia, serão mantidos parcial ou totalmente até suas datas de encerramento previstas em lei, que será capaz de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou ainda que não serão criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre os produtos que comercializa. Adicionalmente, se a Emissora for incapaz de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal ou se tais incentivos fiscais tiverem sua legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público, outros Estados brasileiros, ou até outras autoridades públicas futuras, que resultem em processos contra a Emissora, seus incentivos podem ser cancelados e a Emissora pode ser requisitada a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tiver usado até a data do julgamento, sujeito aos limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos Estados onde a Emissora atua.
Qualquer suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais, bem como alterações na legislação tributária podem vir a causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
O NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO DA EMISSORA PODE AFETAR DE MANEIRA ADVERSA SUA CAPACIDADE DE REAGIR A MUDANÇAS EM SUAS ATIVIDADES, E PODE FAZÊ-LA MAIS VULNERÁVEL A RETRAÇÕES EM SEU SEGMENTO.
O nível de endividamento da Emissora e seus pagamentos requeridos no futuro podem ter consequências importantes, algumas com efeitos adversos a Emissora, incluindo, entre outras: • o nível de endividamento da Emissora pode limitar sua flexibilidade de planejamento, ou seu poder de reação, para lidar com a competição e/ou mudanças em seu segmento operacional; e • o nível de endividamento da Emissora pode deixá-la mais vulnerável a retrações em seu segmento operacional.
Adicionalmente, as escrituras de emissão das debêntures da Emissora ora vigentes possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer.