que o Presidente do Conselho de
Administração, tendo em conta as especiais funções de execução descritas no ponto 2.7.1., aufere uma remuneração fixa e uma remuneração variável a estabelecer anualmente, uma vez que, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, é igualmente responsável pela direcção das respectivas reuniões, pelo acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este órgão, pela participação nas reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e pela definição da estratégia global. Adicionalmente, passou a ser, no decurso deste mandato, Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, no âmbito da qual procede a um acompanhamento próximo e sistemático das matérias da competência da referida Comissão, com especial ênfase no management development. Estas funções, no entendimento da Sociedade, obrigam a que o desempenho do Presidente do Conselho de Administração deva ser remunerado de forma diferente, razão pela qual não se acompanha esta parte da recomendação.
0.3.2.Quanto àrecomendação II.1.5.3, salienta-se que, desde 2008, é submetida à apreciação da Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. Esta posição é, no entender do Conselho de Administração, reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral.
0.3.3.No que se refere àrecomendação IV.1.2., cumpre esclarecer que a Sociedade instituiu mecanismos destinados à resolução de conflitos de interesse com Accionistas titulares de Participação Qualificada, designadamente através da
atribuição à Comissão de Responsabilidade Corporativa da competência para
preparar e acompanhar a tomada de decisão dos órgãos sociais e comissões relevantes nesta matéria, cabendo-lhe, em particular pronunciar-se sobre negócios materialmente relevantes entre a Sociedade e estes últimos. Face à política que tem vindo a ser adoptada pela Sociedade sobre este tema, não existiram negócios com titulares de Participação Qualificada fora das condições normais de mercado, nem existiram negócios com aqueles Accionistas que pela sua natureza pudessem, segundo critérios lógicos, racionais e de eficiência económica, ser submetidos a um parecer prévio do órgão de fiscalização. Por esse motivo, a Sociedade não sentiu ainda necessidade de fixar os critérios de materialidade que determinam a intervenção do órgão de fiscalização, não afastando, todavia, que o venha a fazer no breve prazo.
1. ASSEMBLEIA GERAL
1.1. Membros da Mesa
da Assembleia Geral
A Mesa da Assembleia Geral é presidida pelo Dr. João Vieira de Castro, secretariado pelo Dr. Tiago Ferreira de Lemos.
Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos no dia 9 de Abril de 2010 para o mandato em curso, que cessa em 2012.
GOVERNO DA SOCIEDADE
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de 5.000 euros. Para as duas reuniões realizadas em 2010, a mesa dispôs de todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções, com os trabalhos, quer preparatórios, quer da própria reunião, a decorrerem exemplarmente.
1.2. Participação
na Assembleia Geral
As regras relativas à participação na Assembleia Geral, incluindo as respeitantes ao bloqueio das acções, foram alteradas por imposição legal decorrente da entrada em vigor do Decreto-lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, que procedeu à transposição do remanescente da designada Directiva dos Accionistas (Directiva n.º 2007/36/CE, do Parlamento e do Conselho, de 11 de Julho). Assim, as duas Assembleias Gerais realizadas pela Sociedade em 2010, uma antes da entrada em vigor do dito diploma e outra após, tiveram regras diferentes relativas ao tema objecto deste ponto – ver 1.2.1. e 1.2.2. infra –, mas ambas cumpriram estritamente com o legalmente prescrito sobre o tema.
De acordo com o Artigo Vigésimo Sexto dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória, desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não existe nenhuma regra estatutária especial sobre quoruns deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
A cada acção corresponde um voto. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções, nem existem regras que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só Accionista ou por Accionistas com ele relacionados.
1.2.1. Assembleia Geral Anual
No que respeita à reunião da Assembleia Geral Anual realizada em 9 de Abril de 2010, de acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade e com a legislação então vigente, puderam participar os Accionistas com direito a voto que até cinco dias úteis antes da sua realização tinham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários ou depositadas nos cofres da Sociedade ou de instituições de crédito, comprovando o depósito, neste último caso, por carta emitida pela instituição depositária que tenha dado entrada na sede da Sociedade no mesmo prazo de cinco dias úteis. Por tradição, no que concerne ao prazo de recebimento das declarações de bloqueio das acções, todos os Presidentes da Mesa da Assembleia Geral entenderam que se deviam aceitar aquelas cujas cópias fossem recebidas por fax ou correio electrónico até ao prazo indicado e confirmadas pelo recebimento dos originais até à véspera da realização da Assembleia.
Nos estatutos da Sociedade não existem regras relativas ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. Nestes casos, o entendimento do Presidente da Mesa da Assembleia Geral foi, à semelhança do verificado para as Assembleias Gerais anteriores, que não se deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.
1.2.2. Assembleia Geral Extraordinária
Relativamente à Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de Dezembro de 2010, já depois da entrada em vigor do Decreto-lei n.º 49/2010, puderam participar e votar na reunião os Accionistas que reunissem as seguintes condições:
i)Às 00:00 horas (GMT) da data de registo, correspondente ao quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, fossem titulares de acções da Sociedade que lhes conferissem pelo menos um voto.
ii)Até ao final do dia anterior ao da data de registo, comunicassem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao respectivo intermediário financeiro a sua intenção de participar na reunião.
iii) Até ao final do dia da data de registo, o respectivo intermediário financeiro, informado, nos termos da alínea i) supra, da intenção do Accionista em participar na reunião da Assembleia, tivesse enviado ao Presidente da Mesa, informação sobre o número de acções registadas em nome do Accionista em causa às 00:00 horas (GMT) da data de registo.
Apesar de as normas estatutárias relativas ao bloqueio das acções adoptadas ao abrigo da legislação anterior, a Sociedade seguiu o disposto na nova legislação, a qual não exige esse bloqueio.
1.3. Voto por
correspondência
De acordo com o número três do Artigo Vigésimo Quinto dos Estatutos, é admitido o voto por correspondência. Estatutariamente, os votos por
correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia
Geral e cabe ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido em caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.
Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas depois da data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.
A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência.
Como os seus estatutos são omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na recomendação da CMVM sobre esta matéria.
1.4. Exercício do direito
de voto por meios
electrónicos
A Sociedade reconhece que a utilização das novas tecnologias potencia o
exercício dos direitos dos Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que estes possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar a intenção de exercer o seu direito por esta via ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto da sede social ou através do sítio institucional de Jerónimo Martins (www.jeronimomartins.pt). Na referida manifestação de interesse, os Accionistas deverão indicar a morada do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários para a qual, subsequentemente, será enviada uma carta registada, que contém o endereço electrónico a usar para exercício do direito de voto e um código identificador a referir na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer o mesmo.
1.5. Actas e informação
sobre deliberações
adoptadas
A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional (www.jeronimomartins.pt), entre outra informação identificada no ponto 3.11 infra, extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral, no prazo de cinco dias após a sua realização, e um acervo histórico das listas de presenças, das ordens de trabalho e das deliberações tomadas em Assembleia Geral nos três anos antecedentes.