12.6 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2013.
A Administração da Companhia propõe a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, cuja as principais informações seguem abaixo:
a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF ou número do Passaporte e) Cargo eletivo ocupado f) Data de eleição g) Data da posse h) Prazo do mandato i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Carlos Alberto daVeiga Sicupira 64 Empresário 041.895.317-15 Membro Efetivo AGO 2013
Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Paulo Alberto
Lemann 45 Economista 957.194.237-53 Membro Efetivo AGO 2013 Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez
52 Engenheiro 843.872.207-59 Membro Efetivo AGO 2013 Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Roberto Moses
Thompson Motta 55 Engenheiro 706.988.307-25 Membro Efetivo AGO 2013
Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Cecília Sicupira
Giusti 31
Administradora de
empresas 055.532.167-37 Membro Efetivo AGO 2013
Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Love Goel 40 Chairman & CEO
GVG Capital Passaporte Indiano nºZ1830440 Membro Efetivo AGO 2013
Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pela Administração
Claudio Moniz
Barreto Garcia 44 Economista 945.115.007-20 Membro Suplente AGO 2013 Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável Eleito pelo controlador
Ruy Villela Moraes Abreu
56 Administrador de
empresas 010.729.178-90 Membro Efetivo AGO 2013 Até 30 dias da
AGO 2013 AGO 2016 Não aplicável
Indicado pelo Conselho de Administração
12.7. Informações a respeito dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês não sejam estatutários, que forem indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores:
Não Aplicável.
12.8. Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2013, fornecer:
a) Currículo:
Carlos Alberto da Veiga Sicupira. É Presidente do Conselho de Administração da Cia.. Foi Diretor da Garantia S.A. CTVM, da Gartra DTVM, do Banco Garantia S.A. e Diretor Comercial, Diretor Superintendente, Diretor Presidente e Conselheiro da Cia. É graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo cursado o Owner/Presidente Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos.
Paulo Alberto Lemann. É membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Foi gestor do Sinergy Fund na Tinicum Inc., analista de investimento na Dynamo Administração de Recursos, Conselheiro Titular do Lonepine Capital Offshore Funds. É membro do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Fundação Lemann. É graduado em Economia na Universidade Cândido Mendes.
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez. É membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Companhia. Atuou como Gerente de Produção da Companhia Brasileira de Pneumáticos Michelin. Foi, ainda, Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil; foi Gerente do Departamento de Controle Financeiro; Superintendente de Operações; Diretor Executivo de Logística; Diretor sem designação específica e Diretor Superintendente da Cia. É graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Ciência Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, pós-graduado em Marketing pelo IAG - Pontifícia Universidade Católica e pela COPPEAD. Cursou o Owner/President
Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos.
Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro efetivo do Conselho de Administração da Anheuser Busch InBev SA (Bélgica), das Lojas Americanas S.A. (Brasil), da São Carlos S.A. (Brasil) e da GP Investments, Ltd (Bermuda). De 1993 a 2004, foi diretor da GP Investimentos, o maior private equity do Brasil. É graduado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC e possui MBA da The Wharton School da Universidade da Pennsylvania.
Cecília Sicupira Giusti é formada em Administração de Empresas pela American University of Paris, e atualmente cursa o OPM (“Owner/President Management”) na Harvard Business School. Desde de 2009 é diretora do family
office das famílias controladoras da AB InBev, Lojas Americanas e São Carlos Empreendimentos. Desde Outubro
de 2007 ocupa a posição de suplente no Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Antes trabalhou na área financeira do Grupo ABC e na área de Investment Banking para América Latina no banco Goldman Sachs.
Love Goel - Presidente e CEO do GVG Capital Group, empresa global de private equity focada na transformação de companhias em líderes de mercado. Como diretor de operações, foi responsável por levar a Macy’s, maior varejista de lojas de departamento do mundo, ao posto de maior varejista multicanal do mundo, e transformou a Fingerhut na maior rede de varejo digital do mundo. Fundou a maior loja Apple do mundo ainda adolescente, trabalhou na virada da Sears e foi um destacado CEO do Vale do Silício, ainda na faixa de seus vinte anos, ao construir três startups de empresas de internet de mais de US$ 1 bilhão. Atuou como conselheiro de negócios de mais de 100 empresas, líderes mundiais, como o Wal-Mart, Best Buy, Google e Amazon; adquiriu 25 empresas multicanais e gerou US$ 30 bilhões em valor para os acionistas. Viveu e trabalhou na América do Norte, Europa e Ásia, e atua em vários conselhos corporativos e sem fins lucrativos. É bacharel em Ciência da Computação e Finanças pela Universidade de Minnesota e membro da classe de 2010 do programa “Henry Crown Fellows” do Instituto Aspen.
Claudio Garcia – Ingressou na AmBev como trainee em 1991, tendo assumido diversas posições em finanças e operações antes de ser nomeado Diretor de TI e Serviços Compartilhados da AmBev em 2002. Foi nomeado Diretor de Informações e Serviços em janeiro de 2005 e Diretor de TI e Gente da InBev em setembro de 2006.
Global de Gestão de Trainees, Programa Global de recrutamento de MBAs, Educação Executiva e iniciativas de formação e engajamento de pessoas.
Ruy Villela Moraes Abreu – Exerceu o cargo de Vice-Presidente Itaú Unibanco S.A. de 2005 a 2011, onde foi responsável pelas operações do Segmento Empresas Pequenas e Médias(SME), Crédito Pessoa Jurídica, Produtos Pessoa Jurídica.
Exerceu Também diversas responsabilidades entre 1979 a 2005 nas áreas de Tesouraria, Comercial de Agências, Corporate Banking, Crédito Imobiliário, Áreas de Produtos Pessoa Física, Sistemas de Canais Eletrônicos, Itaú Personnalité, Itauseguros e Itaú XL, Itaú Argentina, Banco Francês e Brasileiro e operações de financiamento de automóveis do Banco Itaú e Banco Fiat, ocupando cargos de Gerente Geral, Superintendente Comercial, Diretor Gerente e Diretor Executivo.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1982 e especialização no INSEAD (França) em 1993.
b) Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Paulo Alberto Lemann, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Roberto Moses Thompson Motta, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
A Sra. Cecília Sicupira Giusti,indicada para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Love Goel, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Claudio Garcia, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Ruy Villela Moraes Abreu, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9 Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2013, informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes com:
a) administradores da Companhia
Os srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Cecilia Sicupira Giusti são parentes de 1º grau.
b) administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia
O sr. Paulo Alberto Lemann é irmão de Jorge Felipe Lemann, integrante da Administração da B2W – Companhia Global do Varejo, controlada da Companhia.
c) controladores diretos ou indiretos da Companhia
O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco de 1º grau com o Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira.
d) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco de 1º grau com o Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira.
12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é membro do Conselho de Administração da controlada direta da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
A GVG Capital Group, da qual o Sr. Love Goel é CEO, presta serviços à controlada direta da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
b) controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira detém participação em acionista controlador da Companhia. O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é administrador de sociedade integrante do grupo controlador.
O Sr. Claudio Garcia é Diretor da InBev, sociedade pertencente a membros do grupo controlador da Companhia. O Sr. Paulo Alberto Lemann é membro do Conselho de Administração da AMBEV, empresa do grupo controlador da Companhia.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas
O Sr. Love Goel, na qualidade de CEO da GVG Capital Group é fornecedor de serviços da controlada direta da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.