LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
ÍNDICE
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ... 3
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 4
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES... 6
ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ... 53
ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL ... 60
ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 61
ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 64
ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E
ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS ... 95
LOJAS AMERICANAS S.A.
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COMPANHIA ABERTA
Senhores Acionistas,
Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem
do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas,
cumulativamente, no dia 30 de abril de 2013:
Assembleia Geral Ordinária:
1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2012 e destinação do lucro líquido
do exercício social encerrado em 31.12.2012.
Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2012, conforme divulgadas em
07.03.2013 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Envio de Informações
Periódicas e Eventuais (IPE), e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no
jornal “Valor Econômico” em 13.03.2013 (“Demonstrações Financeiras”).
Nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), as informações
dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação
financeira da Companhia.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas
da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer
divulgado no IPE em 07.03.2013.
A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 encontra-se
indicada nas Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em
conformidade com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas
da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado
no IPE em 07.03.2013.
2. Orçamento de Capital.
Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de
Orçamento de Capital, para o exercício social de 2012, na forma do Anexo III a esta proposta.
3. Eleição de membros do Conselho de Administração:
Propomos a reeleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia:
Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Paulo Alberto Lemann, Miguel Gomes Pereira Sarmiento
Gutierrez, Roberto Moses Thompson Motta, Cecília Sicupira Giusti, Love Goel, e a eleição de
Ruy Villela Moraes Abreu e de Claudio Moniz Barreto Garcia, com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária de 2016.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes
aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração apoiados pela
administração da Companhia encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta.
4. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.
Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua
aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de
2013, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, seja fixada no montante mensal
de até R$ 2.848.236,70, corrigidos mensalmente pelo IGP-DI.
As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos
administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
dispostas no Anexo V a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4.
Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2012, foi aprovado um
limite global de remuneração dos administradores no valor de R$
2.630.842,16
, tendo sido
efetivamente realizado o valor total de R$ 2.317.404,00. A diferença entre o valor aprovado e o
efetivamente realizado decorre do comportamento do IGP-DI ao longo do ano e da quantidade
de administradores no mesmo período.
O limite ora proposto, assim como as informações acima apresentadas com relação à
remuneração do exercício social de 2012, incluem a remuneração fixa e variável dos
administradores, bem como quaisquer benefícios incorridos ou suportados pela Companhia,
diretos ou indiretos. Para evitar dúvidas, estes valores não incluem as despesas associadas com o
reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela
Companhia, que são reconhecidas contabilmente apenas e decorrem de Plano de Opção de
Compra de Ações previamente aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral. Por esta razão,
o valor da proposta difere do valor total previsto para 2013 ou realizado em exercícios sociais
anteriores, conforme o caso, nos termos discriminados no Item 13.2 do Formulário de
Referência da Companhia, e conforme se verifica no Anexo V anteriormente mencionado.
Assembleia Geral Extraordinária:
1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em 02 de julho e 03 de agosto
de 2012, em decorrência do exercício das opções de compras de ações do Plano aprovado pela
Assembleia Geral de 30 de abril de 2012, conforme indicado no Anexo VI a esta proposta.
Referido Anexo VI contém a minuta do Estatuto Social da Companhia com a proposta de
alteração acima em destaque, as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a
análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, nos termos do art. 11 da Instrução CVM
481/09.
2. Consolidação do Estatuto Social.
Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do
Anexo VII à presente proposta.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2012
A Administração
Lojas Americanas S.A.
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
Data-Base: 31.12.2012(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos.
A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais.
O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.622,9 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 1,0x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2011, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 468,3 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,3x.
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas, e não há previsão no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate.
Em 31 de dezembro de 2012, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 16% via capital próprio e de 84% via capital de terceiros.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 4.629,4 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.
Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2012, diversas medidas foram tomadas com
este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve uma melhora no prazo médio de vencimento de 1.064 dias para 1.075 dias.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão.
Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (“Fênix FIDC do Varejo”), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito.
A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.
f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais.
1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras:
As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“DebtCovenants” e “Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais.
2) Debêntures
Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:
2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo
Em Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª emissão pública de debêntures da Companhia realizada em 24 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da alínea “(q) (i)” da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do “Índice Financeiro” de 2,9 para 3,5; e (ii) conceito de “Dívida Líquida Consolidada”. Além dessas alterações, foi definido o pagamento em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das debêntures em circulação.
Em Assembleia Geral de Debenturista da 1ª emissão privada de debêntures da Companhia realizada em 28 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da alínea “(k)” da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do “Índice Financeiro” de 2,9 para 3,5; e (ii) conceito de “Dívida Líquida Consolidada”. Além dessas alterações, foi definido o pagamento em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das debêntures em circulação.
Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:
V alor na En cargos 31 de 31 de
Da ta de T ipo de T ítulos em da ta de financeiros dezembro dezembro
em issão V encimento em issão circulação em issão a nuais de 2012 de 2011
2 ª Em issão pública 2 1.07.2010 2 1.07.2014 Pú blica 1 00 R$ 1 .000 IPCA +8,4% 113.041 111.191 1 ª Em issão privada 2 2.12.2010 2 2.12.2016 Pr ivada 2 00 R$ 1 .000 111,5% CDI 2 00.295 2 00.640 3 ª Em issão pública 13.06.2012 13.06.2017 Pú blica 3 0 R$10.000 1 20,0% CDI 314.603
6 27.939 311.831
Cu stos com as captações (4 .076) (865)
6 23.863 310.966
Pa rcela do não circulante (6 01.467) (302.663)
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparados com 2011
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 11.334,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a 2011.
Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 7.939,7 milhões contra R$ 7.000,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 938,9 milhões ou 13,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
2012 2011 2010
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 11.334.061 9.978.406 9.149.051
Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (7.939.683) (7.000.751) (6.435.814)
LUCRO BRUTO 3.394.378 2.977.655 2.713.237
29,9% 29,8% 29,7%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (1.671.841) (1.391.119) (1.216.449) Gerais e administrativas (360.509) (300.329) (265.410) Outras receitas (despesas) operacionais (118.234) (157.337) (131.492)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 1.243.794 1.128.870 1.099.886 RESULTADO FINANCEIRO (786.569) (723.027) (602.222)
Receitas financeiras 352.244 408.938 284.763 Despesas financeiras (1.138.813) (1.131.965) (886.985)
Lucro do exercício antes do imposto de renda,
contribuição social e das participações 457.225 405.843 497.664
Imposto de renda e contribuição social
. Corrente (189.722) (145.366) (119.274) . Diferido 44.590 28.420 (42.134) Lucro do exercício antes das operações descontinuadas 312.093 288.897 336.256
Operações descontinuadas 34.481 14.869 (12.055) Lucro do exercício antes das participações minoritárias 346.574 303.766 324.201 Participações minoritárias 63.619 36.672 (14.576) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 410.193 340.438 309.625
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 3.394,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo 14,0% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, qual seja, R$ 2.977,7 milhões.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de 29,9% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Despesas Operacionais
Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 1.671,8 milhões contra R$ 1.391,1 milhões
em 2011, representando um aumento de R$ 280,7 milhões ou 20,2%. Esta variação decorre da abertura de 111 lojas no ano de 2012 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 124,3 milhões, contra R$ 117,7
milhões em 2011, representando aumento de R$ 6,6 milhões ou 5,6%.
Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2012 totalizaram
R$ 210,4 milhões, um aumento de 32,2% em comparação com os R$ 159,1 milhões verificados em 2011.
Despesas operacionais por natureza:
Outras Despesas (Receitas) Operacionais
As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2012 totalizaram R$ 118,2 milhões frente a R$ 157,3 milhões de 2011.
Despesa Financeira Líquida
O saldo dessa rubrica atingiu R$ 786,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, contra R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma variação de 8,8% ou R$ 63,5 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.
IR e Contribuição Social
A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2012 totalizaram R$ 145,1 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 24,1% em relação ao exercício de 2011, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 116,9 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.
Operações Descontinuadas
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 34,5 milhões, contra R$ 14,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 19,6 milhões.
Participações Minoritárias
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 63,6 milhões, contra R$ 36,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 26,9 milhões. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado em 2012 foi de R$ 410,2 milhões, comparado aos R$ 340,4 milhões registrados em 2011, o que equivale a um crescimento de 20,5%.
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2011, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 9.978,4 milhões, 9,1% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 3,9% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2011 foi de 7%, em relação a 2010.
Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 7.000,8 milhões contraR$ 6.435,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 564,9 milhões ou 8,8%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 2.977,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 sendo 9,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, qual seja, R$ 2.713,2 milhões.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 29,8% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Despesas Operacionais
Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 1.391,1 milhões contra R$ 1.216,4 milhões
em 2010, representando um aumento de R$ 174,7 milhões ou 14,4%. Esta variação decorre da abertura de 90 lojas no ano de 2011 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 117,7 milhões, contra R$ 119,6
milhões em 2010, representando uma redução de R$ 1,9 milhão ou 1,6%.
Depreciação e Amortização:A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2011 totalizaram R$
159,1 milhões, um aumento de 22,0% em comparação com os R$ 130,4 milhões verificados em 2010.
Outras Despesas (Receitas) Operacionais
As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2011 totalizaram R$ 157,3 milhões frente a R$ 131,5 milhões de 2010.
Despesa Financeira Líquida
O saldo dessa rubrica atingiu R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 602,2 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma variação de 20,1% ou R$ 120,8 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.
IR e Contribuição Social
A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2011 totalizaram R$ 116,9 milhões, o que corresponde a um decréscimo de 27,5% em relação ao exercício de 2010, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 161,4 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.
Operações Descontinuadas
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 14,9 milhões, contra R$ -12,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 26,9 milhões.
Participações Minoritárias
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 36,7 milhões, contra R$ -14,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 51,2 milhões. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado em 2011 foi de R$ 340,4 milhões, comparado aos R$ 309,6 milhões registrados em 2010, o que equivale a um crescimento de 10,0%.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
LOJAS AMERICANAS S.A.
(Em milhares de reais)ATIVO 2012 2011 2010
CIRCULANTE
Caixa e bancos 183.514 131.504 162.428
Títulos e valores mobiliários 2.924.806 2.253.757 1.847.890
Contas a receber de clientes 1.622.157 2.182.064 1.860.251
Estoques 1.884.234 1.456.898 1.429.537
Impostos a recuperar 385.995 477.010 275.216
Despesas Antecipadas 19.995 24.624 21.877
Outros circulantes 333.301 246.436 254.464
Total do ativo circulante 7.354.002 6.772.293 5.851.663
NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo:
Títulos e valores mobiliários - 6.494 5.596
Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 55.307 66.777 58.282 Imposto de renda e contribuição social diferidos 276.178 312.314 332.889
Depósitos judiciais 109.884 71.876 65.502
Impostos a recuperar 349.240 12.766 9.420
Imobilizado 1.334.442 934.592 638.406
Intangível 1.601.241 1.280.915 1.034.861
Total do ativo não circulante 3.726.292 2.685.734 2.144.956
TOTAL DO ATIVO 11.080.294 9.458.027 7.996.619
LOJAS AMERICANAS S.A.
(Em milhares de reais)PASSIVO 2012 2011 2010
CIRCULANTE
Fornecedores 2.920.066 2.369.740 2.355.521
Empréstimos e Financiamentos 1.193.629 1.240.995 1.012.983
Debêntures 166.457 192.462 350.525
Salários, encargos trabalhistas 76.593 55.115 42.709 Impostos, taxas e contribuições 260.194 194.771 224.645 Dividendos propostos 130.555 118.105 104.482 Outros circulantes 156.898 394.376 354.098
Total do passivo circulante 4.904.392 4.565.564 4.444.963
PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo:
Empréstimos e financiamentos 2.556.788 2.593.343 2.257.529
Debêntures 2.335.421 969.911 522.264
Impostos, taxas e contribuições 22.320 41.352 109.231 Provisões para contigências 92.068 104.710 84.533 Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra - 19.763 21.037 Outros circulantes - 4.956 6.384
Total do passivo não circulante 5.006.597 3.734.035 3.000.978
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 526.514 310.554 285.054 Reservas de capital 19.264 14.710 11.291 Ágio em transações do capital (195.997) (160.762) (111.697) Reservas de lucros 790.832 680.639 420.047 Ações em tesouraria (334.756) (157.550) (154.424) Lucros/Prejuízos acumulados - - -Ajuste de avaliação patrimonial 1.742 2.899 2.401 Dividendos adicionais a distribuir 1.873 - -Participação de acionistas não controladores 359.833 467.938 98.006
Total do patrimônio líquido 1.169.305 1.158.428 550.678
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11.080.294 9.458.027 7.996.619 BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012,2011 E 2010
Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011
Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo
Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu,
em 31 dezembro de 2012, o valor total de R$ 3.108,3 milhões, contra R$ 2.391,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação positiva de R$ 716,6 milhões ou 30,0%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das emissões de debêntures ao longo de 2012. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de
R$ 1.622,2 milhões contra R$2.182,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 559,9 milhões ou 25,7%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2012. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 1.884,2 milhões, contra
R$ 1.456,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 427,3 milhões ou, 29,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 739,3 milhões,
contra R$748,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 8,8 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ -91,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação no valor de R$ -4,6 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 86,9 milhões.
Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 55,3
milhões, contra R$ 66,8, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -11,5 milhões ou-17,2%.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8
milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.334,4 milhões, contra
R$934,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 399,8 milhões, ou 42,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2012quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.601,2 milhões, contra R$
1.280,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$320,3 milhões ou 25,0%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo eao direito de uso de lavra adquirido no encerramento da Financeira Americanas Itaú – FAI, conforme se pode observar na tabela a seguir:
Passivo
Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de
R$1.193,6 milhões, contra R$ 1.241,0 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ -47,4 milhões, ou -3,8%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$166,5 milhões, contra R$
192,5 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma diminuição de R$26,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$2.920,1 milhões, contra
R$ 2.369,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$550,4 milhões, ou 23,2%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.
Provisões e dividendos a pagar:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$130,6
milhões, contra R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$12,5 milhões.
Impostos, taxas e contribuições:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 152,9
milhões contra R$130,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, tendo um aumento de 17,0%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 156,9
milhões, contra R$ 394,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -237,5 milhões, ou -60,2%.
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor deR$
2.556,8 milhões, contra R$ 2.593,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$-36,5 milhões ou -1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.
Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 2.335,4 milhões, contra
R$ 969,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$1365,5 milhões ou 141,0%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Impostos, taxas e contribuições:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 17,3
milhões contra R$ 41,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011,uma variação de-58,2%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 92,1 milhões, contra R$
104,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ -12,6 milhões ou 12,0%.
Patrimônio Líquido
Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 526,5 milhões, contra
R$ 310,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 215,9 milhões, ou 69,5%.
Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 19,3 milhões,
uma variação de R$ 4,6 milhões em relação aos R$ 14,7 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2011.
Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 334,8milhões,
uma variação de R$ 177,2 milhões em relação aos R$ 157,6 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2011.
Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 790,9 milhões, em 31 de dezembro de 2012, contra R$
680,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, uma variação de R$ 110,2 milhões ou 16,2%.
Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o
valor de R$ 359,8 milhões, contra R$ 467,9milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -108,1 milhões. A redução dessa rubrica decorre do aumento da participação da Companhia na controlada B2W – Companhia Global do Varejo e da variação do patrimônio líquido da B2W.
Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010
Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo
Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu,
em 31 dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.391,8 milhões, contra R$ 2.015,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação positiva de R$ 375,9 milhões ou 18,6%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das novas emissões de debêntures do final de 2011. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de
R$ 2.182,1 milhões contra R$1.860,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 321,8 milhões ou 17,3%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2011.
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.456,9 milhões, contra
R$ 1.429,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 27,4 milhões ou, 1,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 748,1 milhões,
contra R$551,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação R$ 196,5 milhões ou 35,6%. Parte desta variação, no valor de R$ 201,8 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 2,7 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 8,0 milhões.
Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 66,8
milhões, contra R$ 58,3, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 8,5 milhões ou 14,6%.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8
milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 934,6 milhões, contra
R$638,4 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 296,2 milhões, ou 46,4%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2011quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$1.280,9 milhões, contra R$
1.034,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$246,0 milhões ou 23,8%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de
R$1.241,0 milhões, contra R$ 1.013,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 228,0 milhões, ou 22,5%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$192,5 milhões, contra R$
350,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma diminuição de R$158,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$2.369,7 milhões, contra
R$ 2.355,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$14,2 milhões, ou 0,6%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.
Provisões e dividendos a pagar:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$118,1
milhões, contra R$104,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$13,6 milhões.
Impostos, taxas e contribuições:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 130,7
milhões contra R$162,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, tendo uma redução de 19,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 394,4
milhões, contra R$ 354,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$40,3 milhões, ou 11,4%.
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$
2.593,3 milhões, contra R$ 2.257,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$335,8 milhões ou 14,9%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.
Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 969,9 milhões, contra R$
522,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 447,6 milhões ou 85,7%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Impostos, taxas e contribuições:O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 41,4
milhões contra R$ 52,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, um a redução de 21,1%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 104,7 milhões, contra R$
84,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 20,2 milhões ou 23,9%.
Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011,
o valor de R$ 19,8 milhões, contra R$ 21,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$ 1,2 milhão ou -6,1%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 5,0 milhões,
contra R$ 6,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$1,4 milhões ou -21,9%.
Patrimônio Líquido
Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 310,6 milhões, contra
R$ 285,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 25,5 milhões, ou 8,9%.
Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 14,7 milhões,
uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 11,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2010.
Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 157,6milhões,
uma variação de R$ 3,2 milhões em relação aos R$ 154,4 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2010.
Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 680,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, contra R$
420,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, uma variação de R$ 260,6 milhões, 62,0%.
Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o
valor de R$ 467,9 milhões, contra R$ 98,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 369,9 milhões. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
FLUXO DE CAIXA
A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados:
Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011
Atividades Operacionais
Em 2012, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 315,8 milhões em comparação a R$ 406,8 milhões em 2011, o que se deveu principalmente à variação das rubricasde contas a receber de clientes e de fornecedores.
Atividades de Investimento
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.495,7 milhões em 2012 e deR$ 1.135,8 milhões em 2011. Os dispêndios da Companhia em 2012 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento de websites e sistemas.
Atividades de Financiamento
Em 2012, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 1.231,9 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 698,1 milhões gerado em 2011. A geração de caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2012 é decorrenteprincipalmentedas captações de debêntures ao longo do ano e de um menor nível nas antecipações de recebíveis.
Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010
Atividades Operacionais
Em 2011, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 406,8 milhões em comparação a R$ 987,3 milhões em 2010, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos da rubrica de contas a receber de clientes.
Atividades de Investimento
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.135,8 milhões em 2011 e de R$ 308,1 milhões em 2010. Os dispêndios da Companhia em 2011 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas.
Atividades de Financiamento
Em 2011, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 698,1 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ -658,5 milhões utilizado em 2010. A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2011 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e de pagamentos relacionados às debêntures.
Lojas Americanas S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2012, 2011 e 2010 Em milhares de Reais
Fluxo de Caixa 2012 2011 2010
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 315.843 406.785 987.270
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (1.495.699) (1.135.785) (308.121) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento 1.231.866 698.076 (658.501)
10.2
a) resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição.
A Companhia, em conjunto com suas controladas atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W"), que reúne os sites: www.americanas.com,
www.submarino.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda. e (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ("BWU"), bem como aluguel de filmes por telefone e internet (www.blockbuster.com.br) através de controlada indireta.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 11.334,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a 2011.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio.
Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 11.334,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%, em relação a 2011.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.
Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação.
No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.
Ao longo do ano de 2012, o consumo interno foi incentivado pela redução temporária do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e pelo corte na taxa básica de juros da economia (SELIC) para a mínima histórica de 7,25% ao ano. Mesmo diante de desafios macroeconômicos – com o Produto Interno Bruto (PIB) crescendo 0,9% e a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa acumulada de 5,84% –, o varejo conseguiu apresentar um crescimento de vendas de 8,4%, 1,7 p.p. superior ao de 2011. Esse desempenho pode ser atribuído também, em parte, à evolução dos indicadores sobre o mercado de trabalho no país, que fechou o ano com a menor taxa de desemprego da história recente (5,5%).
Lojas Americanas se mantém otimista de que o varejo brasileiro continuará apresentando significativas oportunidades de crescimento. A Companhia reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e ressalta a resiliência de seu modelo de negócios único por meio de sua ampla presença nacional e de seu atendimento multicanal aos clientes.
10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de 2005,com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição ecomercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários eprevidenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido encerramento,as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital social da FAI. Essa transação gerou um ganho de R$ 34.481 líquido de impostos. O Banco Central do Brasilhomologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização aspartes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações dessaparceria.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia, adquiriu no mercado 8.072.700 ações ordinárias(2.044.500 em 31 de dezembro de 2011) da controlada B2W a um custo médio ponderado deaquisição de R$ 25,87 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de 2011). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 9,13 e R$ 80,64, respectivamente. Como resultado dessas aquisições, a participação atual da Companhia no capital social da controlada B2W é de 62,72%. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Investimento, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazode recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estarsujeito à avaliação anual de impairment apenas. O ágio apurado nas novas compras de ações emmercado passou a ser registrado no patrimônio líquido.
c) eventos ou operações não usuais
Não há.
10.4
a) mudanças significativas nas praticas contábeis
2012
Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.
2011
Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. A Companhia não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto.
2010
Adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP).
A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”), emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB” para as demonstrações financeiras consolidadas.
O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da
controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de 2009. A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC.
As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo.
As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o “International Financial Reporting Standard – IFRS”.
EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA
O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma Internacional):
As isenções a seguir são aplicáveis às operações:
a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009;
b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério;
As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial:
a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): A Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido;
b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia;
c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos;
d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia.
e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos.
f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia.
transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam:
a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC;
b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de ‘hedge accounting’. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs;
c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores;
d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas normas.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras". A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação.
O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir do exercício de 2015.
O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013.
