Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, a Administração da Companhia mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos seus especialistas externos.
Não obstante, para as aquisições ocorridas no 1º semestre de 2018, os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos foram provisoriamente apurados. Na data da conclusão destas informações contábeis intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham sido finalizados e, por consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na melhor estimativa da Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis.
a. Sociedade Educacional Rondonópolis Ltda. e Sociedade Rondonopolitana de Educação Ltda.
Em 14 de março de 2018, por meio da controlada SOE – Somos Operações Escolares S.A. (“SOE”) a Companhia adquiriu a totalidade do capital social das escolas Sociedade Educacional Rondonópolis Ltda. e Sociedade Rondonopolitana de Educação Ltda., pelo montante de R$ 3,5 milhões, dos quais R$ 1 milhão já foram liquidados e o saldo remanescente de R$ 2,5 milhões será pago, ajustado nos termos do Contrato, no prazo de 03 anos.
Ambas sociedades são empresas nacionais destinadas à prestação de serviços educacionais focados no ensino fundamental e ensino médio, tendo aproximadamente 1.250 alunos matriculados no ano letivo. As aquisições de ambos colégios estão em linha com o plano estratégico da SOE, em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
Consolidado
Menos de 1 ano 73.685
Entre 1 e 5 anos 201.107
Mais de 5 anos 117.643
63
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de negócios em 14 de março de 2018:
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
b. Sociedade Educacional NEODNA Cuiabá Ltda.
Em 19 de abril de 2018, por meio da controlada SOE a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Sociedade Educacional NEODNA Cuiabá Ltda., pelo valor de R$ 1.069, dos quais R$ 205 já foram liquidados e o saldo remanescente de R$ 864 mil será pago, ajustado nos termos do Contrato, no prazo de 04 anos.
O colégio presta serviços de educação básica, nos segmentos médio e pré-vestibular, tendo aproximadamente 540 alunos matriculados no ano letivo.
A aquisição está em linha com o plano estratégico da SOE, em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
Colégio Rondonópolis
Colégio
Rondonopolitana Total
Caixa e equivalentes de caixa 524 1.073 1.596
Contas a receber 24 15 39
Demais ativos 12 42 55
Imobilizado 106 94 200
Fornecedores e demais contas a pagar (500) (352) (851)
Impostos e contribuições a pagar (34) (34) (68)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 132 838 971
Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.529
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.500
Valor pago 3.500
Caixa adquirido (1.596)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 1.904
Posição em 14 de março de 2018
64
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de negócios em 19 de abril de 2018:
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos
valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
c. Grupo CEI – Centro de Educação Integrada Ltda.
Em 20 de abril de 2018, por meio da controlada SOE a Companhia adquiriu 51% do capital social da CEI – Centro de Educação Integrada Ltda. (“CEI”), que por sua vez detém a totalidade do capital social das empresas Escola Infantil Primeiros Passos EIRELI e a SL Noventa Centro Educacional EIRELI. O valor total da aquisição foi de R$ 20.706 cuja liquidação se deu em uma única parcela no mesmo período.
O grupo CEI presta serviços de educação básica, nos segmentos infantil, ensino fundamental e médio, tendo, aproximadamente, 2.200 alunos matriculados no ano letivo em curso.
A aquisição está em linha com o plano estratégico da SOE, em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
Posição em 19 de abril de 2018 Saldos Contábeis
Preliminares
Caixa e equivalentes de caixa 183
Contas a receber 77
Demais ativos 3
Imobilizado 119
Intangível 5
Empréstimos e financiamentos (100)
Fornecedores e demais contas a pagar (269)
Impostos e contribuições a pagar (43)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (25)
Goodwill (preliminar e provisório) (i) 1.094 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 1.069 Valor pago 1.069 Caixa adquirido (183)
65
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de negócios em 20 de abril de 2018:
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos
valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
d. Escola Santo Inácio Ltda.
Em 15 de junho de 2018, por meio da controlada SOE a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da escola Santo Inácio Ltda., pelo valor de R$ 40.683, dos quais R$ 22.683 já foi liquidado e o saldo remanescente de R$ 18.000 será pago, ajustado nos termos do Contrato, no prazo de 05 anos.
O colégio presta serviços de educação básica, nos segmentos infantil e ensino fundamental, tendo, aproximadamente, 707 alunos matriculados no ano letivo em curso.
A aquisição está em linha com o plano estratégico da SOE, em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
CEI Primeiros
Passos SL Noventa Total
Caixa e equivalentes de caixa 5.558 83 72 5.713 Ativos financeiros 340 - - 340 Contas a receber 1.951 104 60 2.115 Impostos a recuperar 167 - - 167 Adiantamento a terceiros 227 107 12 346 Demais ativos 734 49 88 871 Imobilizado 8.104 23 345 8.472 Empréstimos e Financiamentos (1.575) - - (1.575) Fornecedores e demais contas a pagar (3.211) (147) (215) (3.573) Adiantamento de clientes (2.115) (7) (33) (2.154) Impostos e contribuições a pagar (592) - - (592) Imposto de renda e contribuição social a pagar (756) - - (756) Dividendos a pagar (1.619) - - (1.619) Receita diferida (3.550) - - (3.550)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 3.664 212 330 4.205 Total de ativos pelo % de participação - 51% 2.144
Goodwill (preliminar e provisório) (i) 18.562
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 20.706
Valor pago 20.706
Caixa adquirido (5.713)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 14.993 Posição em 20 de abril de 2018
66
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de negócios em 15 de junho de 2018:
(ii) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos
valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
Posição em 15 de junho de 2018 Saldos Contábeis
Preliminares
Caixa e equivalentes de caixa 1.680
Contas a receber 53
Demais ativos 16
Imobilizado 786
Intangível 86
Fornecedores e demais contas a pagar (1.062) Salários e contribuições a pagar (2.014) Impostos e contribuições a pagar (219)
Adiantamento de clientes (237)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (910) Goodwill (preliminar e provisório) (i) 38.908 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 37.998 Valor pago 37.998 Caixa adquirido (1.680) DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 36.318
67