Lucro por ação

(i) O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

Valor em R$ mil

Quantidade de ações ordinárias

Saldo em 31 de dezembro de 2017 23.634 2.330.177 Ações entregues - Plano de pagamento baseado em ações (5.528) (545.077) Saldo em 30 de junho de 2018 18.106 1.785.100 30 de junho de 2018 31 de dezembro de 2017 Reservas de capital 542.793 539.738 Gastos com emissão de ações (32.572) (32.572) Ações outorgadas 23.523 30.551 Reservas legal 570 570 TOTAL RESERVAS 534.314 538.288 Operações continuadas 30 de junho de 2018 30 de junho de 2017 Numerador básico

Lucro líquido das operações atribuível aos acionistas 65.225 8.384

Denominador básico

Ações ordinárias (milhares) 262.129 262.129 Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) 259.884 260.608

Lucro por ação básico - R$ (i) 0,25098 0,03217 Numerador diluído

Lucro líquido das operações atribuível aos acionistas 65.225 8.384

Denominador diluído

Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) 259.884 260.608 Opções de compras outorgadas 4.721 4.903

54 26. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS

A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas, representadas por: (i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de sistemas de ensino (“SE-K12”); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior (“SETS”); (iii) Escolas, Cursos Preparatórios e idiomas e (iv) Outros, que engloba eliminações de transações entre as empresas do Grupo e despesas da holding.

Os ativos e passivos por segmento divulgável não estão sendo apresentados, em linha com o CPC 22, em virtude destas informações não serem apresentadas de forma regular aos principais gestores das operações.

27. RECEITA

A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

Do trimestre findo em 30 de junho de 2018 Em 30 de junho de 2018 K-12 SETS

Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros

Total

Consolidado K-12 SETS

Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros

Total Consolidado Receita Líquida 195.997 29.149 146.085 (4.843) 366.389 592.839 64.639 285.842 (8.227) 935.093

(-) Custos dos produtos e serviços (88.481) (9.434) (88.536) 11.774 (174.677) (222.690) (19.105) (159.280) 17.263 (383.812) (=) Lucro Bruto 107.516 19.715 57.550 6.932 191.713 370.149 45.534 126.562 9.036 551.281

(-) Despesas (101.250) (16.074) (27.749) (48.364) (193.437) (178.259) (32.794) (69.082) (62.732) (342.867) (=) Lucro (prejuízo) Operacional 6.266 3.641 29.801 (41.432) (1.724) 191.890 12.740 57.480 (53.696) 208.414

(+) Depreciação e Amortização 8.928 100 3.200 24.561 36.789 18.483 535 6.175 35.443 60.636

(+) Amortização do Investimento Editorial 7.512 1.992 10 (45) 9.469 24.088 3.735 27 (112) 27.738 EBITDA 22.706 5.733 33.011 (16.916) 44.533 234.461 17.010 63.682 (18.365) 296.788

Do trimestre findo em 30 de junho de 2017 Em 30 de junho de 2017 K-12 SETS

Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros

Total

Consolidado K-12 SETS

Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas Outros

Total Consolidado Receita Líquida 60.767 31.880 128.728 (2.774) 218.601 407.694 79.485 261.204 (6.694) 741.689

(-) Custos dos produtos e serviços (40.920) (43.565) (76.146) 3.652 (156.979) (122.839) (61.685) (141.565) 6.034 (320.055) (=) Lucro Bruto 19.847 (11.685) 52.582 878 61.622 284.855 17.800 119.639 (660) 421.634

(-) Despesas (62.885) (25.812) (32.955) (3.235) (124.887) (169.442) (49.960) (73.746) (8.573) (301.721) (=) Lucro (prejuízo) Operacional (43.038) (37.497) 19.627 (2.357) (63.265) 115.413 (32.160) 45.893 (9.233) 119.913

(+) Depreciação e Amortização 35.486 34.655 4.914 (2.006) 73.049 54.292 39.392 9.944 61 103.689

(+) Amortização do Investimento Editorial 6.024 7.220 - - 13.244 16.075 13.881 - - 29.956 EBITDA (1.528) 4.378 24.541 (4.363) 23.028 185.780 21.113 55.837 (9.172) 253.558 Consolidado 01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017

Venda bruta de produtos e serviços, líquidos de devolução 380.601 961.513 230.872 765.414 Impostos sobre vendas (14.212) (26.420) (12.271) (23.725)

55 28. DESPESAS POR NATUREZA

O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:

Controladora Do trimestre findo em 30 de junho de 2018 30 de junho de 2018

Administrativas Administrativas

Despesas com pessoal (12.434) (13.320)

Matéria-prima e materiais de uso e consumo (4) (4)

Serviços de terceiros (357) (777)

Outras receitas (despesas) (278) (374)

TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (13.073) (14.475)

Controladora Do trimestre findo em 30 de junho de 2017 30 de junho de 2017

Administrativas Administrativas

Despesas com pessoal 460 (6.087)

Matéria-prima e materiais de uso e consumo (7) (30)

Serviços de terceiros (397) (1.464)

Outras receitas (despesas) (49) (141)

TOTAL DESPESAS POR NATUREZA 7 (7.722)

Consolidado Do trimestre findo em 30 de junho de 2018 30 de junho de 2018 Custo Vendas Administrativas Total Custo Vendas Administrativas Total Depreciação e amortização (1.352) (938) (10.160) (12.450) (3.688) (1.903) (19.367) (24.958) Amortização de mais valia de aquisições (313) (21.078) (2.949) (24.340) (4.917) (26.254) (4.507) (35.678) Despesas com pessoal (53.892) (39.886) (50.425) (144.203) (95.821) (67.310) (92.524) (255.655) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (59.546) 19.057 (1.435) (41.924) (132.012) 17.710 (3.250) (117.552) Amortização de investimento editorial (9.469) - - (9.469) (27.738) - - (27.738) Vendas diretas (17.123) - - (17.123) (55.872) - - (55.872) Serviços de terceiros (2.986) (4.025) (13.831) (20.842) (4.691) (12.336) (23.800) (40.827) Fretes (6.747) (100) 509 (6.338) (11.417) (315) (55) (11.787) Manutenção e reparos (4.287) (1.467) (4.693) (10.447) (10.611) (2.648) (5.183) (18.442) Direitos autorais (154) (13.445) (68) (13.667) (213) (43.225) (79) (43.517) Comissões (173) (344) (106) (623) (173) (451) (106) (730) Mídia - (3.521) (175) (3.696) (1) (4.687) (479) (5.167) Eventos e seminários (88) - (11) (99) (88) - (11) (99) Promoções 6 (9.730) (719) (10.443) (242) (16.788) (1.224) (18.254) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (6.820) - (6.820) - (8.858) - (8.858) Aluguel (13.362) (3.450) (3.021) (19.833) (27.015) (6.395) (5.060) (38.470) Viagens e representações (136) (5.075) (2.202) (7.413) (260) (8.991) (3.937) (13.189) Processos/Contingencias (1) 2 (628) (627) (1) - (2.852) (2.853) Outras receitas (despesas) (5.054) (15.718) 543 (20.229) (9.052) (13.392) (6.568) (29.012)

56 29. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS), LÍQUIDAS

(i) Em 1º de março de 2018, a investida Somos Sistemas celebrou o Instrumento Particular de Venda do seu imóvel situado na Avenida João Dias nº 1.645, sendo a operação fixada pelo montante de R$ 25.500.

Consolidado Do trimestre findo em 30 de junho de 2017 30 de junho de 2017 Custo Vendas Administrativas Total Custo Vendas Administrativas Total Depreciação e amortização (3.040) (1.604) (6.557) (11.201) (5.972) (3.273) (12.873) (22.118) Amortização de mais valia de aquisições (47.657) (12.012) (2.179) (61.848) (53.057) (24.059) (4.455) (81.571) Despesas com pessoal (47.624) (16.452) (15.778) (79.854) (88.771) (56.187) (54.826) (199.784) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (14.066) (959) (1.780) (16.805) (72.239) (2.148) (4.072) (78.459) Amortização de investimento editorial (13.244) - - (13.244) (29.956) (29.956) Vendas diretas (3.830) - - (3.830) (11.687) (11.687) Serviços de terceiros (5.983) (5.443) (11.028) (22.454) (5.743) (16.926) (21.100) (43.769) Fretes (4.204) (138) (119) (4.461) (11.156) (316) (352) (11.824) Manutenção e reparos (917) (1.795) (7.894) (10.606) (9.761) (2.914) (15.038) (27.713) Direitos autorais (118) (6.911) (60) (7.089) (145) (39.283) (62) (39.490) Comissões - (192) - (192) - (379) - (379) Mídia (1) (2.051) (126) (2.178) (1) (2.665) (217) (2.883) Eventos e seminários (1) (118) (206) (325) (1) (606) (275) (882) Promoções (278) (5.929) (727) (6.934) (358) 38 (825) (1.145) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (6.653) - (6.653) - (4.875) - (4.875) Aluguel (12.889) (2.754) (1.599) (17.242) (24.782) (5.696) (3.294) (33.772) Viagens e representações (209) (4.617) (1.193) (6.019) (265) (7.515) (2.140) (9.920) Processos/Contingencias 1.250 (31) (538) 681 1.274 (37) (1.328) (91)

Outras receitas (despesas) (4.168) (4.529) (3.832) (12.529) (7.435) (7.561) (7.099) (22.095) TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (156.979) (72.188) (53.616) (282.783) (320.055) (174.402) (127.956) (622.413) Consolidado 01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017 Alugueis (93) 61 (19) 67

Ganho na venda de imobilizado (i) 3.185 28.546 26 32

Multas fiscais e contratuais (163) (281) 180 (408)

Doações (90) (114) (35) (46)

Efeito de perda de controle na entidade Jafar (Nota 14.1.c.) - (6.097) -

-Outros (366) (137) 762 992

57 30. RESULTADO FINANCEIRO

(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.

(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.

(iii) Referem-se substancialmente a juros sobre risco sacado – vide nota explicativa 17.1.

Controladora 01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017 RECEITAS FINANCEIRAS:

Rendimentos de títulos e valores mobiliários 2.284 2.786 32 67

Juros Ativos - 2 - 539

Juros sobre debêntures privadas 27.781 43.827 -

-Juros ativos sobre benefício fiscal (PERT) - 859 -

-TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS 30.065 47.474 32 606

DESPESAS FINANCEIRAS: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (29.426) (46.191) -

-Impostos (1.064) (2.026) (439) (789)

Mútuo - - (1.384) (1.759) Juros de outros passivos - (1) (81) (114)

Comissões e Tarifas Bancárias - - 137

-TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (30.490) (48.218) (1.767) (2.662) TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (425) (744) (1.735) (2.056) Consolidado 01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017 RECEITAS FINANCEIRAS: Rendimentos de títulos e valores mobiliários 13.031 21.497 13.845 29.505 Descontos obtidos 8 8 115 190

Juros Ativos (i) 1.363 3.093 1.076 4.761 Mútuo - - (1.287)

-Juros ativos sobre benefício fiscal (PERT) 2 7.679 -

-Outros 211 282 69 127

TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS 14.615 32.559 13.819 34.583 DESPESAS FINANCEIRAS: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (39.751) (80.801) (49.796) (108.047) Impostos (2.168) (4.000) (87) (1.992) Mútuo - - 483 (15)

Descontos concedidos (9.317) (21.884) (7.020) (15.036) Juros de outros passivos (ii) (1.096) (1.663) (1.548) (2.563) Risco Sacado (iii) (6.518) (14.053) (15.619) (27.888) Comissões e Tarifas Bancárias (1.799) (2.810) (254) (1.222) Outros (512) (512) (45) (171)

TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (61.161) (125.723) (73.886) (156.934) VARIAÇÕES CAMBIAIS: Ganhos Cambiais 249 419 -

-Perdas Cambiais (2) (2) 114 75

TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS 247 417 114 75

58 31. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos Períodos findos em 30 de junho de 2018 e de 2017, compõem-se de:

01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL _{(48.153) 61.594 (72.238) 8.384}

Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00%

Encargos de imposto de renda e contribuição social 16.372 (20.942) 24.561 (2.851)

Equivalência patrimonial (11.783) 26.116 (23.981) 5.852

Outras diferenças permanentes (4) (9) -

-Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido (681) (681) (1) (1.987) IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação - - - (1.014) Juros sobre o capital próprio (969) (969) -

-Outros (2.629) 116 (579)

-TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 306 3.631 -

-Imposto de renda e contribuição social corrente - - -

-Imposto de renda e contribuição social diferidos 306 3.631 -

-Controladora 01/04/2018 a 30/06/2018 01/01/2018 a 30/06/2018 01/04/2017 a 30/06/2017 01/01/2017 a 30/06/2017 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (47.090) 119.528 (123.383) (2.326) Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% Encargos de imposto de renda e contribuição social 16.011 (40.640) 41.950 791

Equivalência patrimonial 317 1.313 (55) 13

Perdas (ganhos) de capital (2.073) (2.073) -

-Outras diferenças permanentes (15) (695) (2.261) (2.657) Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido (4.165) (4.210) 343 (1.511) Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores - - (191)

-IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação 1.194 596 (1.526) (1.961) Benefícios fiscais - - (12) 259

Ajuste para o lucro presumido (110) (143) (31) 597

Outros (11.408) (7.921) 12.954 15.947

TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (249) (53.773) 51.171 11.478

Imposto de renda e contribuição social corrente (17.895) (53.423) 10.881 (13.031) Imposto de renda e contribuição social diferidos 17.646 (350) 40.290 24.509

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