A Companhia mantém contratos de compra de energia elétrica para consumo em suas instalações industriais localizadas nos estados de Alagoas, Bahia e Rio Grande do Sul. O
compromisso anual mínimo estabelecido nesses contratos, cujo prazo é de quatro anos, monta a R$ 247.522.
A Companhia adquire, da Copesul, eteno e propeno para suas unidades do Pólo Petroquímico do Sul mediante um contrato que se estende até 2014. O compromisso mínimo anual de compra corresponde a 268.200 toneladas métricas de eteno e 262.000 toneladas métricas de propeno. Considerando-se os preços vigentes em 31 de março de 2007, esse compromisso corresponde a R$ 1.204.927 (não revisado). Se a Companhia não adquirir o volume mínimo, ela deverá pagar 40% do preço atual da quantidade não comprada. Com base em 40% dos preços praticados em 31 de março de 2007, este valor seria de R$ 481.970 (não revisado).
A Braskem compra nafta mediante contratos com volume mínimo anual de compra equivalente a R$ 4.234.195 (não revisado), com base no preço de mercado praticado em 31 de março de 2007.
29 Eventos subseqüentes
(a) Incorporação da Politeno
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 02 de abril de 2007, foi aprovada a incorporação da Politeno, tendo como base o seu patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$ 498.983. A relação de troca das ações da Politeno por ações da Braskem foi determinada com base nos patrimônios líquidos das Companhias, a valor contábil, conforme laudos preparados por empresa especializada na data-base de 31 de dezembro de 2006. Para manter a estrutura de capital vigente na Braskem, composta de 1/3 de ações
ordinárias e 2/3 de ações preferenciais, foi aprovada a conversão de 486.530 ações preferenciais classe A em ações ordinárias. O capital social da Companhia foi aumentado em
R$ 19.157, mediante emissão de 1.533.670 ações preferenciais classe “A”, passando para R$ 3.527.429, sendo composto por 123.978.672 ações ordinárias, 247.154.278 ações preferenciais classe “A” e 803.066 ações preferências classe “B”.
(b) Aquisição do Grupo Ipiranga
Em 18 de abril de 2007 a Ultrapar (por si), e com a interveniência da Companhia e da Petrobras (por comissão), adquiriu por, R$ 2,1 bilhões, o equivalente a 61,6% das ações ordinárias e 13,8% das ações preferenciais de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”), 65,5% das ações ordinárias e 12,6% das ações preferências de emissão da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”), e 3,6% das ações ordinárias e 0,4% das ações preferenciais de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”), que pertenciam aos acionistas controladores do Grupo Ipiranga.
Nos termos do acordo entre a Ultrapar, Braskem e Petrobras, a Ultrapar passou a deter o
controle dos negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste (“Ativos de Distribuição Sul”), a Petrobras passou a deter o controle dos negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro- Oeste (“Ativos de Distribuição Norte”), e a Braskem passou a deter o controle dos ativos
petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”) e pela participação desta na Copesul. Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo detidos pela RPI serão compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem.
Nos termos acordados com Braskem e Petrobras, a Ultrapar é a responsável por executar uma reorganização societária das empresas adquiridas com o objetivo de separar os Ativos atribuídos a cada uma das empresas adquirentes, cujas etapas são:
a) Oferta Pública de Tag Along para a aquisição das ações ordinárias de emissão de RPI, DPPI, CBPI e IPQ;
b) Incorporação pela Ultrapar das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI;
c) Segregação dos Ativos sendo: (i) redução de capital da RPI e da CBPI, a fim de transferir os Ativos Petroquímicos diretamente para a Ultrapar, para posterior entrega à Braskem e à Petrobras, nos termos da comissão, e (ii) cisão da CBPI para transferir os Ativos de Distribuição Norte a uma sociedade controlada pela Petrobras.
Em 18 de abril de 2007, a Braskem e Copesul comunicaram ao mercado por meio de fato relevante que a Braskem, por intermédio de sua controlada EDSP58 Participações S.A., juntamente com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de instituição intermediária, apresentaram pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de companhia aberta (OPA) Copesul. Esta oferta pública atende o disposto no art.4º parágrafo 4º da lei 6.404/76 e instrução CVM nº. 361/02.
Em 25 de abril de 2007, a Companhia estabeleceu com o CADE o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação – APRO, através do qual a Braskem se compromete a manter o status concorrencial no mercado de polietileno e polipropileno, anterior a 18 de abril, se abstendo, até o julgamento da operação, de praticar, em relação aos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga:
• Qualquer alteração de natureza societária, que implique em mudanças de controle; • Alterações substantivas nas suas instalações físicas e transferência ou renúncia aos
direitos e obrigações relativos aos seus ativos, aí também incluídas marcas, patentes e carteira de clientes e fornecedores de matérias-primas;
• Descontinuar a utilização de marcas e produtos, ressalvado o disposto no Acordo de Investimentos, preservando a oferta da linha de produtos Ipiranga;
• Alterações substantivas nas estruturas, logística e práticas de distribuição e comercialização;
• Mudanças substantivas nas empresas que impliquem em dispensa de mão-de-obra e transferência de pessoal entre seus estabelecimentos de produção, distribuição,
comercialização e pesquisa, quando caracterizadas como objetivando a integração das empresas;
• Interrupção, sem justa causa a critério do CADE, de projetos de investimento pré- aprovados pelo Conselho de Administração, em todos os setores de atividade da empresa adquirida e de implementação de seus planos e metas de vendas.
Em relação à Copesul, o CADE não manifestou nenhum impedimento à operação tendo em vista que a Companhia e a Petrobras irão manter suas posições de acionista controlador e minoritário, respectivamente, da forma como estavam antes de 18 de abril, respeitado o Acordo de
O acordo poderá ser revisto a qualquer tempo, por iniciativa do CADE ou a pedido das requerentes, se estas, a critério do plenário do CADE, comprovarem que não subsistem os requisitos que motivaram a celebração do referido acordo.
(c) Captação de financiamento
Em abril de 2007, a Braskem concluiu a negociação para captação de até US$ 1,2 bilhão via empréstimo-ponte visando financiar a aquisição dos negócios petroquímicos do Grupo Ipiranga e o futuro fechamento do capital da Copesul, já tendo sido liberado, no mesmo mês, o montante de US$ 309 milhões utilizado no pagamento das ações adquiridas no dia 18 de abril de 2007. Com prazo de dois anos, a linha de crédito negociada tem taxas anuais de 0,35% acima da Libor no primeiro ano e de 0,55% no segundo.
A Braskem espera concluir oportunamente o refinanciamento do empréstimo-ponte, sempre mantendo o foco na redução do custo de capital da Companhia e na manutenção do perfil do endividamento ajustado ao seu fluxo de caixa.
(d) Contrato de fornecimento de propeno
Em abril de 2007, a Braskem assinou contrato com a Refinaria Alberto Pasqualini (“Refap”), localizada em Canoas/RS, para fornecimento inicial de 70 mil toneladas de propeno por ano, podendo ultrapassar 100 mil toneladas anuais com os aumentos previstos de produção na refinaria.
O contrato com a Refap prevê o fornecimento inicial de 5,8 mil toneladas de propeno por mês. Esse volume vai complementar o suprimento das unidades atuais da empresa no Pólo de Triunfo e garantir o fornecimento de matéria-prima para futuras ampliações.
(e) Acordo para a construção de “joint ventures”
Em 16 de abril de 2007, a Braskem e a Pequiven, principal empresa petroquímica da Venezuela, firmaram acordo visando constituir duas “joint ventures” para desenvolver e implantar naquele país o mais moderno e competitivo projeto petroquímico integrado das Américas, no Complexo de Jose. Um dos projetos prevê a construção de um “cracker” de etano a partir de gás natural, com capacidade de 1,3 milhão de t/ano de eteno, integrado à produção de 1,1 milhão de t/ano de polietileno e outros produtos petroquímicos.
Os investimentos para a implantação da unidade produtora de eteno e das unidades de polietileno estão estimados em cerca de US$ 2,5 bilhões. Braskem e Pequiven avaliam ainda investir em unidades de PVC e soda.
Para o financiamento dos dois projetos já definidos, a modelagem prevê o aporte de cerca de 30% pela Braskem e Pequiven, em proporções iguais, e de cerca de 70% através de project finance com garantia exclusiva dos próprios ativos do projeto, financiado por agências multilaterais de crédito às exportações, bancos de fomento e bancos privados.
Informação suplementar
Demonstração dos fluxos de caixa dos períodos findos em 31 de março de 2007 e de 2006 Controladora Consolidado
Mar/07 Mar/06 Mar/07 Mar/06
Lucro líquido do trimestre 108.979 119.747 106.860 121.955 Ajuste para reconciliação do lucro líquido:
Depreciação, amortização e exaustão 218.498 197.680 247.455 232.089 Amortização de ágio (deságio), líquida 23.647 39.406 22.674 38.433 Participações em sociedades controladas e coligadas (59.387) (68.448) 109 966 Reversão (provisão) para perda de investimentos (3.440) 3.029 Incentivos fiscais (1.298) (7.423) Variação cambial sobre investimentos 2.579 (4.890) 2.808 (148) Ganhos (perdas) de participação em investimentos e outros 50 671 (11.243) Ganhos (perdas) na baixa de ativo permanente 88 1 130 854 Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 15.345 15.041 6.896 36.935 Reconhecimento de créditos tributários 8.377 (80.737) 8.377 (80.737) Participação dos acionistas minoritários 2 (994) Imposto de renda diferido 7.093 16.141 2.484 11.006 Outros (21.149) 7.589 (20.015) 9.987
304.120 238.090 377.153 354.610
Efeitos financeiros de caixa 102.042 121.777 130.509 114.552
Geração de caixa antes das variações
do capital circulante operacional 406.162 359.867 507.662 469.162
Variação do capital circulante operacional
Títulos e valores mobiliários 374.194 (6.845) 330.570 (85.707) Contas a receber de clientes (92.666) 140.253 268.373 6.094 Estoques (18.103) (70.854) (30.477) (88.407) Tributos a recuperar 56.239 (69.643) 34.735 (66.777) Despesas antecipadas 19.116 9.350 18.427 9.405 Dividendos recebidos 71.908 28.221
Demais contas a receber (22.547) (5.037) (3.338) (36.437) Fornecedores (55.063) (37.482) (151.811) (63.418) Impostos, taxas e contribuições 9.267 (48.138) 9.308 (55.919) Incentivos fiscais 10.711 7.380 11.999 15.764 Adiantamentos de clientes 19.742 (3.603) 716 (4.650) Demais contas a pagar (21.685) 17.705 (30.168) 26.423
Geração de caixa operacional antes dos efeitos financeiros 757.275 321.174 965.996 125.533
Exclusão de efeitos financeiros de caixa (102.042) (121.777) (130.509) (114.552)