A Braskem criou, em 2006, um Plano de Incentivo de Longo Prazo de modo a possibilitar a aquisição de Unidades de Investimento pelos integrantes dos programas estratégicos (unidade Alfa).
A avaliação de cada Unidade de Investimento Alfa corresponde à média do fechamento das cotações de ações preferenciais classe “A” da Braskem, na Bolsa de Valores de São Paulo, entre os meses de outubro do ano anterior a março do ano vigente.
Para incentivar a aquisição das Unidades de Investimento Alfa pelos integrantes habilitados ao programa, a Braskem concedeu 1 (uma) Unidade de Investimento adicional para cada Unidade de Investimento por eles adquirida (unidade Beta). Somente a partir do quinto ano é que as unidades Beta podem ser resgatadas a razão de 20% para o primeiro ano e 10% nos anos subseqüentes. As unidades Beta não resgatadas nos prazos mencionados transformam-se em
unidades Alfa. O valor dessas unidades foi estabelecido a partir da projeção do valor da ação preferencial classe “A” da Companhia.
As unidades Alfa terão rendimento equivalente aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio atribuídos às ações preferenciais classe “A” da Braskem.
A composição e custo das Unidades de Investimento, em 31 de março de 2007, estão assim demonstrados:
Quantidade Valor
Unidades de Investimento
Emitidas (unidades Alfa) 95.710 1.736
Bonificadas (unidades Beta) 95.710 109
Total 191.420 1.845
20 Patrimônio líquido
(a) Capital social
Em 31 de março de 2007, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 3.508.272 e está representado por 123.492.142 ações ordinárias, 246.107.138 ações
preferenciais classe "A" e 803.066 ações preferenciais classe "B", sem valor nominal. Na mesma data, o capital social autorizado da Companhia é de 488.000.000 ações, sendo, 175.680.000 ações ordinárias, 307.440.000 ações preferenciais classe "A" e 4.880.000 ações preferenciais classe "B".
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31 de maio de 2006, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia em R$ 105.304, por conta da incorporação da controlada
Polialden (Nota 1(c)), com a emissão de 7.878.725 ações preferenciais classe “A”. Na mesma data, foi aprovada a conversão de 2.632.043 ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias à razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária.
(b) Direitos das ações
As ações preferenciais não concedem direito a voto, mas asseguram um dividendo prioritário não cumulativo de 6% a.a. sobre seu valor unitário, de acordo com os lucros disponíveis para
distribuição. Somente as ações preferenciais classe "A" terão participação igual às ações
ordinárias no lucro remanescente, e estas somente terão direito ao dividendo após o pagamento do dividendo prioritário aos portadores de ações preferenciais. Somente as ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de incorporação de outras reservas. As ações preferenciais classe "B" não são conversíveis em ações ordinárias. No entanto, após esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislação especial, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe "A" a qualquer tempo, na razão de 2 (duas) ações preferenciais classe "B" para cada ação preferencial classe "A".
Na eventual liquidação da Companhia, será assegurada às ações preferenciais classes "A" e "B" prioridade no reembolso do capital.
Aos acionistas é garantido um dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Conforme previsto nos Memorandos de Entendimentos para Celebração de Acordo de
Acionistas, a Companhia deverá distribuir, a título de dividendos, um percentual não inferior a 50% do lucro líquido disponível no respectivo exercício, desde que sejam mantidas as reservas necessárias e suficientes para a eficiente operação e o desenvolvimento de seus negócios. Consoante termos pactuados na emissão das Medium-Term Notes (Nota 14 (c)), o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio fica limitado ao dobro dos dividendos mínimos das ações preferenciais previstos no estatuto social da Companhia. Ainda de acordo com os termos da 12ª emissão de debêntures (Nota 15), o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio está limitado ao maior valor entre 50% do lucro líquido do exercício ou 6% do valor unitário das ações preferenciais classes “A” e “B” da Companhia.
(c) Ações em tesouraria
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 3 de maio de 2006, foi aprovado o programa de recompra de ações da Companhia. Esse programa, que foi encerrado em 23 de outubro de 2006, teve como objetivo a aquisição de ações ordinárias e preferenciais classe “A” para manutenção em tesouraria e posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. Foram adquiridas 13.131.054 ações preferenciais classe “A” ao custo médio de R$ 13,88. Os valores mínimo e máximo ao longo do mesmo período foram de R$ 9,97 e R$ 15,89 por ação, respectivamente.
Em julho de 2006, foram adquiridas 765.079 ações preferenciais classe “A”, provenientes dos acionistas dissidentes da Polialden.
Em 31 de março de 2007, a Companhia mantém em tesouraria 14.363.480 ações preferenciais classe “A”, pelo valor total de R$ 194.555. O valor total dessas ações, calculado com base na cotação média do último pregão em 31 de março de 2007, é de R$ 218.038.
(d) Destinação do resultado
Em Assembléia Geral Ordinária, realizada em 28 de março de 2007, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2006, no valor de R$ 77.753, da seguinte forma: (i) R$ 36.933 para pagamento de dividendos às ações preferenciais classes “A” e “B” à razão de R$ 0,159017 por ação; (ii) R$ 3.888 destinados à Reserva Legal; e (iii) R$ 36.933 destinados à Reserva de lucros para expansão. O pagamento dos dividendos foi iniciado em 9 de abril de 2007.
(e) Demonstração da mutação do patrimônio líquido
Reservas de capital Reservas de lucros
Capital Incentivos Reserva Retenção Ações em Lucros
Social fiscais Outras legal p/ expansão tesouraria acumulados Total
Em 1º de janeiro de 2007 3.508.272 408.093 557 72.811 652.336 (194.555) 4.447.514 Incentivo fiscal 10.711 10.711 Lucro do período 108.979 108.979 Em 31 de março de 2007 3.508.272 418.804 557 72.811 652.336 (194.555) 108.979 4.567.204 21 Contingências
(a) Convenção coletiva dos trabalhadores - Cláusula 4a.
O Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Empresas Petroquímicas, Químicas, Plásticas e afins do Estado da Bahia ("SINDIQUÍMICA") e o Sindicato da Indústria Petroquímica e Resinas Sintéticas no Estado da Bahia ("SINPEQ") discutem, judicialmente, a exigibilidade da cláusula de indexação de salários constante da convenção coletiva de trabalho em face de norma de ordem pública (plano econômico) instituída em 1990 e que restringiu reajustes salariais. A Companhia operava fábricas na região em 1990 e é membro do SINPEQ.
O sindicato dos empregados pleiteia o reajustamento dos salários de forma retroativa. Em dezembro de 2002, o STF confirmou decisão anterior do Tribunal Superior do Trabalho determinando que lei de política econômica prevalece sobre a convenção coletiva e, portanto, nenhum reajuste é devido. Em 2003, o SINDIQUÍMICA opôs Embargos de Declaração contra esta última decisão, os quais, em 31 de maio de 2005, foram rejeitados por unanimidade.
Em 24 de outubro de 2005, o SINDIQUÍMICA interpôs Embargos de Divergência, os quais foram admitidos. O recurso foi encaminhado para a cota da Procuradoria Geral da República que apresentou parecer integralmente favorável ao SINPEQ em novembro de 2006. O recurso aguarda inclusão em pauta para julgamento no pleno do STF.
(b) Ações preferenciais incentivadas
Alguns acionistas detentores de ações preferenciais classe "B" da Companhia, emitidas no âmbito de programa de incentivo fiscal (“ações preferenciais incentivadas”), alegam que têm direito a participar na distribuição de lucros em condições de igualdade com os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais "A".
Questão idêntica foi enfrentada pela incorporada Polialden no âmbito da CVM, tendo o Colegiado da CVM, em 10 de agosto de 2000, corroborado entendimento da incorporada Polialden no sentido de que: "os dividendos atribuídos às ações preferenciais são no mínimo de 6%..., e tem por limite 8% desse mesmo valor ou o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício,
prevalecendo o montante que for maior, como vem sendo praticado pela sociedade nos últimos 10 anos; tais ações não fazem jus aos lucros remanescentes, visto que o estatuto estabelece com precisão o limite de participação de tais ações".
A maioria das decisões já proferidas no julgamento dessas questões é favorável à Companhia e sua incorporada Polialden, razão pela qual a maior parte dos depósitos judiciais efetuados pela Polialden por força decisões liminares obtidas por alguns acionistas, em valores correspondentes à suposta diferença dos dividendos deliberados nas Assembléias Gerais Ordinárias de 2002 e 2004, já foi levantada em favor da Companhia, permanecendo depositado apenas o valor relativo ao dividendo distribuído em 2004, referente a um determinado acionista, no valor histórico de R$ 804.
Os assessores jurídicos externos da Companhia entendem como prováveis as chances de êxito nestes processos, respaldando-se ainda em pareceres de renomados juristas e em recentes decisões judiciais proferidas sobre a mesma matéria, além daquela proferida pela CVM, razão pela qual a Companhia mantém observância à regra estabelecida no seu Estatuto Social quanto ao pagamento de dividendos às ações preferenciais incentivadas, limitando os valores pagos ao equivalente a 6% sobre o valor unitário do capital social, observado o limite de 25% do dividendo obrigatório, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.
(c) Compensação de créditos tributários
Entre maio e outubro de 2000, as incorporadas OPP Química e Trikem realizaram
compensações de tributos federais próprios com créditos-prêmio de IPI cedidos por empresa comercial exportadora (“Cedente”). As referidas compensações foram homologadas pelas autoridades fiscais em São Paulo (DERAT/SP), através da emissão de Documentos
Comprobatórios de Compensação (“DCC’s”), cuja expedição se deu por força de liminar em Mandado de Segurança (“MS SP”). A Cedente também impetrou Mandado de Segurança contra as autoridades fiscais no Rio de Janeiro (DERAT/RJ) (“MS RJ”), objetivando, da mesma forma, assegurar o direito ao ressarcimento do crédito-prêmio de IPI e sua compensação, inclusive com débitos de terceiros. O MS SP foi extinto sem julgamento do mérito, firmando-se assim a
competência da autoridade administrativa e da jurisdição do Rio de Janeiro para dispor sobre o crédito da Cedente.
Em junho de 2005, a DERAT/SP editou portarias que cancelaram os DCC’s. Com base nas referidas portarias, a Delegacia da Receita Federal em Camaçari/BA encaminhou cartas- cobrança para a Companhia. Contra essas cobranças foram apresentadas manifestações de inconformidade, que não foram processadas administrativamente. Assim, em dezembro de 2005, foi inscrito em Dívida Ativa o montante de R$ 276.620 referente aos supostos débitos da
Companhia, provenientes destas compensações.
Diversas medidas judiciais e administrativas foram adotadas pela Cedente e pela Companhia para demonstrar a regularidade e a legalidade das referidas compensações, em relação às quais os assessores jurídicos de ambas as empresas classificam as possibilidades de êxito como prováveis, principalmente em função da validade e liquidez inequívoca dos créditos, confirmada em auditoria específica realizada pela DERAT/RJ.
Finalmente, em 3 de outubro de 2005, a Cedente obteve no Supremo Tribunal Federal decisão judicial favorável transitada em julgado no MS RJ, assegurando o direito definitivo ao
aproveitamento dos créditos-prêmio de IPI relativos a todas as suas exportações, inclusive mediante compensações com débitos de terceiros. À vista da referida decisão, os assessores jurídicos da Cedente e da Companhia entendem que as compensações efetuadas pelas
incorporadas e devidamente homologadas pela DERAT/SP estão necessariamente convalidadas, razão pela qual também entendem como inexistentes os débitos tributários que estão sendo imputados à Companhia. Independentemente da referida decisão judicial transitada em julgado no MS RJ, os assessores jurídicos da Cedente e da Companhia, além de jurista consultado a respeito do tema, entendem que os débitos objeto dos pedidos de compensação pelas incorporadas já estão totalmente extintos por força do instituto da decadência.
Em janeiro de 2006, a Companhia foi intimada a apresentar garantia à execução fiscal no valor referido acima, a qual foi apresentada sob forma de apólice de seguro garantia judicial.
Não obstante os assessores jurídicos da Companhia avaliarem as chances de êxito de todas as demandas acima como prováveis, na hipótese de insucesso em todos os processos, a
Companhia ainda terá assegurado o valor exigido pela Fazenda Nacional através de
ressarcimento integral junto à Cedente, conforme firmado em contrato de cessão celebrado em 2000.
(d) INSS
A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais tendo por objeto matérias previdenciárias, os quais, em 31 de março de 2007, totalizavam R$ 246.379, valor esse
atualizado pela taxa SELIC. Para esses processos, a Companhia depositou em juízo o valor de R$ 15.100.
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos externos, que julgam como possíveis as possibilidades de êxito com esses processos, entende não ser devido qualquer valor relativo a essas notificações e, portanto, não constituiu provisões para esse fim.
(e) Outras demandas judiciais da Companhia e suas controladas
A Companhia possui ações cíveis ajuizadas pelo controlador de uma ex-distribuidora de soda cáustica e pela transportadora que prestava serviços para essa ex-distribuidora, cujos valores, em 31 de março de 2007, totalizavam R$ 26.414 (31 de dezembro de 2006 – R$ 25.826). Os autores tentam obter reparação de danos relativos ao alegado descumprimento do contrato de distribuição pela Companhia. A avaliação da Administração, suportada pela opinião dos
assessores jurídicos externos responsáveis pela condução dos casos, é que as ações
possivelmente serão julgadas improcedentes e, por esta razão, não foram constituídas provisões. No segundo trimestre de 2005, os Sindicatos dos Trabalhadores nas Indústrias Petroquímicas e Químicas de Triunfo (RS) e de Camaçari (BA) ajuizaram ações reclamatórias requerendo o pagamento de horas extras em diversas ações. Para essas ações foram apresentadas as
devidas contestações e a Administração da Companhia, baseada na posição de seus assessores jurídicos, não espera ter perdas ao final desses julgamentos.
A Companhia é ré em procedimento arbitral instaurado por uma empresa de transporte marítimo, em trâmite na cidade do Rio de Janeiro. Recentemente, os árbitros solicitaram perícia técnica em relação ao objeto e extensão da contenda tendo esta sido avaliada potencialmente em R$
29.000. A avaliação da Administração, contudo, suportada pelas opiniões dos assessores jurídicos externos responsáveis pela condução do caso, é que o procedimento possivelmente será julgado improcedente e, por esta razão, não foram constituídas provisões.
Em 31 de março de 2007, a Companhia era reclamada em, aproximadamente, 1.080 ações trabalhistas e indenizatórias, incluindo as mencionadas anteriormente, cujos valores envolvidos totalizavam, aproximadamente, R$ 202.300 (R$ 260.200 em 2006). Com base nas avaliações dos assessores jurídicos externos, grande parte dessas ações deverá ser julgada procedente à Companhia. Para os processos com perda provável, a Companhia mantém provisão de R$ 13.328.
22 Instrumentos financeiros
(a) Gerenciamento de riscos
A Companhia opera no mercado bancário e de crédito nacional e internacional, captando recursos para manter suas operações e investimentos, ficando exposta, principalmente, aos riscos de mercado decorrentes das variações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras e de juros.
A Companhia mantém uma política de gerenciamento de riscos aprovada e revista pela Administração. Estas normas proíbem negociação especulativa, venda a descoberto e
determinam a diversificação de instrumentos e contrapartes. Os limites e a qualidade de crédito das contrapartes são revistos periodicamente e definidos de acordo com as normas aprovadas pela Administração da Companhia. Os ganhos e as perdas decorrentes das atividades de hedge são reconhecidos mensalmente no resultado.
Para a cobertura da exposição aos riscos de mercado são utilizadas diversas formas de "hedge" de moeda utilizando-se, ou não, caixa. As formas mais comuns de cobertura da exposição aos riscos de mercado que utilizam-se de caixa, adotadas pela Companhia, são aplicações no exterior (certificados de depósito, títulos denominados em dólar, fundos estrangeiros, "time deposits" e "Over") e opções ("Put" e "Call"). As formas de "hedge" cambial sem a utilização de caixa são os "swaps" (troca de moeda estrangeira por CDI) e "forwards".
Para proteger-se da exposição dos riscos cambiais e de taxas de juros de contratos de
financiamentos, a Companhia adotou a seguinte metodologia: cobertura cambial do principal e dos juros com vencimentos nos 12 meses seguintes, para, ao menos (i) 60% da dívida atrelada à exportação (“trade finance”), exceto adiantamentos de contratos de câmbio (ACC) de até seis meses e de adiantamentos de contrato de exportação (ACE); e (ii) 75% da dívida não atrelada a exportações (“non trade finance”).
(b) Exposição a riscos cambiais
A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar suas
operações, incluindo o fluxo de caixa e os financiamentos de projetos. Parte dos empréstimos de longo prazo é vinculada ao dólar norte-americano (Nota 14).
(c) Exposição a riscos de taxas de juros
A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros em função de seu endividamento. A dívida em moeda estrangeira, vinculada às taxas de juros flutuantes, está sujeita, principalmente, à flutuação da LIBOR. Já a dívida em moeda nacional, vinculada às taxas de juros domésticos, está sujeita, principalmente, à flutuação da TJLP e à variação do CDI .
(d) Exposição a riscos de commodities
A Companhia está exposta à variação de preços de diversas “commodities” petroquímicas, em especial, a de sua principal matéria-prima: a nafta. Dado que a Companhia procura repassar as oscilações de preços dessa matéria-prima provocadas pela flutuação da cotação internacional, parte de suas vendas podem ser realizadas através de contratos a preços fixos ou com banda de flutuação máxima e/ou mínima. Tais contratos podem ser acordos comerciais ou contratos de derivativos associados a vendas a realizar-se no futuro.
(e) Exposição a risco de crédito
As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem,
principalmente, nas contas correntes bancárias, aplicações financeiras e outras contas a receber, onde a empresa fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte.
Com relação ao risco de crédito de clientes, a Companhia tem como mecanismos de proteção a análise rigorosa para a concessão do crédito e a obtenção de garantias reais e não reais quando julgadas necessárias.
(f) Operações com derivativos
Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, existiam na Companhia os seguintes contratos de derivativos:
Valor de mercado (i)
Descrição Vencimento Valor nominal Mar/07 Dez/06
Real / US$ - Opção (“Put US$”) fev/2007 US$ 306,000 mil (11.592) Real + CDI / Iene + Tibor (swap) mar/2012 R$ 136.000 (40.332) (45.203) Real + CDI / Iene + Tibor (swap) jun/2012 R$ 143.000 (29.837) (22.790)
Non Deliverable Forward (NDF) Jun/2007 US$ 49,747 mil (1.206)
Real + CDI / US$ (swap) mai/2007 US$ 100,000 mil (38.966) (24.311) Real + CDI / US$ (swap) fev/2007 US$ 200,000 mil (19.069)
(i) O valor de mercado representa o valor a receber (a pagar), em R$ mil, caso as operações fossem liquidadas em 31 de março em 2007 e em 31 de dezembro de 2006.
Para determinar o valor de mercado estimado dos derivativos são utilizadas cotações de operações semelhantes ou informações públicas disponíveis no mercado financeiro bem como metodologias de avaliação geralmente aceitas e praticadas pelas contrapartes. As estimativas não garantem, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado aos valores indicados. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado.