Conceitos de governança corporativa

Como um conjunto de princípios e práticas que têm sido incorporadas aos modelos de gestão das empresas, a governança corporativa tem atraído a atenção de diferentes partes interessadas, tais como acionistas, conselho de administração, conselho consultivo, auditorias independentes, conselho fiscal, diretoria executiva, comitê corporativo de gestão,

empregados, fornecedores, clientes, agências reguladoras, órgãos normativos do mercado de capitais e comunidades e, em sentido mais amplo, a própria sociedade.

Pela diversidade das partes interessadas, fica evidente que, embora em sentido restrito a governança responda aos interesses dos acionistas e dos agentes mais diretamente envolvidos com as operações corporativas, em sentido amplo ela pode abranger um conjunto maior de relações de uma corporação de negócios com todos os agentes direta ou indiretamente alcançados por suas ações.

Os conceitos iniciais acerca de governança corporativa nascem a partir dos estudos de Berle e Means (1932), quando citam que, em função do crescimento das corporações e da consequente necessidade de recursos de terceiros, surge a divergência de interesses entre administradores e proprietários, com possível desvio do objetivo de maximização dos lucros.

Com a inevitável separação entre propriedade e controle, inicia-se uma relação de agência entre os acionistas e os gestores. Essa relação idealizou a teoria da agência, apresentada de forma abrangente por Jensen e Meckling (1976), segundo os quais os problemas de agenciamento não provêm apenas dos conflitos de interesses entre administradores e acionistas, mas também de todas as atividades de cooperação entre indivíduos, quer ela ocorra ou não em uma situação de hierarquia entre agente e principal.

Posteriormente, Blair (1995) argumenta que a governança corporativa implica o conjunto de arranjos legais, culturais e institucionais que determinam o que as corporações negociadas publicamente podem fazer, quem as controla, como esse controle é exercido e como são alocados os riscos e retornos das atividades por eles empreendidas. Já segundo Shleifer e Vishny (1997), a governança corporativa lida com as formas por meio das quais os fornecedores de financiamento para corporações asseguram-se de ter retorno sobre seus investimentos.

De acordo com a CVM (2013), governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia e favorecer a sua longevidade, ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. Já segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009), a governança corporativa é um sistema por meio do qual as organizações são geridas e monitoradas, considerando o relacionamento entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.

A adoção de boas práticas de governança corporativa proporciona orientações objetivas para a organização, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o

valor da organização, facilitando o seu acesso a recursos de terceiros e contribuindo para a sua longevidade.

Segundo Lima et al. (2012), a governança corporativa reflete a criação de instrumentos internos e externos que assegurem que as decisões corporativas sejam tomadas em função do melhor interesse dos investidores, de forma a elevar a probabilidade de esses investidores, fornecedores de recursos para a companhia, obterem retorno sobre seus investimentos. Já conforme Carvalho (2007), a governança corporativa pode ser entendida como um conjunto de mecanismos ou, ainda, os princípios que norteiam o processo decisório dentro de uma organização, visando minimizar os problemas de agência.

O fato é que a adoção de boas práticas de governança corporativa, alinhadas com as exigências do mercado, tem contribuído para elevar a probabilidade de sucesso empresarial, na medida em que os instrumentos de governança corporativa podem sugerir controles mais eficazes, possibilitando a captação de novos recursos. Investidores, em âmbito global, mostram mais disposição para investir recursos em companhias que instituem e mantêm boas práticas de governança corporativa.

Conforme observado por Lameira, Ness Júnior e Macedo-Soares (2007), as pesquisas relacionadas à governança corporativa começaram a ter como foco principal o conflito entre agente (gestor) e principal (acionista), bem como a divisão entre poder e controle. Esse conflito é comumente chamado de conflito de agência. Além disso, Silveira (2005) menciona que, além do conflito entre gestores e acionistas, a presença de grandes acionistas gera o conflito de agência entre acionistas controladores e acionistas minoritários, causando graves problemas de governança corporativa. Governança corporativa, portanto, é um conjunto de regras que visam minimizar os problemas de agência.

La Porta et al. (2000) afirmam que o conflito entre o executivo ou o acionista controlador e os investidores minoritários constitui tema central na análise da corporação moderna. Os controladores dos recursos podem usá-los para uma série de propósitos, em detrimento dos interesses dos acionistas minoritários ou da empresa. É relativamente simples desviar recursos da empresa para os próprios gestores ou acionista controlador, utilizando-se mecanismos diversos, como, por exemplo, salários excessivos e acordos desvantajosos.

Visando reduzir esses conflitos, o IBGC (2009) considera que a governança corporativa se fundamenta em três princípios: transparência, prestação de contas (accountability) e equidade. A transparência assegura que um mercado só será eficiente quando todas as informações forem colocadas à disposição de todos de forma transparente e

simultânea e quando todos souberem quais são as regras e condições do mercado. O princípio da prestação de contas afirma que as empresas de capital aberto são obrigadas a prestar informações econômico-financeiras auditadas externamente. Em relação ao princípio da equidade, comenta que o relacionamento entre os agentes da governança corporativa e as diferentes classes de proprietários deve ser caracterizado pelo tratamento justo e equânime.

Segundo autores como Carvalhal da Silva (2004) e Okimura, Silveira e Rocha (2007), dentre as ações já implementadas para aprimoramento da governança corporativa no Brasil, destacam-se a criação do Novo Mercado, da BM&FBovespa, a alteração da Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 10.303/2001), a atuação do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) no mercado de capitais, o Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC e as Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa.

Têm sido recorrentes os estudos tratando acerca de governança corporativa. O de Ponte et al. (2012), por exemplo, aponta que o item “reduzir o custo de capital” ocupa a terceira posição, dentre 25 fatores que motivam as empresas a adotar melhores práticas de governança corporativa, segundo a visão dos seus departamentos de relacionamento com investidores.

Igarashi et al. (2012) examinaram o alinhamento entre os elementos de governança corporativa e as informações evidenciadas em relatórios da administração de 15 empresas listadas na BM&FBovespa. Ao final, confirmaram que, apesar de as práticas de governança corporativa serem consignadas nos relatórios da administração, há a necessidade de sua melhor evidenciação.

Araújo, Mendes e Lustosa (2012) avaliaram se há diferenças de práticas de governança corporativa entre instituições financeiras e instituições não financeiras no Brasil, comparando-se 15 bancos com 15 outras empresas participantes do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa. Os resultados da pesquisa revelam que, estatisticamente, pode-se inferir que na maioria das práticas de governança corporativa adotadas pelos dois grupos analisados não há diferenças significativas.

Almeida et al. (2010) analisaram a qualidade das práticas de governança corporativa das empresas brasileiras de capital aberto não listadas em bolsa, no período de 2003 a 2007. Os resultados apontaram que metade das empresas investigadas apresentou bom nível de governança, considerando variáveis como transparência, composição e funcionamento do conselho de administração, estrutura de controle e conduta.

Guest (2009) investigou a influência do tamanho do conselho de administração sobre o desempenho de empresas britânicas, no período de 1981 a 2002. O autor encontrou evidências de uma correlação entre o tamanho do conselho e o desempenho da empresa, demonstrando que as empresas são ineficientes quando seus conselhos possuem elevado número de membros. Cita, ainda, que o número ideal de conselheiros pode melhorar o desempenho da firma.

Gonçalves (2009) analisou se as empresas que adotam boas práticas de governança apresentam menor risco durante crises internacionais, como a do México, a da Ásia, a da Argentina, a crise energética no Brasil, os atentados terroristas nos EUA, a crise eleitoral no Brasil, os escândalos corporativos nos EUA e a crise do subprime americano. De acordo com os resultados obtidos, não se pôde afirmar se as boas práticas de governança são eficazes como mitigadoras de risco em momentos de crises econômicas, não sendo possível determinar se o comportamento dos investidores leva em conta tais práticas.

Bhojraj e Sengupta (2003) analisaram os efeitos da governança corporativa sobre os rendimentos e o rating de títulos privados. Os autores concluíram que a governança corporativa pode influenciar tanto o rendimento quanto o rating dos títulos, através do impacto sobre o risco de inadimplência da empresa. Ainda segundo os autores, os mecanismos de governança corporativa reduzem os potenciais conflitos de interesse entre os gestores e os investidores, por meio do efetivo monitoramento de suas ações. Isso reduz a expropriação ou o mau gerenciamento do capital alocado, melhorando a produtividade das empresas, as práticas de transparência e o gerenciamento de longo prazo.

Embora uma estrutura de governança corporativa seja uma exigência legal e de mercado, verificam-se, ainda, diferenciações de fatores, os quais fazem com que algumas empresas apresentem nível de governança corporativa mais elevado do que outras empresas submetidas ao mesmo ambiente institucional, implicando estruturas de governança corporativa de mais qualidade.

2.2.2 Qualidade da governança corporativa e os níveis diferenciados de governança