Fiscal
Remuneração 454 428
Diretoria
Remuneração base 995 1.181
Benefício pós emprego 42 51
Remuneração variável e outros benefícios 133 1.920
Total 1.624 3.580
A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foi realizada em 30 de abril de 2015 para aprovação da remuneração total, fixa e variável para o exercício de 2015 foi de R$25.427 (R$23.608 para o exercício de 2014).
A remuneração da Administração da Companhia e da Diretoria é determinada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia considerando o desempenho dos indivíduos e as tendências de mercado.
A remuneração variável de longo prazo concedida aos nossos administradores é representada por Plano de opções de compra de ações e está apresentada em detalhes na Nota 16.
Não obstante, o nosso plano de opção prever a possibilidade de outorga de opções aos nossos conselheiros, com exceção do nosso conselheiro Nicholas Vincent Reade, que recebeu opções em razão do exercício do cargo de Diretor da Companhia, nenhum dos nossos conselheiros possui opções outorgadas. Quando outorgadas, as referidas opções também serão precificadas pelo modelo de opções Black-Scholes.
Durante o período findo em 31 de março de 2015, não foram outorgadas opções para o Conselho de Administração da Companhia.
15. Transações com partes relacionadas--Continuação
15.1. Remuneração da Administração--Continuação
A Administração da Companhia e suas controladas possui política de transações com partes relacionadas vigente e formalizada que define o que são partes relacionadas, cujas definições estão de acordo com a Deliberação CVM n° 560/2008 e CPC 05 (R1) - Divulgação sobre partes relacionadas, regras e alçadas de aprovação de transações entre partes relacionadas e critérios de divulgação de tais transações (equivalente a o IAS 24), assim como, define o que são situações de conflitos de interesse, como tais conflitos devem ser divulgados e quais são os instrumentos de controle da Companhia e suas controladas para tais situações.
16. Pagamentos baseados em ações
Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2015, não houve qualquer alteração no plano de opções de compra de ações para empregados da Companhia em relação às informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2014 publicadas em 19 de março de 2015. Adicionalmente, não houve outorga de novas opções no período em questão.
A tabela a seguir concilia as opções de compra de ações em aberto no início e fim do exercício:
Exercício findo em Exercício findo em 31/03/2015 31/12/2014 Quantidade de opções de ações Preço de exercício médio ponderado Quantidade de opções de ações Preço de exercício médio ponderado Saldo inicial 26.373.554 4,68 34.465.162 4,49 Opções concedidas - - - - Opções exercidas - - - - Opções canceladas (2.319.977) 4,53 (8.091.608) 3,66 Saldo final 24.053.577 4,68 26.373.554 4,68
17. Capital social
a) Capital autorizado
Em 30 de abril de 2015, a Companhia aprovou em sua Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a alteração de seu estatuto social, autorizando o Conselho de Administração a aumentar seu capital social, até atingir o total de 2.000.000.000 de ações. Após este limite, qualquer aumento de capital deverá ser aprovado em Assembléia.
b) Capital subscrito e integralizado
Em 31 de março de 2015 a Assembeia Geral Extraordináriao aprovou a capitalização de créditos dos acionistas controladores da Companhia decorrentes: (a) do Instrumento de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) celebrado em 13 de março de 2015, entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. (“BRB PART”), no montante de R$280.000 e (b) da conversão parcial em capital, no montante de R$100.000, de recurso proveniente do Instrumento Particular de Mútuo entre Afiliadas celebrado em 15 de setembro de 2014 e aditado em 04 de dezembro de 2014, entre a Companhia e a BRKB RE OPP Fund LLC (respectivamente “BRKB” e “Mútuo”), totalizando o montante de R$ 380.000, dos quais R$40.000 foram destinados à conta de capital social, e R$340.000 destinados à formação de reserva de capital, na forma prevista no artigo 14, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976.
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014
Capital social 2.633.248 2.593.248
Gastos com emissão de ações (14.992) (14.992)
17. Capital social--Continuação
b) Capital subscrito e integralizado--Continuação O capital emitido inclui:
Controladora (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 Acionistas Percentual de Participação Quantidade de Ações Percentual de Participação Quantidade de Ações
Brookfield Brasil Ltda. 91,74 1.241.598.373 94,07 1.059.097.389 BRKB RE OP Fund LLC 6,98 94.456.310 3,07 34.576.070 Acionistas Signatários do Acordo de
Acionistas (i) 0,16 2.219.475 0,32 3.603.293 Membros do Conselho de Administração - 6 - 6 Ações em tesouraria 0,41 5.597.241 0,50 5.597.241 Outros acionistas 0,71 9.576.217 2,04 23.028.713 Total de ações emitidas 100,00 1.353.447.622 100,00 1.125.902.712 (i) Em 31 de março de 2015, este valor refere-se a 0,16% (2.219.475 ações) dos antigos proprietários da Brookfield Centro-Oeste. As ações ordinárias totalmente integralizadas dão direito a um voto por ação e a dividendos.
18. Reservas
18.1. Reservas de capital
Durante o período findo em 31 de março de 2015, foram reconhecidos os cancelamentos de parte das opções outorgadas em exercícios anteriores no montante de R$1.892 (R$1.120 em 31 de dezembro de 2014). As opções classificadas em reserva de capital podem ser exercidas somente através do pagamento em ações de emissão da Companhia.
Conforme descrito na Nota 17(b), durante o exercício de 2014 houve aprovação em Assembléia Geral Extraordinária do aumento de reserva de capital no montante de R$340.000.
18. Reservas--Continuação
18.2. Reservas de lucros
Reserva legal
A reserva legal é constituída, anualmente, como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital.
Reserva estatutária para investimento e capital de giro
A Assembleia Geral poderá atribuir à reserva estatutária para investimento e capital de giro, que não excederá a 80% do capital social subscrito, importância não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”), com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou suas controladas.
18.3. Dividendos propostos
O estatuto social estabelece a distribuição de um dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com os termos do artigo 202 da Lei das S.A. Ainda de acordo com o Estatuto Social, a Assembleia Geral poderá atribuir a reserva para investimento e capital de giro, que não excedam a 80% do capital social subscrito, importância não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não houve distribuição de dividendos devido ao prejuízo apurado.
18.4. Transações de capital envolvendo acionistas não controladores
Em 20 de dezembro de 2013, a controlada Brookfield Centro Oeste por meio da sua controlada Brascan SPE RJ-6 S.A. (“Brascan SPE”), aceitou a entrada do acionista PPR Par. Participações S.A., mediante a emissão de 24.087.244 ações preferenciais de classe A, B e C, emitidas a preço fixo de R$4,15154, totalizando o montante de R$100.000, dos quais R$1.000 foram atribuídos ao aumento de capital da Sociedade e
18. Reservas--Continuação
18.4. Transações de capital envolvendo acionistas não controladores--Continuação
O acordo de acionistas, pelo qual o controle indireto da Brascan SPE permanece com a Companhia, prevê o pagamento de dividendos fixos e cumulativos, calculados com base em seu fluxo de caixa futuro, os quais em 31 de março de 2015 são de R$34.405 (R$33.330 em 31 de dezembro de 2014), devidamente atualizado. Devido à característica de obrigação contratual do dividendo em questão, parte da reserva de capital oriunda da entrada do novo acionista foi considerada como passivo financeiro e registrada na rubrica “outros” (vide Nota 13).
O impacto total no patrimônio líquido da Companhia por conta da entrada do novo acionista foi de R$76.816, sendo R$26.498 atribuídos aos acionistas controladores registrados contra reserva de capital e R$ 50.318 aos acionistas não controladores, substancialmente devido ao reflexo do ganho líquido auferido no aporte de capital da Brascan SPE, cuja contra-partida é refletida no investimento da Companhia (vide Nota 7).
19. Resultado básico e diluído por ação
O resultado e a quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do resultado básico e diluído por ação são os seguintes:
Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014
Básico e diluído
Prejuízo do exercício (138.295) (74.812) (138.295) (74.812) Média ponderada das ações ordinárias 1.122.833.748 569.998.972 1.122.833.748 569.998.972 Prejuízo utilizado na apuração do prejuízo
básico e diluído total por ação (0,12317) (0,13125) (0,12317) (0,13125)
A Companhia não apresentou diferenças no cálculo do resultado básico e diluído por ação, em virtude da mesma apresentar prejuízo no período findo em 31 de março de 2015 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Conforme definido no CPC 41 - Resultado por ação, estas ações possuem efeito antidiluitivos.
20. Receita de incorporações e vendas imobiliárias e outras receitas
A seguir, a composição da receita da Companhia e suas controladas para operações continuadas:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014 Receita de incorporação e vendas imobiliárias 426.119 498.403
Receita de serviços prestados (a) 58.120 85.394
Outras 703 2.816
Receita operacional bruta 484.942 586.613
Impostos e contribuições sobre vendas e serviços prestados (15.898) (20.104)
Receita operacional líquida 469.044 566.509
(a) Refere-se à prestação de serviços de construção para terceiros, administração técnica e administração de bens imóveis.
20.1. Informações sobre obras em andamento
Segue a composição dos saldos de receita a apropriar e custo a incorrer em virtude do critério de reconhecimento de receita pelo método POC:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014
Receitas não reconhecidas 1.476.684 1.719.622
Adiantamento de clientes (**) 586.162 607.500
Custos a incorrer (1.577.842) (1.753.700)
Total de resultados a apropriar (*) 485.004 573.422
(*) Não considera impostos e encargos capitalizados.
20. Receita de incorporações e vendas imobiliárias e outras receitas
--Continuação
20.1. Informações sobre obras em andamento--Continuação
A Companhia acompanha de forma tempestiva o comportamento de pagamento e a capacidade de repasse de seus clientes. Em diversos casos em que os clientes se tornam inadimplentes ou existe indício de que estes não conseguirão realizar o processo de repasse junto aos bancos, a Companhia realiza o distrato unilateral como solução para o problema de crédito, uma vez que a unidade retorna ao estoque da Companhia sendo revendida para outro cliente que apresente melhor capacidade creditícia. No momento do distrato, toda a receita e custo agregado à unidade objeto do distrato que foram reconhecidos no resultado do exercícios anteriores ou no resultado do exercício corrente através da aplicação do método POC, são revertidos contra as suas contas originárias. A provisão para créditos de liquidação duvidosa não leva em consideração o saldo do distrato, tendo em vista que é calculada sobre o saldo a receber e não sobre a expectativa de possível distrato.
21. Custos de incorporação e vendas imobiliárias
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014 Construções em curso (160.462) (267.919) Terrenos (77.615) (37.271) Incorporação (8.413) (9.077) Gerenciamento de obra (8.736) (11.436) Permutas (47.621) (24.204)
Despesas financeiras alocadas ao custo (32.277) (33.659)
Outros (7.474) 4.232
22. Despesas com marketing e vendas
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014
Comissão de vendas (13.711) (8.996)
Despesas comerciais (41) (691)
Estandes de vendas (depreciação) (2.017) (3.452)
Estandes de vendas/apartamento modelo (2.706) (4.643)
Promoção e propaganda (4.582) (6.934)
Outras (2.070) (1.861)
Total de despesas com marketing e vendas (25.127) (26.577)
23. Informações sobre a natureza das despesas reconhecidas na
demonstração do resultado
A Companhia e suas controladas apresentaram a demonstração do resultado utilizando uma classificação das despesas baseada na sua função. As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração do resultado é apresentada a seguir:
Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014
Despesas com pessoal (290) (80) (22.881) (14.172) Participação nos lucros, honorários e
gratificações (38) - (1.216) (7.663)
Despesas com assessoria e consultoria (1.166) (1.361) (6.980) (9.656) Despesa com aluguel (4) (2) (2.831) (3.846) Despesas com propaganda e publicidade (53) (18) (503) (211) Despesa com luz, água e telefone (9) (1) (708) (1.653) Despesas com viagens e representações (22) (36) (1.161) (1.316) Impostos e taxas (22) (64) (456) (2.335) Outras despesas 1.629 (917) (1.151) (4.680) Total de despesas gerais e administrativas 25 (2.479) (37.887) (45.532) Despesa de amortização e depreciação (1.249) (1.377) (4.348) (4.149) Total de amortização e depreciação (1.249) (1.377) (4.348) (4.149) Total geral (1.224) (3.856) (42.235) (49.681)
24. Segmentos operacionais
24.1. Produtos e serviços dos quais os segmentos reportáveis têm suas receitas geradas
A Companhia está organizada de forma a segmentar suas operações de acordo com cada região de operação. Portanto, os segmentos reportáveis da Companhia e suas controladas de acordo com o CPC 22 - Informações por segmento (equivalente ao IFRS 8), são os seguintes:
• Unidade de negócios Rio de Janeiro • Unidade de negócios São Paulo
• Unidade de negócios São Paulo (interior) • Unidade de negócios Centro-Oeste • Unidade de negócios Corporativa
24.2. Receitas e resultados dos segmentos
A seguir, é apresentada uma análise das receitas e dos resultados das operações da Companhia, e suas controladas por segmento reportável:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31 de março de 2015 Receita operacional líquida Lucro (prejuízo) bruto Despesas operacionais Lucro (prejuízo) antes de impostos
Unidade de negócios Rio de Janeiro 113.903 (13.809) (16.512) (46.750)
Unidade de negócios São Paulo 192.564 41.978 (11.503) 2.699
Unidade de negócios São Paulo (Interior) 24.914 4.941 (7.786) (6.437)
Unidade de negócios Centro-Oeste 137.663 9.767 (50.321) (60.410)
Unidade de negócios Corporativa - - (22.266) (22.266)
Total 469.044 42.877 (108.388) (133.164)
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31 de março de 2014 Receita operacional líquida Lucro (prejuízo) bruto Despesas operacionais Lucro (prejuízo) antes de impostos
Unidade de negócios Rio de Janeiro 146.765 20.143 (16.856) (12.208) Unidade de negócios São Paulo 187.544 21.753 (24.458) (22.508) Unidade de negócios São Paulo (Interior) 82.372 21.777 (10.987) 2.094 Unidade de negócios Centro-Oeste 149.828 30.527 (31.834) (17.150) Unidade de negócios Corporativa - - (11.383) (11.383) Total 566.509 94.200 (95.518) (61.155)
24. Segmentos operacionais--Continuação
24.2. Receitas e resultados dos segmentos--Continuação
A receita do segmento apresentada anteriormente corresponde à receita gerada pelos clientes externos. Não houve venda entre segmentos nos períodos findos em 31 de março de 2015 e 31 de março de 2014. As práticas contábeis para os segmentos reportáveis são as mesmas da Companhia e suas controladas.
24.3. Ativos dos segmentos
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31 de março de 2015 Estoque Contas a receber Outros Total circulante
Unidade de negócios Rio de Janeiro 431.372 407.109 57.356 895.837
Unidade de negócios São Paulo 315.759 743.867 78.764 1.138.390
Unidade de negócios São Paulo (Interior) 66.739 95.521 4.983 167.243
Unidade de negócios Centro-Oeste 452.510 627.792 109.583 1.189.885
Unidade de negócios Corporativa - - 515.399 515.399
Total 1.266.380 1.874.289 766.085 3.906.754 Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31 de dezembro de 2014 Estoque Contas a receber Outros Total circulante
Unidade de negócios Rio de Janeiro 424.052 530.533 47.183 1.001.768 Unidade de negócios São Paulo 303.424 714.074 86.996 1.104.494 Unidade de negócios São Paulo (Interior) 70.974 128.618 4.557 204.149 Unidade de negócios Centro-Oeste 462.732 673.505 110.311 1.246.548 Unidade de negócios Corporativa - - 821.366 821.366 Total 1.261.182 2.046.730 1.070.413 4.378.325
24. Segmentos operacionais--Continuação
24.3. Ativos dos segmentos--Continuação
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31 de março de 2015
EstoqueContas a receber Ágio Outros Não circulante
Unidade de negócios Rio de Janeiro 102.981 504.622 - 183.838 791.441
Unidade de negócios São Paulo 770.389 172.913 204.598 15.757 1.163.657
Unidade de negócios São Paulo (Interior) 29.463 66.316 - 1.072 96.851
Unidade de negócios Centro-Oeste 807.836 263.543 - 34.170 1.105.549
Unidade de negócios Corporativa - - - 615.561 615.561
Total 1.710.669 1.007.394 204.598 850.398 3.773.059 Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31 de dezembro de 2014
EstoqueContas a receber Ágio Outros Não circulante
Unidade de negócios Rio de Janeiro 101.912 361.111 - 174.075 637.098 Unidade de negócios São Paulo 739.162 282.978 204.598 17.427 1.244.165 Unidade de negócios São Paulo (Interior) 29.291 56.606 - 1.165 87.062 Unidade de negócios Centro-Oeste 799.660 283.969 - 34.420 1.118.049 Unidade de negócios Corporativa - - - 582.687 582.687 Total 1.670.025 984.664 204.598 809.774 3.669.061
25. Resultado financeiro, líquido
Controladora (BR GAAP) 31/03/2015 31/03/2014 Despesas financeiras Juros de financiamentos (8.101) (2.312) Variações monetárias (3.273) (1.829) Despesas bancárias (1.129) (4.744)
Outras despesas financeiras (a) (20.805) (140)
(33.308) (9.025)