Empréstimos e financiamentos Continuação

10.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

a) Os empréstimos de construção referem-se a financiamentos obtidos para projetos imobiliários específicos. Em 31 de março de 2015, os empréstimos são atualizados pela TR mais taxa de juros de 8,3% a.a. à 12,5% a.a. (8,3% a.a. à 11,0% a.a. em 31 de dezembro de 2014) com taxa efetiva média ponderada de 9,8% + TR (9,8% + TR em 31 de dezembro de 2014). Em 31 de março de 2015, os empréstimos possuem vencimentos até 2020 e são garantidos por terrenos, recebíveis e benfeitorias daqueles projetos especificamente financiados.

b) Em 31 de março de 2015, os empréstimos de capital de giro são atualizados, principalmente pelo CDI mais taxas de juros entre 1,3% a.a. e 3,5% a.a. (CDI mais taxas de juros entre 1,3% a.a. e 3,5% a.a. em 31 de dezembro de 2014). A taxa efetiva média desses empréstimos, em 31 de março de 2015, é equivalente a 1,7% a.a. + CDI (1,3% a.a. + CDI em 31 de dezembro de 2014). Este saldo é composto também por empréstimos com as seguintes características: IGP-M + 12,0% a.a. (IGP-M + 8,5% a.a. a 12,0% a.a. em 31 de dezembro de 2014) e IPCA + 5,6% a.a. a 8,0% a.a. em 31 de março de 2015 (5,8% a.a. a 6,0% a.a. em 31 de dezembro de 2014). Esses empréstimos possuem vencimentos até 2019 e são garantidos por aval, cessão fiduciária e hipoteca de terreno.

A Companhia possui certificados de recebíveis imobiliários lastreados por cédula bancária, com saldo devedor em 31 de março de 2015 de R$ 51.800 (R$80.048 em 31 de dezembro de 2014). A remuneração destes certificados é atrelada a variação do CDI + 1,3% a.a.

Em 15 de março de 2012, foi concluída a distribuição de certificados de recebíveis imobiliários lastreados por Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”), cujo saldo atualizado em 31 de março de 2015 é de R$ 23.931 (R$ 221.435 em 31 de dezembro de 2014). Em 16 de março de 2015, as CCBs sofreram repactuação, conforme previsto em contrato, passando a ser corrigidas pelo IPCA + 8,0% a.a. (IPCA + 5,8% em 31 de dezembro de 2014) com vencimento em 15 de julho de 2016.

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10.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos--Continuação

Em 26 de março de 2012, foi concluída a distribuição de certificados de recebíveis imobiliários lastreados por CCB, cujo saldo atualizado em 31 de março de 2015 é de R$ 60.522 (R$ 232.084 em 31 de dezembro de 2014). As CCBs foram emitidas em duas séries e em 16 de março de 2015 sofreram repactuação, conforme previsto em contrato, passando a ser atualizada por 126,0% do CDI (108,0 do CDI em 31 de dezembro de 2014) e a outra pelo IPCA + 8,0% a.a. (IPCA + 5,8% em 31 de dezembro de 2014) tendo ambas vencimento em 15 de julho de 2016.

c) Em 1º de setembro de 2009, a Companhia aprovou registro de distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações em duas séries, perfazendo o montante total de R$300.000. Foram exercidas as opções para distribuição (i) de um lote suplementar de, aproximadamente, 2% do total das debêntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 606 debêntures; e (ii) de um lote adicional de 20% do total das debêntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 6.000 debêntures, sendo então subscritas e integralizadas 36.606 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10 na data de emissão, em, 15 de janeiro de 2010, da 2ª emissão pública, perfazendo o montante total de R$366.060. A emissão foi aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em 18 de novembro de 2009 e possuem data de liquidação de 15 de janeiro de 2014 na 1ª série e 15 de janeiro de 2016 na 2ª série. Na data de 15 de janeiro de 2014 a 1ª série foi quitada cumprindo o fluxo contratado, pelo valor total de R$150.272, sendo R$142.330 de principal e R$7.942 de juros. Em 31 de março de 2015, o saldo devedor destas debêntures é de R$57.541 (R$118.823 em 31 de dezembro de 2014). As debêntures da 1ª Série fizeram jus a uma remuneração correspondente à CDI + 2,0% a.a. As debêntures da 2ª Série serão atualizadas pelo IPCA + 9,5% a.a.

10. Empréstimos e financiamentos--Continuação

10.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos--Continuação

Em 03 de março de 2011, a Companhia aprovou a emissão de 300.000 (trezentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, todas nominativas e escriturais, perfazendo o montante total de R$300.000. As debêntures foram emitidas em duas séries com as seguintes condições: (a) 150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures da 1ª Série, com amortização de principal no 36º e 48º mês após a data de emissão, e juros remuneratórios equivalentes à taxa CDI acrescido de 1,60% (um vírgula sessenta por cento) ao ano; e (b) 150.000 debêntures da 2ª Série, com amortização de principal no 48º e 60º mês após a data de emissão, e juros remuneratórios equivalentes à taxa CDI + 1,75% a.a. Estas debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos noventa dias da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM n° 476. O saldo devedor destas debêntures em 31 de março de 2015 é de R$75.983 (R$236.222 em 31 de dezembro de 2014).

Em 05 de agosto de 2011 foram emitidas 300.000 debêntures, não conversíveis em ações, totalizando R$300.000 na data de emissão. O número de debêntures alocado em cada uma das duas séries foi definido de acordo com a demanda pelas debêntures nos diferentes índices de remuneração, nos termos apurados no procedimento de bookbuilding, tendo sido alocadas 7.676 debêntures na 1ª Série e 22.324 debêntures na 2ª Série. As debêntures renderão juros correspondentes a CDI + 1,55% a.a., para a 1ª Série + 1,75% a.a., para a 2ª Série. O saldo devedor destas debêntures em 31 de março de 2015 é de R$267.180 (R$277.307 em 31 de dezembro de 2014).

A Companhia convocou Assembleia Geral de Debenturistas referentes às 3ª e 4ª emissão de debêntures, as quais foram realizadas em 17 de dezembro de 2013 e 06 de janeiro de 2014, respectivamente. O objetivo destas convocatórias foi de deliberar e apreciar sobre a alteração da classificação de rating mínimo que consta da clausula 8.1.18 e 7.1.18, respectivamente, da Escritura de Emissão de “A” para “BBB+” e “BBB”, respectivamente.

10. Empréstimos e financiamentos--Continuação

10.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos--Continuação

Por unanimidade, os titulares representando 97,49% das debêntures em circulação da 1ª série e 93,60% das debêntures da 2ª Série, referentes a 3ª emissão, e 98,27% das debentures em circulação da 4ª emissão, deliberaram aprovar sem qualquer ressalva a alteração da classificação de rating mínimo. Foi celebrado então aditamento à Escritura com alteração das cláusulas 8.1.18 e 7.1.18, respectivamente, de forma a constar tal alteração.

Adicionalmente, foi deliberada a alteração do spread ou sobretaxa da remuneração das debêntures estabelecida na cláusula 4.2.2 das referidas Escrituras a partir de 07 de janeiro de 2014, conforme descrito a seguir:

• 3ª Emissão: (i) 1,60% a.a. base 252 dias úteis, para 3,74% a.a. base 252 dias

úteis, para a 1ª Série; e (ii) 1,75% a.a. base 252 dias úteis, para 3,90% a.a. base 252 dias úteis, para a 2ª Série; com o consequente aditamento à Cláusula 4.2.2 da Escritura para refletir o deliberado.

• 4ª Emissão: (i) 1,55% a.a. base 252 dias úteis, para 3,84% a.a. base 252 dias

úteis, para a 1ª Série; e (ii) 1,75% a.a. base 252 dias úteis, para 4,04% a.a. base 252 dias úteis, para a 2ª Série; com o consequente aditamento à Cláusula 4.2.2 da Escritura para refletir o deliberado.

Em 24 de fevereiro de 2015, a Companhia aprovou a emissão de 50.000 (cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória, em série única, escriturais e nominativas, perfazendo o montante total de R$500.000. As debêntures foram emitidas em série única com as seguintes condições: amortização de principal em três parcelas semestrais consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 24 de fevereiro de 2017, juros remuneratórios equivalentes à taxa CDI + 2,50% a.a., e custo de captação de R$7.661. A emissão teve como coordenadores o Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Itaú BBA S.A. O saldo devedor destas debêntures é de R$506.262 em 31 de março de 2015.

d) Valor de referente aos custos de captação para obtenção de empréstimos e financiamentos conforme determina CPC 08 (R1) - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. O saldo a apropriar referente aos

10. Empréstimos e financiamentos--Continuação

10.1. Resumo das características dos empréstimos e financiamentos--Continuação

As parcelas dos empréstimos e financiamentos tem o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 2015 180.809 428.522 627.361 2.016.719 2016 309.161 258.662 1.162.962 899.188 2017 379.232 - 660.600 220.552 2018 158.107 - 227.579 60.284 Após 2018 - - 39.083 33.673 Total 1.027.309 687.184 2.717.585 3.230.416

10.2. Resumo das cláusulas restritivas (Covenants)

As debêntures e alguns contratos de capital de giro possuem hipóteses usuais de vencimento antecipado, incluindo a não manutenção de índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente fiduciário, calculados com base nas informações trimestrais consolidadas e informações complementares, incluindo informações referentes a recebíveis, dívida líquida e patrimônio líquido, além da necessidade de manutenção de determinados ratings mínimos, conforme mencionado na Nota 10.1. Em 31 de março de 2015, as agências de rating classificavam o risco da Companhia como BBB+ e BBB, não afetando condições de vencimento da dívida, condicionadas a esse rating.

Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas encontravam-se adimplentes com todas as cláusulas restritivas (covenants) envolvendo seus empréstimos e financiamentos.