Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Demonstração do Fluxo de Caixa 15
DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 18
DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 17
Balanço Patrimonial Passivo 11
Demonstração do Resultado 13
Demonstração do Resultado Abrangente 14
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial 110
Comentário do Desempenho 20
Demonstração do Valor Adicionado 19
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 102
Notas Explicativas 23
Demonstração do Resultado 4
Demonstração do Resultado Abrangente 5
Demonstração do Valor Adicionado 9
DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 8
Balanço Patrimonial Ativo 10
DFs Consolidadas
Demonstração do Fluxo de Caixa 6
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Preferenciais 0
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 616.606 540.338
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 616.606 540.338
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 31.412 32.095
1.02.04.01 Intangíveis 964 1.005
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 19 0
1.02.01.01.03 Aplicações Restritas 19 0 1.02.02.01 Participações Societárias 2.453.695 1.950.133 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.453.695 1.950.133 1.02.04 Intangível 964 1.005 1.02.01.09.03 Outros Ativos 22.292 23.914 1.02.01.09.04 Tributos a compensar 9.120 8.181 1.02.02 Investimentos 2.453.695 1.950.133
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 648.037 572.433
1.01.08.03.03 Aplicações Financeiras no Exterior 108.627 272.379
1.02 Ativo Não Circulante 3.102.696 2.523.571
1.01.08.03.02 Créditos com Partes Relacionadas 1.278 1.278
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 190 195
2.02.02.02 Outros 190 195
2.02.04 Provisões 56.523 120.953
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 793 4.957
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.591 5.491
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 40.563 39.719
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 98.750 20.000
2.02.01.02 Debêntures 603.959 238.662
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 40.563 39.719
2.02.02 Outras Obrigações 40.753 39.914
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 798 534
2.03.02.07 Transações de Capital Envolvendo Acionistas não Controladores
23.397 23.397
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156 -34.156
2.03.02.04 Opções Outorgadas -3.012 -1.120
2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 54.932 115.462
2.02.04.02 Outras Provisões 54.932 115.462
2.03 Patrimônio Líquido 2.110.839 1.871.026
2.03.02 Reservas de Capital 1.187.380 849.272
2.03.01 Capital Social Realizado 2.618.256 2.578.256
2.01.02.01.01 Contas a Pagar de Forncedores e Outras 397 748
2.01.03 Obrigações Fiscais 0 435
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 435
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 0 435
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 98.750 20.000
2.01.05.02 Outros 369 455
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 194.279 274.102
2.01.05.02.04 Outros Passivos Financeiros 369 455
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 702.709 258.662
2.02 Passivo Não Circulante 799.985 419.529
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 194.279 274.102
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 32.427 40.689
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 324.600 428.522
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 32.427 40.689
2.01.05 Outras Obrigações 194.648 274.557
3.08.02 Diferido 0 -121
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -138.295 -74.812
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -138.295 -74.691
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 -121
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -138.295 -74.812
3.99.01.01 ON -0,12317 -0,13125
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.02.01 ON -0,12317 -0,13125
3.06.02 Despesas Financeiras -33.308 -9.025
6.02.01 Resgate (Aplicação) de Aplicações Financeiras -19 0
6.02.02 Adiantamentos a partes Relacionadas -741.207 -2.800
6.02.06 Aplicações Financeiras no Exterior 170.000 0
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -571.226 -2.800
6.01.03 Outros -50.321 -55.108
6.01.03.01 Juros Pagos -50.321 -55.105
6.01.03.02 Impostos Pagos 0 -3
6.03.05 Aumento de Capital/Reserva de Capital 280.000 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 20.046 205
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 197.589 64.696
6.03.04 Mútuos -565 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 637.016 -237.330
6.03.01 Valores Recebidos de Empréstimos 590.000 0
6.03.02 Amortização de Empréstimos -232.419 -237.330
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 217.635 64.901
6.01.02.03 Outros Passivos 1.735 -4.989
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 1.993 300.811
6.01.02.01 Outros Ativos 466 306.239
6.01.02.02 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras -208 -439
6.01.01.07 Provisão para Contingências -3.484 -98
6.01.01.08 Depreciações e Amortizações 1.249 1.377
5.07 Saldos Finais 2.618.256 1.187.380 0 -1.846.104 151.307 2.110.839
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -138.295 0 -138.295
5.07 Saldos Finais 2.528.256 -6.850 0 -550.615 151.307 2.122.098
5.06.04 Participação acionistas não controladores 0 26.499 0 0 0 26.499
7.08.01.01 Remuneração Direta 307 869
7.08.01.03 F.G.T.S. 21 0
7.08.01 Pessoal 328 869
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -138.295 -74.812
7.08 Distribuição do Valor Adicionado -104.655 -64.796
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 0 120
7.08.03.02 Aluguéis 4 2
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -138.295 -74.812
7.08.03.01 Juros 33.308 9.025
7.08.02.01 Federais 0 120
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 33.312 9.027
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -104.655 -64.796
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -175.908 -75.803
7.06.02 Receitas Financeiras 68.758 14.470
1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.474 3.203
1.02.01.04 Estoques 1.710.669 1.670.025
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 55.794 56.383
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.474 3.203
1.02.01.03.01 Clientes 1.007.394 984.664
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 26.658 3.261
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.097.295 3.002.053
1.02.01.03 Contas a Receber 1.007.394 984.664
1.02.01.01.03 Aplicações Restritas 26.658 3.261
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 55.794 56.383
1.02.03 Imobilizado 47.901 49.929
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 365.112 353.234
1.02.04 Intangível 262.751 263.845
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 47.901 49.929
1.02.02.01 Participações Societárias 365.112 353.234
1.02.01.09.03 Imposto a Compensar 83.429 81.907
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 294.306 284.517
1.02.02 Investimentos 365.112 353.234
1.02.01.09.05 Outros Ativos 210.877 202.610
1.02.04.01 Intangíveis 262.751 263.845
1.01.03.01 Clientes 1.874.289 2.046.730
1.01.03 Contas a Receber 1.874.289 2.046.730
1.02 Ativo Não Circulante 3.773.059 3.669.061
1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 175.652 181.195
1.01.08.03 Outros 290.784 460.077
1.01.08.03.03 Aplicações Financeiras no Exterior 108.627 272.379
1.01.08.03.02 Créditos com partes relacionadas 6.505 6.503
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 290.784 460.077
1.01.06 Tributos a Recuperar 890 571
1.01.04 Estoques 1.266.380 1.261.182
1.01.07 Despesas Antecipadas 43.754 45.931
2.02.02 Outras Obrigações 982.444 1.035.162
2.02.01.02 Debêntures 603.959 238.662
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.095.144 975.035
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 1.190 1.190
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 190 195
2.02.02.02 Outros 982.444 1.035.162
2.01.06.02.04 Provisões Outras 0 1.792
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 188.421 170.984
2.01.06.02 Outras Provisões 188.421 172.776
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.095.144 975.035
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.699.103 1.213.697
2.02 Passivo Não Circulante 3.201.554 2.768.509
2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 125.524 139.185
2.02.02.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 42.460 85.785
2.02.02.02.04 Outros Passivos Financeiros 278.448 277.549
2.02.02.02.03 Adiantamento de Clientes 659.296 669.047
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 177.537 196.979
2.02.03 Tributos Diferidos 177.537 196.979
2.02.02.02.08 Tributos correntes e parcelamentos a pagar 860 1.396
2.01.02.01.01 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras 150.579 140.567
2.01.03 Obrigações Fiscais 43.776 41.597
2.01.03.01.02 Tributos Correntes a Pagar 43.776 41.597
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 43.776 41.597
2.01.06 Provisões 188.421 172.776
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.018.482 2.016.719
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 481 481
2.01.05.02 Outros 668.140 656.814
2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 395.032 413.515
2.01.05.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 246.228 220.522
2.01.05.02.05 Outros Passivos Financeiros 26.399 22.296
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 194.279 274.102
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 726.309 1.628.886
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 726.309 1.628.886
2.01.04.02 Debêntures 292.173 387.833
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 194.279 274.102
2.03.02.04 Opções Outorgadas -3.012 -1.120
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156 -34.156
2.03.02 Reservas de Capital 1.187.380 849.272
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 63.578 62.695
2.03.01 Capital Social Realizado 2.618.256 2.578.256
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.846.104 -1.707.809
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307
2.03.02.09 Contribuição Capital por Parte Relacionada 31.151 31.151
2.03.02.07 Transações de Capital Envolvendo Acionistas Não Controladores
23.397 23.397
2.03.02.08 Reserva de Capital 1.170.000 830.000
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.174.417 1.933.721
2.02.04.02.06 Provisão custos adicionais contratos - PMG 81.072 75.873
3.08.01 Corrente -17.179 -7.722
3.08.02 Diferido 12.931 -5.921
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -137.412 -74.798
3.06.02 Despesas Financeiras -93.687 -87.827
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -133.164 -61.155
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -4.248 -13.643
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -137.412 -74.798
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -0,12317 -0,13125
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -138.295 -74.812
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 883 14
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.02.01 ON -0,12317 -0,13125
3.06.01 Receitas Financeiras 26.034 27.990
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -13.105 2.033
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -65.511 -1.318
3.06 Resultado Financeiro -67.653 -59.837
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -27.921 -21.293
6.01.03.02 Impostos Pagos -37.246 -30.344
6.01.03.01 Juros Pagos -162.450 -180.009
6.01.03.03 Recebimento e Adiantamento de Dividendos 2.500 0
6.02.01 Resgates de ( Investimentos em ) Aplicações Financeiras 5.456 62.616
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 145.670 33.068
6.01.03 Outros -197.196 -210.353
6.01.02.02 Estoque de Imóveis a Comercializar -52.148 -49.466
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes e Outras 148.713 100.305
6.01.02.03 Outros Ativos -1.796 62.975
6.01.02.05 Outros Passivos 5.971 -6.135
6.01.02.04 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras -34.897 -58.410
6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -25.926 -23.817
6.03.02 Amortização de Empréstimos -1.143.691 -561.752
6.03.01 Valores Recebidos de Empréstimos 686.569 197.373
6.02.04 Pagamentos Relacionados a Ativos Intangíveis -1.902 -772
6.02.03 Aquisição de Ativo Imobilizado -2.216 -4.980
6.02.06 Venda Imobilizado 258 21
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -177.122 -264.379
6.02.07 Aplicações Financeiras no Exterior 170.000 0
6.01.01.05 Provisão para Garantia 14.603 4.819
6.01.01.06 Provisão para Aluguel -1.792 -3.505
6.01.01.08 Provisão para Contingências 12.056 12.849
6.01.01.07 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 633 -1.475
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 65.843 49.269
6.01.01.16 Provisão Multa Atraso Entrega Projetos 19.701 0
6.01.01.15 Provisão para Perda e Baixa de Estoques -13.281 0
6.01.01.17 Provisão Custos Adicionais Contratos - PMG 5.199 3.473
6.01.01.19 Outras 948 0
6.01.01.18 Provisão Custos Adicionais Projetos Concluídos 0 -26.268
6.01.01.14 Ganho e Perda na Alteração de Participação Societária 0 -10
6.01.01.10 Provisão para Remuneração Baseada em Ações -1.898 869
6.01.01.09 Depreciações e Amotirzações 7.103 7.601
6.01.01.11 Ajuste a Valor Presente -5.344 12.239
6.01.01.13 Provisão Multa Atraso Entrega Contratos - PMG 2.118 1.495
5.07 Saldos Finais 2.618.256 1.187.380 0 -1.846.104 151.307 2.110.839 63.578 2.174.417
5.07 Saldos Finais 2.528.256 -6.850 0 -550.615 151.307 2.122.098 64.405 2.186.503
7.08.01.01 Remuneração Direta 16.459 17.132
7.08.01.02 Benefícios 5.349 3.644
7.08.01.03 F.G.T.S. 2.289 1.930
7.08.01 Pessoal 24.097 22.706
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -137.412 -74.798
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 981 72.721
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 981 72.721
7.08.03.01 Juros 93.687 87.827
7.08.03.02 Aluguéis 2.831 3.846
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -137.412 -74.798
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 96.518 91.673
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 17.778 33.140
7.08.02.01 Federais 15.939 31.438
7.08.02.03 Municipais 1.839 1.702
7.06.02 Receitas Financeiras 26.034 27.990
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -11.948 42.698
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 12.929 30.023
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -13.105 2.033
7.03 Valor Adicionado Bruto -4.845 50.301
7.04 Retenções -7.103 -7.603
redução reflete um volume de vendas menor, com um volume de oferta maior. LANÇAMENTOS
A Companhia não efetuou lançamentos no 1T15. ESTOQUES
O estoque a valor de mercado no final do 1T15 apresentou redução de 5% em relação ao período anterior, totalizando R$ 2,65 bilhões. O estoque de unidades concluídas representa 22% do estoque total.
DISTRATOS
Os distratos totalizaram R$ 248 milhões no 1T15, aumento de 11% e 39% em relação ao 4T14 e 1T14, respectivamente. O aumento é devido ao maior volume de entregas nos trimestres anteriores e aos esforços da Companhia em melhorar a qualidade da carteira de recebíveis, utilizando os distratos como ferramenta para solucionar contratos inadimplentes.
CAPACIDADE DE EXECUÇÃO
A Companhia entregou 12 projetos ou fases de projeto durante o 1T15, totalizando 2,489 unidades e R$ 376 milhões em VGV.
REPASSE DE CLIENTES
Durante o 1T15, a Companhia repassou 2.460 contratos às instituições financeiras totalizando R$ 495 milhões, um aumento de 69% e 24%, respectivamente, em relação ao 4T14.
BANCO DE TERRENOS
CUSTOS OPERACIONAIS
Os custos de incorporação e vendas imobiliárias somaram R$ 343 milhões no 1T15, uma redução de 33% em comparação com 4T14, basicamente por conta dos ajustes de orçamento que impactaram o 4T14 de forma significativa.
Outros custos totalizaram R$ 84 milhões no 1T15, aumento de 84% em relação do 4T14, basicamente pelo aumento de R$ 31 milhões nas provisões de multa por atraso de entrega de projetos no 1T15.
LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO
A Companhia registrou um lucro bruto de R$ 43 milhões no 1T15 em comparação com prejuízo bruto de R$ 8 milhões no 4T14. O resultado do 4T14 reflete o impacto da reversão de receita no período anterior por conta do processo de revisão de orçamentos de obra.
RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS
As receitas a serem reconhecidas pelo método PoC totalizaram R$ 2,1 bilhões no final do 1T15, com uma margem de 24%. O resultado representa uma queda de 1,1 p.p. em relação ao 4T14.
DESPESAS COM VENDAS / GERAIS E ADMINISTRATIVAS / OUTRAS DESPESAS / EQUIVALÊNCIA Despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 25 milhões no 1T15, o que representa uma queda de 16% em comparação ao 4T14, devido à ausência de lançamentos no 1T15 e redução no volume de vendas contratadas. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 42 milhões no 1T15. Este resultado representa uma redução de 13% em relação ao 4T14.
Outras despesas totalizaram R$ 28 milhões no 1T15, em comparação com R$ 264 milhões no 4T14. A principal despesa registrada no 4T14 foi relacionada à baixa do ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado à unidade de negócio Centro-Oeste que totalizou R$ 233 milhões.
A equivalência patrimonial totalizou uma despesa de R$ 13 milhões no 1T15, em comparação com despesa de R$ 21 milhões no 4T14.
diferidos no valor de R$ 110 milhões.
Balanço Patrimonial
FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA
A dívida bruta apresentou uma redução de 16% em relação ao 4T14 para R$ 2,7 bilhões ante R$ 3,2 bilhões no 4T14. As dívidas de projeto (SFH) atingiram R$ 1,3 bilhão no 1T15, demonstrando redução de 16% em comparação com o 4T14. A proporção de SFH no total da dívida apresentou-se estável no 1T15 em comparação ao 4T14, representando 48% da dívida total e 53% da dívida líquida no final do 1T15.
A Companhia amortizou R$ 1,3 bilhões (principal e juros) de dívida no 1T15, resultando em uma redução significativa da dívida bruta no período.
A geração de caixa no 1T15 foi de aproximadamente R$ 480 milhões, sendo impactada principalmente por R$ 280 milhões de aportes realizados pelo acionista controlador e R$ 170 milhões provenientes de resgate de aplicações financeiras no exterior. Excluíndo este efeito, no 1T15, a Companhia teria uma geração de caixa de aproximadamente R$ 30 milhões.
Estrutura de capital
Em complemento à capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital celebrados entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. no montante de R$ 880 milhões efetuada em dezembro de 2014, em março de 2015, a Companhia procedeu a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$ 380 milhões, reforçando desta forma sua estrutura de capital.
Oferta Pública de Ações (“OPA”)
A oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA") foi concluída em 14 de novembro de 2014, onde a BRB adquiriu 246.195.783 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% de seu capital social. Desta forma, a controladora da Companhia, em conjunto com suas Pessoas Vinculadas (conforme definido na Instrução CVM nº 361/02), detinham nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 96,11% de seu capital social, estando autorizada, assim, a promover o resgate das ações em circulação remanescente (squeeze-out), na forma prevista no artigo 4º, § 5º, da Lei n. 6.404/1976, sendo que, após a conclusão do processo de exercício do direito de preferência para aquisição das
A Brookfield Incorporações S.A., (“Controladora” ou “Companhia”), é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Avenida Paisagista José da Silva de Azevedo Neto, 200 - bloco 08 - 2º andar - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro. Foi constituída em 14 de novembro de 2005 e está registrada na bolsa de valores de São Paulo (“BOVESPA”) sob o símbolo BISA3. A Companhia tem como acionista controladora Brookfield Brasil Ltda., controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, empresa de capital aberto listada nas bolsas de Nova Iorque e de Toronto sob o símbolo BAM e na NYSE Euronext sob o símbolo BAMA.
A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto (“Brookfield”) tem por objetivo prestar serviços imobiliários totalmente integrados por meio de:
a) Projeto e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em seu próprio nome e em nome de terceiros.
b) Compra, negociação e venda de propriedades imobiliárias. c) Prestação de serviços de construção e engenharia civil.
d) Desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relacionadas a seus próprios empreendimentos imobiliários e de terceiros.
e) Financiamento de transações imobiliárias, incluindo financiamento ao cliente.
f) Administração de imóveis próprios e a participação em outras empresas.
A Companhia desenvolve empreendimentos de incorporação imobiliária em seu próprio nome, controlados conjuntamente com outras sociedades, e participa de consórcios e co-incorporações com terceiros como meio de atingir seus objetivos.
1. Informações gerais--Continuação
Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em observância ao disposto no item 4.8. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou, por unanimidade, parecer favorável à aceitação, pelos acionistas da Companhia, da oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB" ou "Ofertante"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA").
Em continuidade ao processo de OPA, foi realizado em 14 de novembro de 2014 o Leilão, onde a controladora da Companhia, Brookfield Brasil Participações S.A. adquiriu 246.195.783 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% do capital social da Companhia. Desta forma, a controladora da Companhia, detinha nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 92,45% (96,11% em 31 de dezembro de 2014) de seu capital social.
Tendo em vista que o número de ações adquiridas pela Controladora da Companhia no Leilão supera o montante mínimo de 2/3 das ações cujos titulares concordaram expressamente com a conversão de registro ou se habilitaram para o Leilão, conforme estabelecido no art. 16, inciso II, da Instrução CVM 361, a Companhia deu prosseguimento aos atos necessários para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” e conversão para categoria “B”, na forma e no prazo previstos na Instrução CVM nº 480/09, com a consequente saída do Novo Mercado.
As ações da Companhia deixaram de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia imediatamente após o encerramento do Leilão, passando a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA até a 15 de dezembro de 2014, quando a CVM deferiu o pedido de Conversão de Registro efetuado pela Companhia.
Tendo em vista que a partir da Data da Liquidação da OPA existirão em circulação menos de 5% do total das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 4º, §5º, da Lei nº 6.404/76, será oportunamente convocada uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para aprovar o resgate das ações remanescentes que não tenham sido adquiridas pela controladora no dia do Leilão ou no Período de Put (“AG Squeeze-Out”). O
1. Informações gerais--Continuação
A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço patrimonial da controladora no montante de R$191.872 em 31 de março de 2015 (R$233.016 em 31 de dezembro de 2014). Em conexão com a preparação dessas informações trimestrais, a Administração efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de recursos para regularizar o equilíbrio financeiro do excesso do passivo circulante, visto que a gestão de capital da Companhia é feita de forma consolidada.
2. Base de apresentação e principais políticas contábeis
A autorização para a conclusão da preparação das informações trimestrais pela Administração ocorreu em 13 de maio de 2015.
As informações trimestrais da Companhia, consolidadas e individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além disso, as informações trimestrais consolidadas são apresentadas conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicável a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
As informações trimestrais foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
2. Base de apresentação e principais políticas contábeis--Continuação
A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e, mais do que isso, necessita que haja um exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que necessitam de um maior nível de julgamento e que possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações trimestrais são: (i) Provisão para crédito de liquidação duvidosa, (ii) Valor realizável dos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio; (iii) Impostos diferidos; (iv) Provisões para garantias; (v) Provisões para contingências; (vi) reconhecimento de receitas; e (vii) instrumentos financeiros avaliados a valor justo. Maiores informações sobre estimativas e premissas aplicadas nos itens comentados acima estão apresentadas nas respectivas notas explicativas.
As políticas e normas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais - ITR consolidadas não sofreram qualquer modificação durante o período de três meses findo em 31 de março de 2015 e, portanto, continuam consistentes com as descritas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
No que concerne à relação das empresas controladas diretas e indiretas para o processo de consolidação das informações trimestrais, as seguintes apresentaram alterações ao longo do período de 3 meses findo em 31 de março de 2015, quando comparadas com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014:
% Participação
Direta Indireta
Sociedades Atividade 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014
Brookfield Centro Oeste 088 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Centro Oeste 089 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99%
(*) Empresas incorporadas pela Brookfield Centro Oeste Emp. Imob. S.A. no período de 3 meses findo em 31 de março de 2015
As demais informações podem ser encontradas na nota 2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 publicadas em 27 de março de 2015.
2. Base de apresentação e principais políticas contábeis--Continuação
Revisão orçamentária
Como resultado dessas revisões regulares, que consideram eventos até a data da aprovação destas informações trimestrais, cujas condições estavam presentes em 31 de março de 2015, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento durante o período no montante de R$21.465, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$13.515 e uma redução do resultado de R$11.645, líquido dos efeitos tributários.
Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$3.094, líquido dos efeitos tributários.
As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas este exercício, ou também em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como futuros.
3. Caixa e equivalentes de caixa
O saldo de “Caixa e equivalentes de caixa” está composto da seguinte forma:
Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014
Total de caixa e depósitos bancários 714 866 84.363 127.503 Equivalentes de caixa avaliados ao valor justo por meio do resultado
Cerificados de depósitos bancários pós-fixados (CDB - pós) (a) - 26.598 64.144 134.978 Operações compromissadas em debêntures (b) 215.603 160.106 280.768 263.248 Fundo de Investimento de renda fixa (c) 1.318 10.019 1.318 10.019
CDB´s 282 1.313 282 1.313 Letras financeiras 670 4.182 670 4.182 Compromissada em LTN´s 271 3.973 271 3.973 Outros 97 556 97 556 Despesas (2) (5) (2) (5) Outros - - 64 62
Total de equivalentes de caixa 216.921 196.723 346.294 408.307 Total de caixa e equivalentes de caixa 217.635 197.589 430.657 535.810
(a) As aplicações em CDB - pós fixados são remuneradas à uma taxa efetiva média de 100,0% e 100,2% do CDI 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
(b) As operações compromissadas em debêntures são remuneradas à uma taxa efetiva média de 100,4% e 100,3% do CDI em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
(c) Refere-se a aplicações em fundo DI, através de fundo de investimento exclusivo, que são remuneradas à uma taxa efetiva média de 96,9% e 103,0% do CDI em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
3. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação
As aplicações financeiras são de liquidez imediata, sem carência e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato.
Os saldos de equivalentes de caixa são mensurados ao valor justo por meio do resultado e se enquadram na categoria de nível 2 correspondente ao grau observável do valor justo.
4. Aplicações financeiras e outros ativos
Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014
Aplicações financeiras restritas avaliadas ao valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras restritas (a)
CDB-pós 19 - 11.176 10.968
Debêntures - - 15.482 20.317
Total de aplicações financeiras 19 - 26.658 31.285
Circulante - - - 28.024
Não circulante 19 - 26.658 3.261
Total de aplicações financeiras 19 - 26.658 31.285 Créditos referentes a operações de securitização 21.470 23.637 80.587 83.724
GAIA I - - 9.336 10.328 GAIA II 21.470 23.637 24.226 25.254 GAIA IV - - 1.472 1.466 CIBRASEC I - - 30.424 30.785 CIBRASEC II - - 14.769 15.078 Fundo de reserva - - 360 813 Depósitos judiciais (b) 635 277 89.849 87.446 Adiantamento a fornecedores 275 - 69.103 72.898
Adiantamento para aquisição de terrenos - - 105.389 107.562 Saldos a receber de partes relacionadas (c) - Nota 15 617.884 541.616 62.299 62.886 Aplicações financeiras no exterior (d) - Nota 15 108.627 272.379 108.627 272.379
Outros 187 - 41.601 32.175
Total de outros ativos 749.078 837.909 557.455 719.070
Circulante 110.180 273.657 290.784 460.077
Não circulante 638.898 564.252 266.671 258.993
Total de outros ativos 749.078 837.909 557.455 719.070 Total de aplicações financeiras e outros ativos 749.097 837.909 584.113 750.355 (a) O montante de aplicações financeiras restritas no consolidado refere-se a bloqueios judiciais e operações compromissadas lastreada em debêntures e CDB-pós
fixados. As aplicações financeiras em CDB-pós fixados possuem uma taxa de média ponderada de 100,0% e 100,0% do CDI a.a. em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. O saldo de R$ 26.658 refere-se a recursos vinculados a construção de determinados empreendimentos e com prazo previstos de finalização, em sua maioria, até 2016.
(b) Os depósitos judiciais relativos a causas fiscais são atualizados pela Taxa Referencial - TR e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, conforme legislação vigente e os relativos a causas cíveis e trabalhistas são atualizados monetariamente pela TR, conforme legislação vigente. Vide maiores detalhes na Nota 14.1.
(c) O saldo refere-se a empréstimos, dividendos a receber e juros capitalizados das partes relacionadas conforme descrito na Nota 15.
5. Contas a receber de clientes
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 Contas a receber de clientes
Construções em curso (a) 1.790.707 1.784.164
Unidades concluídas (b) 1.131.362 1.299.744
Serviços medidos (c) 61.435 54.019
Ajuste a valor presente (d) (50.329) (55.674)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (51.492) (50.859) 2.881.683 3.031.394
Circulante 1.874.289 2.046.730
Não circulante 1.007.394 984.664
2.881.683 3.031.394 (a) O saldo principal é atualizado monetariamente, em sua maior parte, com base no Índice de Custo da
Construção de São Paulo (ICC-SP), no Índice de Custo da Construção do Rio de Janeiro (ICC-RJ) ou no Índice Nacional de Custo da Construção (INCC).
(b) Após a entrega dos empreendimentos, o saldo devido pelos clientes, em sua maioria, deve ser pago à vista com recursos próprios ou através da obtenção pelo cliente de um financiamento bancário. O saldo de unidades concluídas é substancialmente composto pelo contas a receber de clientes em processo de obtenção de financiamento junto à instituições financeiras. Vale ressaltar que a partir da data do habite-se o saldo deixa de ser atualizado pelo INCC e passar a incorrer juros e multa conforme contrato de venda. Adicionalmente, o saldo em aberto inclui o montante a receber de juros e multa de clientes inadimplentes. (c) Referem-se, preponderantemente, a saldos a receber decorrentes de medições efetuadas de acordo com o
progresso físico das obras e medição de serviços de construção.
(d) O efeito do ajuste a valor presente no resultado no período findo em 31 de março de 2015 é de R$5.341 (R$959 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014), decorrente de um aumento na receita de incorporação e vendas imobiliárias e no aumento da taxa de desconto que em 31 de março de 2015 foi de 6,75% (5,81% em 31 de dezembro de 2014).
Abaixo é demonstrada a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 31 de dezembro de 2014 (50.859) Adições (3.928) Reversões 3.295 Saldo em 31 de março de 2015 (51.492)
5. Contas a receber de clientes--Continuação
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída para levar o contas a receber de clientes a seu valor de recuperação, com base na análise individual dos recebíveis. Quando um cliente se torna inadimplente, uma vez que as unidades imobiliárias vendidas são dadas em garantia do próprio contas a receber de clientes, o saldo devedor total da unidade é comparado com a melhor estimativa do valor de mercado da unidade deduzidos os custos para recuperação e venda. Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é então constituída nos casos em que o saldo devedor total é maior que o valor líquido dado em garantia.
O saldo de contas a receber possui a seguinte expectativa de recebimento:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 2015 2.615.859 3.276.262 2016 1.445.356 1.206.374 2017 262.044 243.688 2018 108.295 103.224 Após 2018 28.634 28.001
Total de contas a receber 4.460.188 4.857.549
Receita não reconhecida (*) (1.476.684) (1.719.622)
Provisão para creditos de liquidação duvidosa (51.492) (50.859)
Ajuste a valor presente (50.329) (55.674)
Total de recebíveis contabilizados 2.881.683 3.031.394
5. Contas a receber de clientes--Continuação
Não há cliente que represente individualmente mais de 5,0% do saldo total de contas a receber de clientes. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente.
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 A vencer 3.634.265 4.066.257 Vencidas: 0 - 30 Dias 53.754 94.620 31 - 60 Dias 171.230 61.305 61 - 90 Dias 65.208 63.761 91 - 180 Dias 100.477 184.078 181 - 360 Dias 150.572 85.422 Acima de 360 Dias 284.682 302.106 825.923 791.292
Total de contas a receber 4.460.188 4.857.549
Receita não reconhecida (1.476.684) (1.719.622)
Provisão para creditos de liquidação duvidosa (51.492) (50.859)
Ajuste a valor presente (50.329) (55.674)
2.881.683 3.031.394
6. Estoques de imóveis a comercializar
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/2015 31/12/2014 Terrenos 1.814.168 1.765.386 Unidades em construção 859.986 855.979 Unidades construídas 302.895 309.842 Total 2.977.049 2.931.207 Circulante 1.266.380 1.261.182 Não circulante 1.710.669 1.670.025 2.977.049 2.931.207
6. Estoques de imóveis a comercializar--Continuação
O valor dos estoques de imóveis a comercializar incluem R$313.964 e R$318.561 de encargos financeiros de empréstimos capitalizados até 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
A segregação da rubrica de estoques de imóveis a comercializar entre circulante e não circulante é elaborada com base na expectativa de realização das unidades construídas, unidades em construção e dos terrenos.
O custo de terrenos mantidos para desenvolvimento inclui o preço de compra, bem como os custos incorridos para a aquisição, que não exceda o valor de mercado. Os terrenos adquiridos a prazo foram registrados em contrapartida no passivo nas rubricas “Contas a pagar por aquisição de imóveis para desenvolvimento” que estão, em sua maior parte, indexados ao IGP-M e “Adiantamentos de clientes”, sendo os próprios terrenos parte da garantia. Os encargos financeiros são capitalizados ao custo dos terrenos quando um projeto está em desenvolvimento ou onde existem esforços de vendas, limitados às despesas financeiras incorridas durante o exercício. Adicionalmente, foram alocados ao custo dos terrenos nas informações trimestrais consolidadas, as parcelas não amortizadas referente as seguintes mais valias:
• R$303.585 em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 apurado na aquisição
através de sua controlada Brookfield Rio de Janeiro, de 100% do capital social da Brookfield Urbanismo Participações Ltda., sociedade de propósito específico, que detém, indiretamente, ativos para o desenvolvimento urbano composto por um banco de terreno que representa, aproximadamente, 5 milhões de metros quadrados de área de terreno. A mesma foi incorporada no exercício de 2013 pela sua controladora Brookfield Rio de Janeiro.
6. Estoques de imóveis a comercializar--Continuação
• Foi apurada na aquisição da Brookfield Centro-Oeste uma mais valia de R$167.365 (vide
Nota 7) cujo fundamento econômico estava baseado na diferença do valor de mercado e de custo contábil do banco de terrenos da Brookfield Centro-Oeste. Esta mais valia foi realocada para a rubrica de “Estoques de imóveis a comercializar” nas informações trimestrais consolidadas, que é amortizada proporcionalmente a utilização do banco de terrenos e registrada nas demonstrações do resultado na rubrica de “Custos de incorporação e vendas imobiliárias”. Abaixo, é apresentada a movimentação ocorrida referente a essa mais valia:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Saldo em 31 de dezembro de 2014 20.030
Amortização (a) (1.208)
Saldo em 31 de março de 2015 18.822
(a) A mais valia alocada na rubrica de “Estoques de imóveis a comercializar” se encontra com o mesmo reconhecimento proporcional do custo incorrido dos projetos que já se encontram em construção e como contrapartida registrada ao custo do projeto. Em 31 de março de 2015, o valor da amortização foi de R$1.208.
O saldo em 31 de março de 2015 de R$18.822 (R$20.030 em 31 de dezembro de 2014), está registrado da seguinte forma: R$14.306 referente a terrenos e R$4.516 e R$5.724 em unidades em construção, em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
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Teste de valor recuperável para os estoques
Conforme os requerimentos do CPC 16 (R1), a Companhia atualizou seus testes de valor recuperável de estoques durante o trimestre findo em 31 de março de 2015, e identificou a necessidade de complemento de provisão para redução ao valor recuperável de estoques em alguns projetos, bem como reversão da referida provisão em outros projetos, cujo efeito líquido no resultado do período foi uma reversão de R$13.281, registrados na rubrica de custos e incorporação e vendas imobiliárias.
Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 31 de dezembro de 2014 128.954 Adições 5.492 Reversão (18.773) Saldo em 31 de março de 2015 115.673
