NOSSAS ATIVIDADES
Em 30 de junho de 2007, sem considerar suas Subsidiárias, a Companhia possuía 26 empregados, excluindo os diretores estatutários e conselheiros
Em 30 de junho de 2007, nossas Subsidiárias tinham, ao todo, 832 empregados, os quais exercem, em sua maioria, funções administrativas, gerenciais e financeiras.
Tendo em vista a cultura voltada para a maximização dos resultados, a Companhia mantém uma política de valorização do mérito individual dos empregados através da adoção de remuneração variável, com base no desempenho destes. Deste modo, a Companhia incentiva o alinhamento de interesses dos empregados com as metas da Companhia, de forma a incentivar o comprometimento dos empregados e também atrair e manter profissionais altamente qualificados.
Conforme as práticas habituais do setor imobiliário, nossas Subsidiárias terceirizam grande parte da mão-de-obra utilizada para a construção dos empreendimentos imobiliários, a qual é contratada diretamente por empreiteiras e outros fornecedores de serviços. Procuramos acompanhar o cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária pelos empreiteiros e prestadores de serviços contratados, pois podemos ser responsabilizados pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados destas empreiteiras e empresas prestadoras de serviços. Veja a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto para informações adicionais.
De forma geral, a comercialização de nossas Unidades é igualmente terceirizada, utilizando empresas corretoras do mercado. No caso específico dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Goldfarb, a Avance conta com cerca de 150 corretores autônomos voltados exclusivamente para a comercialização dos produtos da Goldfarb. De acordo com a prática comum do mercado imobiliário brasileiro, os corretores são profissionais autônomos e recebem apenas comissões sobre suas vendas, não sendo considerando empregados. Para informações adicionais a respeito da comercialização das nossas Unidades, veja o item “Canais de Comercialização” desta Seção.
No momento, não adotamos políticas formais de responsabilidade social, porém temos a intenção de no futuro patrocinar projetos culturais, sociais e artísticos.
Política de Recursos Humanos
A Companhia oferece a seus empregados os seguintes benefícios: seguro saúde, plano de assistência odontológica, vale-transporte, vale refeição, vale alimentação e planos de participação nos lucros e resultados da Companhia.
Os planos de participação nos lucros e resultados implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, uma vez que visam a premiar os empregados com performance diferenciada ao longo do ano.
Programas de Treinamento
A Companhia incentiva a participação em programas e cursos de aprimoramento profissional, por acreditar que estes garantem a alta qualificação de nossos profissionais, além de uma importante rede de relacionamentos.
Relações Trabalhistas
Todos os empregados da Companhia foram contratados após a distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, encerrada em março de 2007, a fim de suprir a demanda de atividades após a realização de referida distribuição.
Em relação às Subsidiárias, grande parte da mão de obra utilizada no desenvolvimento das obras é terceirizada.
A maioria dos empregados de nossas Subsidiárias e os profissionais terceirizados de São Paulo é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo – SINTRACON. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo – SINDUSCON-SP negocia anualmente com a SINTRACON convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados. A maioria dos empregados de nossas Subsidiárias e profissionais terceirizados do Rio de Janeiro é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, de Ladrilhos Hidráulicos e Produtos de Cimento e de Mármores e Granitos, e da Construção e de Estradas, Pavimentação e Obras de Terraplanagem em Geral e Manutenção e Montagem Industrial do Município do Rio de Janeiro – SINTRACONST-RIO. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado do Rio de Janeiro – SINDUSCON-RIO negocia anualmente com a SINTRACONST-RIO convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados.
Segurança e Medicina do Trabalho
Damos grande importância à prevenção de acidentes e doenças do trabalho. Desta maneira, seguimos todas as regras, procedimentos administrativos e executivos, sejam eles gerais ou específicos, que visem à prevenção de acidentes de trabalho.
Contratos Relevantes
Em consonância com a nossa finalidade, somos parte em vários contratos de Parcerias, os quais estão descritos no item “Subsidiárias e Principais Investimentos” desta Seção e também de contratos financeiros mencionados no item “Contratos de Financiamento” desta Seção.
Contratos de Financiamento
A Companhia busca utilizar exclusivamente recursos próprios no desenvolvimento de suas atividades. As suas Subsidiárias, conforme prática corrente no mercado de empreendimentos imobiliários, costumam firmar contratos de financiamento com instituições financeiras para o desenvolvimento de suas atividades. Para informações adicionais a respeito da disponibilização de recursos de financiamento, veja as Seções “O Setor Imobiliário – Sistema Financeiro Habitacional” e “Setor Imobiliário – Sistema Financeiro Imobiliário” deste Prospecto.
O quadro abaixo apresenta os financiamentos contraídos pelas Subsidiárias em vigor na data deste Prospecto, bem como suas principais características e respectivos saldos devedores em 30 de junho de 2007:
Controladas e Controladas em Conjunto Encargos Saldo devedor 30.06.07 (R$ mil)
Amortização Garantias
Amércia Piqueri Incorporadora S.A TR + 12%aa 17.650 Final da construção Fiança bancária Bento Lisboa Participações S.A. TR + 12%aa 30.978 Final da construção Fiança bancária Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. TR + 12%aa 2.287 Final da construção - Eco Life Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 12%aa 14.949 Final da construção Fiança Bancária Goldfarb Incorporações e Construções S.A. TR + 12%aa 60.787 Final da construção Recebíveis HL Empreendimentos S.A. TR + 12%aa 4.247 Final da construção Fiança bancária Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A. IGPM + 12%aa 8.107 Final da construção Fiança bancária Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A. TR + 12%aa 14.776 Final da construção Fiança bancária PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A. TR + 12% aa 18.628 Final da construção Fiança bancária CHL Desenvolvimento Imobiliário TR + 12% aa 4.657 Final da construção Fiança bancária
Total de endividamento 177.066
Circulante 124.589
Não circulante 52.477
Segue abaixo o valor exigível de longo prazo dos financiamentos das Subsidiárias com vencimento em 2008, 2009 e 2010, consolidados por ano:
Vencimento Consolidado (R$ mil)
Em 2008 40.449
Em 2009 7.975
Em 2010 4.053
Total 52.477
Em relação aos financiamentos obtidos pelas Subsidiárias, a Companhia usualmente contrata fiança bancária para garantia do cumprimento da obrigação exclusivamente na proporção de sua participação no capital social da Subsidiária. Conforme exposto na tabela acima, embora os empréstimos contraídos pela Companhia e
contratada pela Companhia em tal data correspondia ao valor de R$ [●] milhões, de acordo com sua participação nos empreendimentos imobiliários.
Nosso relacionamento com os agentes concedentes de financiamentos nos permite não depender de agentes específicos. Atualmente, as Subsidiárias obtém financiamentos com as seguintes instituições financeiras: UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Banco Itaú S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A.
Investimentos Relevantes e Desinvestimentos
Excetuados os Investimentos de Portfolio e as Co-incorporações descritas no item “Nossas Subsidiárias e Principais Investimentos” desta Seção, não realizamos outros investimentos relevantes nos anos de 2004, 2005 e 2006 e nos primeiros nove meses de 2006.
Não realizamos desinvestimentos relevantes nos exercícios sociais anteriores, à exceção da Patrimóvel, sociedade de cujo capital a Companhia chegou a participar indiretamente (por meio de sociedade holding) durante um curto período de tempo, entre abril e junho de 2007.
Contingências Judiciais e Administrativas
Em 30 de junho de 2007, a Companhia não era parte, como autora ou ré, em qualquer processo judicial ou administrativo.
Na mesma data, as nossas Subsidiárias eram partes em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, perfazendo um valor total envolvido de aproximadamente R$ 25 milhões, havendo um valor provisionado de aproximadamente R$6,8 milhões para fazer frente a contingências decorrentes de tais processos. A tabela a seguir demonstra os valores totais provisionados para os principais processos judiciais ou administrativos em que nossas Subsidiárias são parte:
Processos Em 30 de junho de 2007 (R$ mil) Cível ... 74 Trabalhista... 690 Tributário... 6.038 Total 6.802
Em 30 de junho de 2007, em função das contingências judiciais e administrativas de suas Subsidiárias mencionadas na tabela acima, as provisões da Companhia para processos judiciais e administrativos eram de aproximadamente R$6,8 milhões, dos quais aproximadamente R$0,74 milhão referiam-se a processos cíveis, aproximadamente R$6,038 milhões a processos tributários e aproximadamente R$0,69 milhão a processos trabalhistas. Acreditamos que as provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis prejuízos. Não podemos assegurar que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, não causará efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados operacionais.
A maior parte das ações nas quais as nossas Subsidiárias figuram como rés envolvem problemas usuais e peculiares ao desenvolvimento de suas respectivas atividades, tais como pedidos de revisão de cláusula contratual, pedidos de rescisão contratual cumulados com restituição de quantias pagas, pedidos de indenização por danos morais e materiais relacionados aos imóveis adquiridos, dentre outros.
Dentre as ações em questão, destacamos a existência de uma ação civil pública movida em face de uma de nossas Subsidiárias, Tutóia Empreendimento Imobiliário Ltda., bem como contra o Município de São Paulo, com vistas ao embargo de obras e à demolição parcial do empreendimento “Tutóia”. Adicionalmente, o Ministério Público requer a anulação do alvará de construção, o cancelamento da matrícula do imóvel e a reparação dos danos morais e materiais causados aos adquirentes das Unidades. Foi concedida medida liminar para que a Tutóia Empreendimento Imobiliário Ltda. afixasse no stand de vendas do referido empreendimento
aviso sobre a existência desta ação, bem como para que notificasse todos os adquirentes das Unidades do empreendimento acerca da demanda. Atualmente, o processo encontra-se suspenso pois as partes estão em tratativas para a celebração de acordo. Segundo os advogados responsáveis pelo caso, a probabilidade de perda de nossa Subsidiária nesta demanda é remota e, portanto, não existe provisão contábil.
Ainda, ressaltamos a existência de ação cautelar e ação civil pública que, embora não sejam diretamente movida contra a Lindencorp, poderão impactar no empreendimento imobiliário desenvolvido por meio da Circular do Bosque Incorporadora SPE Ltda. Trata-se de ações ajuizadas contra a construtora contratada para gerir as obras do empreendimento “Lindencorp Cidade Jardim”, e contra o Município de São Paulo, com a posterior inclusão no pólo passivo da Construtora Adolpho Lindenberg Ltda. e da Circular do Bosque Incorporadora SPE, com vistas a (i) sustar os efeitos da autorização concedida pela Municipalidade para o corte de árvores do terreno; (ii) determinar à Municipalidade que se abstenha de expedir alvarás de construção para o referido empreendimento e/ou revogue eventuais alvarás já expedidos; e (iii) determinar à construtora que se abstenha de construir na área discutida empreendimentos não destinados a residências unifamiliares, sob pena de multa diária de R$ 200 mil. Foi concedida medida liminar para suspender os efeitos da autorização que permitia o corte de árvores do terreno, a qual foi posteriormente modificada para permitir o corte de árvores para a construção de residências unifamiliares e dentro dos padrões constantes das Condições Gerais e do Memorial do Loteamento da Cidade Jardim. Ressaltamos que as obras do referido empreendimento ainda não foram iniciadas. A Construtora Adolpho Lindenberg Ltda. e a Circular do Bosque Incorporadora SPE apresentaram contestação sustentando a legalidade do alvará expedido em seu favor e a licitude da obra que pretendem empreender na região. Em julho de 2007 foi informado ao juízo alegado descumprimento da medida liminar, tendo as Rés esclarecido que não tinham dado início às obras de edificação do empreendimento, mas apenas removido algumas árvores e demolido edificação desocupada, para o que tinham autorização judicial. Atualmente, o processo encontra-se pendente de julgamento em 1ª instância. Segundo os advogados responsáveis pelo caso, a probabilidade de perda de nossa Subsidiária nesta demanda é possível e eventual procedência da demanda não levaria à perda da propriedade do imóvel, mas sim à obrigação de dar nova destinação ao terreno ou ao empreendimento.
Em relação a processos tributários, em 30 de junho de 2007, a Goldfarb possuía parcelamento de débitos fiscais no valor aproximado de R$10,9 milhões, sendo R$ 10,2 milhões de longo prazo e R$ 724 mil de curto prazo.
ADMINISTRAÇÃO
A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto por no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros e uma Diretoria formada por, no mínimo, 2 e, no máximo, 7 diretores. Os conselheiros possuem mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, e os diretores também possuem mandato de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Além do Conselho de Administração e da Diretoria, a Companhia possui um Conselho Fiscal, de funcionamento não-permanente.
Todos os administradores da Companhia assinaram em 11 de janeiro de 2006 o Contrato de Participação no Novo Mercado, comprometendo-se a agir em conformidade com o referido contrato, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela eleição dos diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros. Em caso de empate, cabe ao presidente do Conselho de Administração, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade.
As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos trimestralmente, ou sempre que necessário, por convocação de seu presidente.
O Estatuto Social estabelece um número de, no mínimo, 5 e, no máximo 11 conselheiros, podendo haver suplentes, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Todos os conselheiros da Companhia são eleitos em Assembléia Geral de acionistas para mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos pelos acionistas reunidos também em assembléia geral.
A adoção do processo de voto múltiplo somente pode ser requerida por acionistas que comprovarem participação acionária ininterrupta durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia. No âmbito deste processo, são assegurados a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social. Considerando o atual valor do capital social da Companhia, acionistas representando 5% do capital social poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração. O percentual mínimo referido pode variar de 5% a 10%, de acordo com o valor do capital social, conforme previsto na referida instrução.
Caso não seja solicitada a adoção do processo de voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações de emissão da Companhia, sendo assegurado aos acionistas que sejam titulares, individualmente ou em bloco, de pelo menos 15% das ações da Companhia, o direito de indicar, em votação em separado, 1 conselheiro e seu suplente.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento. Por meio do Contrato de Participação no Novo Mercado, assinado em 11 de janeiro de 2007, os novos conselheiros da Companhia responsabilizaram-se, pessoalmente, a agir em conformidade com o referido contrato, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração é formado por 6 conselheiros, todos eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2007. Na tabela abaixo, estão descriminados os nomes, posições e prazos de mandato dos membros do Conselho de Administração:
Nome Cargo Data da Posse
Prazo do
Mandato Idade
Gilberto Sayão da Silva Presidente do Conselho 30 de abril de 2007 AGO/2008 36 Alessandro Monteiro Morgado Horta Conselheiro Efetivo 30 de abril de 2007 AGO/2008 36 Marco Racy Kheirallah Conselheiro Efetivo 30 de abril de 2007 AGO/2008 33 José Antonio T. Grabowsky Conselheiro Efetivo 30 de abril de 2007 AGO/2008 43 Michel Wurman Conselheiro Efetivo 30 de abril de 2007 AGO/2008 31 Dionísio Dias Carneiro Netto Conselheiro Efetivo 30 de abril de 2007 AGO/2008 61
Nenhum dos conselheiros da Companhia tem o direito de receber qualquer pagamento no caso da sua destituição dos cargos que ocupam, exceto parcelas por vencer de valores referentes a exercícios anteriores. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
Os conselheiros da Companhia não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.
Diretoria
Os diretores da Companhia são os seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de acionistas e pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente e domiciliado no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, no máximo um terço dos cargos do Conselho de Administração poderá ser preenchido por membros da Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria é composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 7 membros, sendo um diretor presidente, um diretor vice-presidente financeiro, um diretor de relações com investidores, um diretor de operações, um diretor de incorporações, e os diretores restantes sem designação especial, podendo haver acúmulo de funções. Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 anos, permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. Compete ao Diretor Presidente submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e das Subsidiárias; bem como promover a sua execução nos termos aprovados, formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; exercer a supervisão de todas as atividades; coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões. Ao Diretor de Relações com os Investidores cabe a prestação de informações aos investidores, à CVM e à BOVESPA, bem como manter atualizado o registro da Companhia, em conformidade com a regulamentação aplicável. Além destas competências, o Conselho de Administração pode fixar atribuições adicionais. Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro compete a administração financeira da Companhia; a administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; e a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada no Estatuto Social. Ao Diretor de Operações compete monitorar e gerenciar as Parcerias já realizadas pela Companhia; implementar o modelo de gestão da Companhia nas sociedades investidas, e estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento da estrutura financeira em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia participe. Ao Diretor de Incorporações compete coordenar o desenvolvimento e a gestão das incorporações imobiliárias; monitorar a comercialização das Unidades e a performance dos negócios e Parcerias; coordenar a gestão dos recebíveis e o relacionamento com os financiadores; prospectar e negociar Parcerias com sociedades que possam vir a se associar, por
Atualmente, a Diretoria é formada por 3 membros, cujos mandatos foram unificados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de maio de 2007.
Na tabela abaixo, estão descriminados os nomes, posições e prazos de mandato dos diretores:
Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Idade
José Antonio T. Grabowsky Diretor Presidente 02 de maio de 2007 AGO/2008 43 Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores 02 de maio de 2007 AGO/2008 31 Frederico Marinho Carneiro da Cunha Diretor de Incorporações e Diretor de Operações 02 de maio de 2007 AGO/2008 30