PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa Seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e adotadas pela nossa Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e " Títulos e Valores Mobiliários Emitidos" deste Prospecto.

De acordo com o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, tem por objetivo indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade com a finalidade de (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas; e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar a divulgação de informações, não só de desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também de todos os demais fatores, ainda que intangíveis, que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestação de contas, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas pelos agentes de governança corporativa, por sua atuação, a quem os elegeu, com responsabilidade integral por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos: • política “uma ação igual a um voto”;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrações financeiras, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do conselho de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado; • vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de

informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e companhia;

• composição do conselho de administração por, no mínimo, 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador);

• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Além de adotar as práticas de governança corporativa do IBGC, aderimos ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da BOVESPA, destinado à negociação de ações emitidas por sociedades que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Em 11 de janeiro de 2007, assinamos o Contrato de Participação no Novo Mercado para listagem e negociação das nossas ações ordinárias no Novo Mercado, sob o código “PDGR3”, o qual entrou em vigor em 26 de janeiro de 2007, data de publicação do anúncio de início de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pelo CMN, pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e mercado de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (sendo esta a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários), conforme alteradas pela Lei nº 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por regulamentos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções e penas por negociação de ações utilizando informação privilegiada, manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou fornecer respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Em 25 de janeiro de 2006, foi criado o Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização (“Coremec”), com a principal função de coordenação dos órgãos públicos federais que fiscalizam e regulam as atividades dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros de Previdência e Capitalização, sendo também responsável pelo suporte ao aprimoramento de tais setores por meio de debates, ações coordenadas e intercâmbio de informações entre os diferentes órgãos e entidades, inclusive as estrangeiras.

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, a cumprir outras práticas de boa governança corporativa, em especial, exigências adicionais de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida. Recentemente, a BOVESPA reviu as regras aplicáveis ao Novo Mercado e aos Níveis 1 e 2. As disposições atuais referentes ao Novo Mercado e Nível 2 entraram em vigor no dia 6 de fevereiro de 2006 e as relativas ao Nível 1 no dia 10 de fevereiro de 2006. As regras do Novo Mercado tem o propósito de conceder maior transparência ao mercado sobre as atividades e a situação econômica das companhias, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários e, por tais razões exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• manter somente ações ordinárias em seu capital social;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar OPA dos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;

• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação; • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• divulgar as negociações realizadas mensalmente pelo nosso acionistas controlador, envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;

• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

• limitar o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;

• limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS; e

• aderir à arbitragem para resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.de conflitos societários;

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deve efetivar OPA para aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” deste Prospecto.

Em decorrência da edição da Resoluções do CMN n.º 2.829, de 30 de março de 2001 (“Resolução CMN nº 2.829/01”), n° 3.121, de 25 de setembro de 2003, e n° 3.357, de 30 de junho de 2006, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no Nível 1, Nível 2 ou no Novo Mercado, de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN nº 2.829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são negociados em tais segmentos, inclusive nós.

Conselho de Administração

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos ou, para fins de transição, em que o controle é exercido em forma difusa, é permitida a eleição, uma única vez, de conselheiros por no máximo 3 anos, sendo permitida a reeleição.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ainda, na ata de assembléia geral que eleger os conselheiros independentes, deve constar expressamente esta qualificação.

Conselho Fiscal

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, no entanto, ele pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição no período subseqüente à última assembléia geral ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia, por escrito, com cinco dias de antecedência em relação à data da assembléia geral que elegerá os conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Veja a Seção “Administração – Conselho Fiscal” deste Prospecto.

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital

O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de

mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos 6 meses subseqüentes à homologação da subscrição.

Alienação do Controle

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma OPA aos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do Controle da Companhia, e em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar OPA do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do Controle. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Alienação de Controle” deste Prospecto.

Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, devem comunicar à BOVESPA, logo após a investidura no cargo, e o Acionista Controlador, imediatamente após a aquisição do Poder de Controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Ainda, segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal” deste Prospecto.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Conforme as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, o cancelamento do registro de Companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e satisfazendo os requisitos da lei, de suas ações pelo valor econômico. Esta empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral, tendo seus custos suportados pelo ofertante. O valor econômico das ações, apontado no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado na OPA para o cancelamento do registro de companhia aberta. O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado. Veja a Seção “Descrição do Capital Social - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta” deste Prospecto.

Saída do Novo Mercado

É permitido à Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em Assembléia Geral, e comunicada à BOVESPA, por escrito, com antecedência de 30 dias. Esta saída não implica na perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” deste Prospecto.

Cláusula Compromissória

A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.

Informações Periódicas

Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir a demonstração do fluxo de caixa, contendo, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” deste Prospecto.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a adesão ao Novo Mercado, a Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício