DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Esta Seção apresenta o resumo de determinadas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das normas da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao funcionamento de uma companhia aberta listada no Novo Mercado. Este resumo não é exaustivo com relação a qualquer assunto aqui tratado.

Geral

A PDG Realty é uma companhia aberta constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com registro junto à CVM sob o nº 20478, concedido em 25 de janeiro de 2007.

Histórico do Capital Social

A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com um capital social de R$ 100,00, sob a denominação de Varsóvia Participações S.A.

Em dezembro de 2003, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 50.001,00, aumento esse subscrito e integralizado pela ABF Participações Ltda, cuja participação societária foi totalmente alienada ao FIP PDG I.

Em dezembro de 2004, o capital social foi aumentado de R$ 50.101,00 para R$ 8.772 milhões, cujo aumento foi totalmente subscrito e integralizado pelo FIP PDG I.

Em 2005, o capital social sofreu cinco alterações: (i) em 26 de abril, aumento em R$ 586.380,00, passando para R$ 9.359.481,00, que foi integralmente subscrito e integralizado em dinheiro; (ii) em 1º junho, redução de R$ 8.424.601,00, passando para R$ 934.880,00, quantia que foi totalmente repassada ao FIP PDG I em ações anteriormente detidas pela Companhia na sociedade Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A; (iii) em 25 de junho, aumento do capital em R$ 3.360.000,00, passando para R$ 4.294.880,00; (iv) em 1º de dezembro, redução de R$ 3.091.463,00, passando para R$ 1.203.417,00, quantia essa que foi repassada ao FIP PDG I, por meio de transferência de ações da sociedade Queiroz Galvão Cyrela Veneza Empreeendimento Imobiliário S.A.; e (v) em 21 de dezembro, aumento em R$ 11.000.000,00, totalizando um capital social de R$ 12.203.417,00. Todos os aumentos de capital realizados nesse ano foram integralmente subscritos pelo FIP PDG I.

Em 2006, por sua vez, o capital social sofreu as seguintes alterações: (i) em 20 março, aumento de R$ 6.000.000, totalizando um montante de R$ 18.203.417,00; (ii) em 29 de junho, aumento em R$ 15.796.583,00, passando para R$ 34.000.000,00; (iii) em 30 agosto, aumento em R$ 177.372.535,00, passando para R$ 211.372.535,00; (iv) em 30 de setembro de 2006, aumento em R$ 8.455.909,00, através de capitalização da reserva de ágio da Companhia, passando o capital de R$ 211.372.535,00 para R$ 219.828.444,00; (v) em 20 de outubro de 2006, grupamento de ações, conforme descrito abaixo; e (vi) em 14 de dezembro de 2006, aumento em R$ 19.500.000,00, passando para R$ 239.328.444,00. Todos os referidos aumentos foram totalmente subscritos pelo FIP PDG I.

Em 24 de janeiro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, com base no capital autorizado, em 30.000.000 de ações, ao preço de emissão de R$14,00, representando um aumento de R$420.000.000,00.

Em 23 de fevereiro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração, também com base no capital autorizado, em 875.933 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, representando um aumento de R$ 12.263.062,00, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida distribuição, tendo em vista o exercício efetivo dessa opção pelo Banco UBS Pactual S.A. em 23 de fevereiro de 2007.

Em 29 de junho de 2007, em assembléia geral extraordinária, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 4.559.370,00, em decorrência da incorporação da CHL XV Incorporações Ltda. e em R$ 12.275.611,12, em decorrência da incorporação da Key West Participações S.A., com a emissão de 2.022.272 ações ordinárias e 5.040.000 ações ordinárias da Companhia, respectivamente.

Capital Social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$688.426.487,12, dividido em 117.714.353 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

O Estatuto Social prevê que a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 170.000.000 (cento e setenta milhões) de ações ordinárias independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão das ações.

Cada ação ordinária é indivisível perante a Companhia, conferindo ao seu titular o direito a 1 voto nas deliberações das assembléias gerais de acionistas.

Na data deste Prospecto, o quadro acionário da Companhia é o seguinte:

Acionista Ações Ordinárias ^{Capital Total} _{(Em %)}

FIP PDG I 64.338.175 54,66

Conselheiros 6 0,00

Outros Acionistas 53.376.172 45,34

Total ^{117.714.353 100%}

Objeto Social

Conforme o Estatuto Social, o objeto social compreende a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário.

Registro de Nossas Ações

Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência das ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. Além disso, de acordo com o Estatuto Social, com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento do Novo Mercado, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições, na proporção das ações de propriedade de cada um e direito de alienar as ações, nas mesmas condições asseguradas a ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along). Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos” deste Prospecto para informações adicionais sobre o pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às ações ordinárias. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações. Os acionistas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital que venham a ser realizados, tendo, contudo, direito de preferência na subscrição de novas ações conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembléias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

• o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas no item “Direito de Preferência” na presente Seção;

• o direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;

• o direito de votar nas assembléias gerais; e

• o direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito no item “Direito de Retirada e Resgate” nesta Seção.

Assembléias Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da companhia e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à sua defesa e desenvolvimento. A assembléia geral realiza-se de forma ordinária ou extraordinária. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a assembléia geral ordinária deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e compete-lhe deliberar sobre as matérias taxativamente previstas no artigo 132. Compete exclusivamente aos acionistas deliberarem em assembléia geral ordinária sobre as demonstrações financeiras, a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Por sua vez, a assembléia geral extraordinária será convocada para deliberar sobre as demais matérias previstas em lei, atribuídas à competência da assembléia geral. A assembléia geral extraordinária pode ser realizada concomitantemente com a ordinária.

Compete aos acionistas deliberarem, exclusivamente em assembléias gerais, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo de outras matérias de sua competência, sobre:

• reforma do Estatuto Social;

• eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os membros da Diretoria e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado;

• tomada, anualmente, das contas dos administradores da Companhia e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• emissão, resgate ou recompra de quaisquer valores mobiliários (inclusive Derivativos que tenham como ativos subjacentes tais valores mobiliários);

• emissão de debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações;

• bonificações em ações; • desdobramentos de ações;

• outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorra para a formação do capital social; • deliberação sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão, ou outra operação similar envolvendo

a Companhia, a sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgar-lhes as contas;

• redução do dividendo obrigatório;

• declaração de dividendos ou outras distribuições; • participação em grupo de sociedades;

• alteração do objeto social da Companhia;

• saída do Novo Mercado, em função do cancelamento de registro de companhia aberta, ou do registro para negociação das ações de emissão da Companhia fora do Novo Mercado; e

• escolha da sociedade especializada, responsável pela apuração do valor econômico da Companhia, para fins de ofertas públicas previstas no Estatuto Social da Companhia, nas normas da CVM e no Regulamento do Novo Mercado, dentre as sociedades indicadas pelo Conselho de Administração da Companhia.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que sejam titulares de, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas (que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral) que representem, no mínimo, a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:

• a redução do dividendo obrigatório; • a mudança do objeto social;

• a fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade; • a cisão da Companhia;

• a participação da Companhia em grupo de sociedades; • a cessação do estado de liquidação;

• a dissolução da Companhia; e

• a incorporação de todas as ações da Companhia ao patrimônio de outra sociedade brasileira.

Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial, bem como em outro jornal de grande circulação, o qual passou a ser, no nosso caso, o jornal Valor Econômicoa partir da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de outubro de 2006. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, quinze dias da assembléia, em primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

Local da Realização de Assembléia Geral

As assembléias gerais são realizadas na sede social da Companhia, a qual, na data deste Prospecto, localiza-se na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.729, 9° andar, parte, CEP 04538-133, São Paulo, SP.-. A Lei das Sociedades por Ações permite que as assembléias gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada por meio de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• Conselho Fiscal, se instalado, caso o Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da assembléia geral ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade e de comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais, o qual deverá ser previamente depositado na Companhia.

Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

Conselho de Administração

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos ou, para fins de transição, em que o controle é exercido em forma difusa, é permitida a eleição, uma única vez, de conselheiros por no máximo 3 anos, sendo permitida a reeleição.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ainda, na ata de assembléia geral que eleger os conselheiros independentes, deve constar expressamente esta qualificação.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Nos termos do Regulamento de listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do nosso Conselho de Administração deverão ser Conselheiros independentes, sendo assim considerado aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador; (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Atualmente, quatro de nossos conselheiros têm tal característica.

A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de setembro de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Em razão do montante do nosso capital social, acionistas representando 6% do nosso capital votante podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de

nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de dois anos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia.

Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; receber, de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de Assembléia Geral;

sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da Companhia;

usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a Companhia, oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia;

adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir; e

intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A remuneração dos conselheiros em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na Assembléia Geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior.

Conselho Fiscal

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos