3.1 Seleção de uma Estrutura de Controles Internos Apropriada
Os recentes fatos ocorridos no mundo dos negócios trouxeram declarações de executivos que afirmavam “não ter conhecimento” das atividades duvidosas praticadas por suas companhias, das participações não registradas nos livros, reconhecimentos de receitas impróprias, etc.
A Lei Sarbanes-Oxley foi editada para desencorajar essas alegações através de várias medidas que intensificam as conferências internas e aumentam a responsabilidade dos executivos. A citada lei torna diretores executivos e financeiros explicitamente responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros e divulgações.
A Lei Sarbanes-Oxley muda fundamentalmente o ambiente empresarial e regulador. Portanto, as companhias de capital aberto não podem permitir-se subestimar o trabalho que tem pela frente. A demora em tratar as questões pode acarretar sérias conseqüências para essas empresas. É imprescindível ação imediata, decisiva e que seja tomada de forma tempestiva.
Selecionar uma estrutura de controles internos apropriada é de fundamental importância para o processo. Quer esteja começando ou aperfeiçoando a estrutura de controles internos já existente, a companhia deve objetivar o desenvolvimento de um sistema que preencha quatro critérios:
a) objetividade; b) mensuração; c) integridade; e d) pertinência.
Conseqüentemente, muitas companhias constróem sua estrutura de controles internos em torno do COSO, que representa apenas uma, embora a mais amplamente reconhecida, das muitas estruturas de controles internos existentes.
3.1.1 Controles Internos Segundo o COSO
Os controles internos, conforme definidos pelo COSO, são processos executados pelo Conselho de Administração, pela Diretoria ou por outras pessoas da empresa que visam impulsionar o sucesso dos negócios em três categorias:
a) eficácia e eficiência das operações;
b) confiabilidade dos relatórios financeiros; e c) cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis.
Em função da sua aplicabilidade, o COSO fornece a base de discussão sobre a seleção de uma estrutura de controles internos apropriada. As suas diretrizes, publicadas em 1991, não se referem explicitamente aos controles e procedimentos de divulgação. Ao contrário, a estrutura descrita é mais abrangente, incluindo tanto os controles e procedimentos de divulgação quanto os controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros.
A estrutura do COSO, de acordo com a Deloitte11, tem como objetivo simplificar a tarefa da administração para gerenciar e supervisionar todas as atividades que fazem parte de uma estrutura de controles internos bem-sucedida, e se divide em cinco componentes inter-relacionados, que são:
a) ambiente de controle; b) avaliação de risco; c) atividades de controle; d) informação e comunicação; e 11
DELOITTE. Lei Sarbanes-Oxley: Guia Para Melhorar a Governança Corporativa Através de Eficazes
Oper açõe s Relat ório s Fina nceir os Atividades de Controle Monitoramento Informação e Comunicação Com plian ce Ambiente de Controle Avaliação de Riscos A ti v id a d e 1 U n id a d e B U n id a d e A Ati v id a d e 2 e) monitoramento.
Existe um relacionamento direto entre os objetivos, que representam aquilo que uma entidade se esforça para atingir e os componentes que representam o que é necessário para atingir os objetivos.
As informações são necessárias para todas as três categorias de objetivos – administrar as operações empresariais de maneira eficaz, preparar demonstrações financeiras de forma confiável e verificar o cumprimento das regras. No desenho abaixo, demonstramos o inter-relacionamento dos objetivos e componentes, segundo o COSO:
Figura 1 – Committe of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission – COSO (*)
(Comitê das Organizações Patrocinadoras)
3.1.1.1 Ambiente de Controle
Abrange toda a estrutura de controles internos. É o universo no qual todos os outros elementos existem. Inclui conceitos como conduta, atitude, consciência,
competência e estilo. Grande parte de sua força é extraída da conduta estabelecida pelo Conselho de Administração e pelos executivos da companhia.
3.1.1.2 Avaliação de Riscos
Envolve a identificação e a análise pela Administração dos riscos relevantes para a obtenção dos objetivos de negócio. No decorrer de uma avaliação de riscos, cada objetivo operacional, do nível mais alto ao mais baixo, é documentado e então cada risco que possa prejudicar ou impedir o alcance do objetivo é identificado e priorizado.
(*) Fonte: Deloitte. Lei Sarbanes-Oxley –Guia para Melhorar a Governança Corporativa
3.1.1.3 Atividades de Controles
São desenvolvidas para direcionar especificamente cada objetivo de controle, visando atenuar os riscos identificados anteriormente. As atividades de controle são políticas, procedimentos e práticas adotadas para assegurar que os objetivos operacionais sejam atingidos e as estratégias para atenuar riscos sejam executadas.
3.1.1.4 Informação e Comunicação
Fornecem suporte aos controles internos, transmitindo diretrizes do nível da administração para os funcionários, em um formato e uma estrutura de tempo que lhes permitem executar suas atividades de controle com eficácia
O processo também poderia promover o caminho inverso, partindo dos níveis mais baixos da companhia para administração e para o Conselho de Administração, transmitindo as informações sobre os resultados, as deficiências e as questões geradas.
3.1.1.5 Monitoramento
É o processo para estimar e avaliar a qualidade dos controles internos durante avaliações contínuas e especiais. O monitoramento pode incluir tanto a supervisão interna quanto externa dos controles pela administração, pelos funcionários, ou pelas partes externas.
Registramos que sem uma estrutura apropriada de controles internos (COSO ou similar), provavelmente não será possível atender às exigências previstas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley. De acordo com essa Seção, o auditor independente deve preencher um relatório que ateste sua garantia sobre a eficácia de seus controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros.
Se a companhia não tiver adotado uma estrutura de controles internos, não haverá critérios com os quais a empresa ou o auditor independente possa comparar a eficácia dos referidos controles.
3.1.1.6 Definindo Deficiências e Pontos Fracos
Certos termos relacionados com os controles internos surgem com freqüência durante a discussão da Lei Sarbanes-Oxley e das regulamentações da SEC, onde se definem deficiências e pontos fracos pertinentes a controles internos.
3.1.2.1 Deficiências nos Controles
Uma deficiência nos controles indica uma falha no desenho, na implementação e ou na eficácia operacional de uma atividade de controle. Essas falhas podem afetar adversamente a capacidade da companhia para iniciar, registrar, processar, resumir, e reportar dados financeiros e não financeiros.
3.1.2.2 Deficiência Significativa/Condição Reportável
A descrição apresentada pela SEC para uma deficiência significativa torna-a análoga a uma condição reportável, conforme descrito nos padrões de auditoria.
Condições reportáveis são deficiências nos controles que chegam ao conhecimento dos auditores e que, segundo seu julgamento, devem ser comunicadas ao Comitê de Auditoria porque representam deficiências significativas no desenho ou na operação de controles internos, que podem afetar adversamente a capacidade da companhia de iniciar, registrar, processar resumir e reportar dados financeiros e não financeiros precisos.
3.1.2.3 Insuficiência Material
De acordo com os padrões de auditoria, insuficiência material é uma condição reportável, na qual o desenho ou a operação de um ou mais componentes dos controles internos não reduz a um nível relativamente baixo o risco de erros monetários.
Por sua vez, esses erros monetários são causados por erro ou fraude em valores que seriam materiais em relação à demonstrações financeiras que estão sendo auditadas e podem ocorrer
e não ser detectado em tempo hábil pelos funcionários, no curso normal da execução de suas funções.
Avaliar se uma condição reportável também é uma insuficiência material é um processo subjetivo que depende de fatores como:
a) natureza do sistema contábil e dos valores ou das transações da demonstração financeira exposta à condição reportável;
b) o ambiente de controles gerais; c) pessoas tomam as decisões; e d) outros controles.
A presença de uma insuficiência material ou mais pode indicar que a estrutura de controles internos não é eficaz.
3.2 Comitê de Divulgação
A formação e as atividades de um Comitê de Divulgação representam um dos controles mais importantes que uma companhia pode implementar para assegurar que seus registros sejam claros, precisos, pontuais e completos.
Na verdade, as questões quanto à divulgação fornecem grande parte das direções anteriores à Lei Sarbanes-Oxley. A Seção 302 da citada lei determina que os Diretores Executivos e os Diretores Financeiros certifiquem que os controles e procedimentos de divulgação são apropriados e eficazes.
É possível que a SEC exija que o auditor independente da companhia ateste a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da empresa, bem como os controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros. Na realidade, a SEC considera a questão da divulgação tão importante, que aconselha a todas as organizações de capital aberto a constituírem um comitê dedicado à supervisão das atividades de divulgação.
De acordo com a Deloitte12, normalmente, os Comitês de Divulgação eficazes são compostos por pessoas que:
a) estão familiarizados com as regras da SEC;
b) estão instruídas quanto aos aspectos primários dos negócios da companhia;
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DELOTTE. Lei Sarbanes-Oxley: Guia Para Melhorar a Governança Corporativa Através de Eficazes
c) estão familiarizadas com as práticas de divulgação de companhias similares; e
d) ocupam posições dentro da companhia que lhes permitem agir quando necessário.
O porte da organização determinará parcialmente a composição do Comitê de Divulgação. É possível que companhias maiores tenham um complemento total de pessoal. A SEC aconselha
todas as companhias de capital aberto a criar um o Comitê para assegurar que os registros sejam claros, precisos, pontuais e completos. O Comitê estipula parâmetros para a divulgação e verifica a pertinência das divulgações em todas as informações difundidas publicamente.
3.3 Comitê de Auditoria
A Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley exige que todas as companhias de capital aberto listadas nas bolsas de valores ou com negociações na National Association of Securities Dealers – Automated Quatations -NASDAQ (Associação Nacional de Corretores de Valores) tenham um Comitê de Auditoria e muitas companhias privadas também optaram pela formação desse comitê.
Trabalhar em um Comitê de Auditoria é tarefa cada vez mais desafiadora. Os seus membros devem ser pessoas dispostas e aptas a dedicar o tempo e a energia necessários para assumir a responsabilidade de supervisores vigilantes, a bem do interesse dos acionistas de sua companhia.
A Seção 407 da citada lei também esclarece se o Comitê de Auditoria precisa incluir um especialista financeiro para proteger os interesse dos investidores. As regras finais que implementam a Seção 407 exigem a divulgação da existência de pelo menos um especialista financeiro entre os membros do comitê, conforme determinado pela SEC.
Os nomes dos membros devem ser divulgados no arquivo anual e, se não houver nenhum especialista no Comitê, a companhia dirá o motivo da não existência desse profissional. Além de selecionar e supervisionar o auditor independente, o Comitê de Auditoria revisará os relatórios financeiros para verificar se estão completos e precisos e propiciar discussões entre a administração, os auditores independentes e internos sobre questões relativas à qualidade e integridade dos números.
Portanto, o Comitê de Auditoria deve cuidar da implementação dos controles internos e do cumprimento das seções da lei. A atuação do Comitê pode agregar valor aos processos através de uma supervisão eficaz e objetiva.
3.4 O Papel da Auditoria Interna
Muitas companhias já possuem uma função de auditoria interna e, levando em consideração as recentes propostas apresentadas por determinadas bolsas de valores, é provável que no futuro um número ainda maior de companhias estabeleça essa função.
Os membros da auditoria interna podem exercer um papel importante nas atividades de uma companhia em relação às regras determinadas pela Lei Sarbanes-Oxley, contribuindo com seu conhecimento de processos e de controles internos, monitorando as atividades de avaliação da administração, fornecendo dados para o processo de avaliação de riscos e atuando como um importante elo com o Comitê de Auditoria.
3.5 Tecnologias para Atingir Resultados
A simples logística do cumprimento das medidas da Lei Sarbanes-Oxley para os controles internos pode parecer desanimadora. Contudo, a carga pode ser extremamente amenizada com a utilização estratégica das ferramentas apropriadas.
Essas ferramentas podem auxiliar em inúmeras tarefas como desenho de controles, documentação de controles, análise e correção de falhas nos controles, aperfeiçoamento de divulgações, gerenciamento de riscos, documentação de revisões e assinaturas e fornecimento de relatórios administrativos aperfeiçoados.
O uso que as companhias fazem dessas ferramentas é limitado apenas por suas necessidades e pelos recursos financeiros disponíveis. Em geral, as necessidades de companhias menores – e também a verba disponível para aquisição dessas ferramentas – serão menores do que as verificadas em organizações mais complexas ou maiores.
Mas, independentemente do tamanho e da complexidade da organização, as ferramentas e a tecnologia selecionadas devem ser consistentes com as necessidades de sua organização.
Esses instrumentos não devem ser encarados como uma solução fácil para um problema difícil. Todos eles precisarão de algum tipo de adaptação para operar de maneira eficaz. Também, não pode se deixar levar pela tecnologia – uma ferramenta própria deve simplificar em vez de complicar o processo. Finalmente, vale lembrar que esses instrumentos devem complementar o trabalho pessoal, não substituí-lo.
Conclusão
Conclusão
O enfoque adotado na elaboração deste trabalho foi no sentido de fornecer uma visão de conhecimento teórico e operacional da Lei Sarbanes-Oxley. A parte teórica e conceitual limitou-se aos conhecimentos necessários para os investidores e pessoas físicas que aplicam seus recursos no mercado de capital.
O cumprimento da Lei Sarbanes-Oxley pode ser uma tarefa difícil. Entretanto, para atingir um nível superior de integridade e desempenho corporativos, o cumprimento da lei por si pode ser inadequado.
Há várias lições que as companhias de capital aberto podem aprender que ajudarão a assegurar o sucesso tanto em nível de empresa individual (integridade e responsabilidade corporativas), como também em nível de mercados financeiros (transferências e simetria de informações).
As organizações precisam reconhecer que estão operando em novo ambiente que demanda mais esforços e responsabilidade. O Congresso norte-americano provou-se eficiente e ágil quando sancionou a Lei Sarbanes-Oxley e partir dai, juntamente com a SEC, não pode deixar de atuar com conhecido rigor.
Isso é importante para que países, como o Brasil, possam assegurar-se de que estão no caminho certo quando aliam transparência, informação e confiança para o fortalecimento e sucesso de seus mercados financeiros e de capital. Sem dúvida, há de se investir em confiança nos mercados acionários mundiais para que a prosperidade financeira seja alcançada de maneira correta.
Aditoria e Controladoria – A Vez do Mestre
A nata das companhias brasileiras, em torno de quarenta empresas que possuem ADR admitidos à negociações nas bolsas norte americanas, passa, conseqüentemente, a estar sujeita à nova lei, bem com a regulamentação a ela pertinente.
Baseado no estudo desenvolvido, podemos afirmar que o panorama instituído pela nova lei norte-americana contra fraude corporativa e seus efeitos no mercado de capital internacional pode ser visto como o de maior transparência e independência pelas empresas de auditoria que prestam serviços paras as companhias abertas, e de maior fiscalização tanto por parte do governo quanto das organizações em relação a atos praticados por seus administradores.
Concluindo, a Lei Sarbanes-Oxley oferece meios para uma ampla melhoria nas práticas de governança corporativa, de controles internos das grandes companhias de capital aberto, da profissão contábil, incluindo a de auditoria.
Sugestões
Como sugestão para uma futura pesquisa científica, seria de fundamental importância um aprofundamento no estudo da lei, para subsidiar os investidores e as empresas que atuam no mercado de capital aberto.
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FOLHA DE AVALIAÇÃO
Nome da Instituição: Universidade Cândido Mendes – UCAM – A Vez do Mestre
Título da Monografia:
Autor: Alexandre da Silva Hallais
Data da entrega: Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2007