Data limite para publicação do Anúncio de Encerramento [●]/[●]/

(1) _{As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. Qualquer modificação}

no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como “Modificação da Oferta”, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) _{Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o}

cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja a seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta" na página 59 do presente Prospecto Preliminar.

Despesas de do Patrimônio Separado

Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, as seguintes despesas ("Despesas do Patrimônio Separado"):

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive, mas sem se limitar ao Custo de Administração e às despesas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;

b) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Créditos Imobiliários, empresa de monitoramento de garantias, Escriturador, Banco Liquidante, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação;

c) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item 10.10. do Termo de Securitização;

d) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos Imobiliários, bem como em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;

e) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de Securitização;

f) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

g) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos; h) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de

Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

i) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

j) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

k) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;

l) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e as Garantias, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;

m) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; n) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios,

arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas que: (i) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (ii) sejam de responsabilidade da Devedora ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade; e

o) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

Nenhum outro custo de administração, senão aqueles listados no Termo de Securitização, será de responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula Quatorze do Termo de Securitização.

Em caso de vencimento antecipado, de insuficiência de recursos no Fundo de Despesa e/ou não recebimento de recursos do(s) devedor(es) dos Créditos Imobiliários, as Despesas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, pelos Titulares do CRI. Em última instância, as Despesas do Patrimônio Separado que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Créditos Imobiliários e gozarão das mesmas garantias dos CRI, preferindo a estes na ordem de pagamento

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e (ii) multa por atraso de natureza não compensatória de (a) 1% (um por cento) até 3 (três) dias de atraso; (b) 2% (dois por cento), caso o atraso seja igual ou superior a 4 (quatro) dias; e (c) 5% (cinco por cento), caso o atraso seja igual ou superior a 10 (dez) dias, sem prejuízo de correção monetária, que deverá ocorrer pro rata temporis.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI (a) até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; e (b) pelo número de dias necessários para assegurar que a data do recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento das obrigações referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois) Dias Úteis, inclusive na hipótese de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora.

Instrumentos Derivativos

A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos financeiros derivativos para proteção dos Créditos Imobiliários, bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado a tal finalidade.

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As convocações para as respectivas Assembleias Gerais serão objeto de publicação no jornal Valor Econômico, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

Nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º da Instrução CVM 358, a divulgação de atos ou fatos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI deve ocorrer por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: (i) jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Emissora; ou (ii) pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta

A Emissora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, a Emissora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Na hipótese aqui prevista, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação efetuada na Oferta, para que tais Investidores confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação da Oferta, presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Na hipótese de (i) revogação da Oferta (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 400; ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes eventualmente utilizados por investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos investidores no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes (sendo que com base na legislação vigente nessa data não há incidência de tributos), nos termos previstos nos boletins de subscrição a serem firmados por cada investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes aos CRI já integralizados.

A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente por meio de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Na hipótese de (i) suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, (ii) divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

Neste caso, os investidores serão integralmente restituídos pela Emissora nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, sem qualquer juros ou correção monetária.

Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez

Não será firmado (i) contrato de garantia de liquidez para os CRI; e (ii) contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a presente Oferta poderão ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” na página 28 do presente Prospecto Preliminar e/ou à CVM, nos endereços indicados na Seção “Exemplares do Prospecto” na página 35 do presente Prospecto Preliminar. TRATAMENTO FISCAL

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º 11.033/04 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/95).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9%.

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras não integram atualmente a base de cálculo da COFINS e da PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com a sistemática não cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 2.689, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (“Jurisdição de Tributação Favorecida”).

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN 2.689), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser reduzida até o percentual de 0% (zero por cento) ou majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações transações ocorridas após este eventual aumento.