O Contrato de Cessão foi celebrado entre as Cedentes e a Emissora e tem por objeto a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, da CCI representativa dos Créditos Imobiliários.
Pagamento do Valor da Cessão
Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará às Cedentes o Valor de Cessão da seguinte forma: (a) R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais) de forma parcela e na medida em que forem sendo integralizados os CRI em montante superior ao montante da garantia firme outorgada pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta Pública; e (b) R$ 173.000.000,00 (cento e setenta e três milhões de reais) em uma única parcela no prazo de 2 (dois) dias úteis, mediante crédito na Conta Vinculada, a contar da comprovação do atendimento das seguintes Condições Precedentes, as quais deverão ser cumpridas em sua integralidade (condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), até 31 de dezembro de 2014:
(a) celebração e perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;
(b) celebração do Contrato de Locação de forma satisfatória à Emissora;
(c) apresentação do comprovante do registro do Contrato de Cessão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Capital do Estado de São Paulo;
(d) apresentação de comprovante do registro do Contrato de Alienação Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente;
(e) concessão do registro da Oferta por meio do Convênio CVM-ANBIMA, no âmbito do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas;
(f) registro da Oferta dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário na CETIP;
(g) liquidação financeira da Oferta, mediante subscrição e integralização, pelo(s) investidor(es), dos CRI;
(h) cumprimento pelas Cedentes da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;
(i) não haver qualquer ação ambiental envolvendo o Empreendimento ou os Imóveis até a data da subscrição e integralização dos CRI;
(j) cumprimento pelas Cedentes de todas as exigências legais, estatutárias, societárias e contratuais aplicáveis para a celebração e formalização de todos os Documentos da Operação dos quais são parte; e
(k) fazer com que a construtora do Empreendimento (conforme definida no Contrato de Locação) contrate apólice de seguro na modalidade “Performance Bond”, cobrindo 10% (dez por cento) do valor estimado das obras, conforme ajustado no Contrato de Locação, contratada com empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil e com cobertura que garanta a continuação das obras na hipótese de quebra do contrato de construção a ser firmado pelas Cedentes e a referida construtora.
Caso a Emissora não consiga distribuir a totalidade dos CRI objeto da Oferta Pública ficará facultado à Emissora pagar o montante do Valor da Cessão através da dação em pagamento dos CRI que não tiverem sido subscritos por investidores durante o período da Oferta Pública.
Administração dos Créditos Imobiliários
As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Emissora, a partir da data do pagamento do Valor da Cessão e até a integral liquidação dos CRI, ficando responsável, inclusive, pela realização de todos e quaisquer cálculos relacionados à evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas no Contrato de Locação, apurando e informando à Devedora os valores por ela devidos, nos termos do Contrato de Locação.
Todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação, efetuados pela Devedora, com vencimento a partir do cumprimento das Condições Precedentes, serão diretamente creditados na Conta Centralizadora, ou em qualquer outra conta que esta venha a indicar oportunamente por escrito, sendo vedado às Cedentes receberem diretamente quaisquer valores pagos pela Devedora, pela Fiadora, ou por quaisquer outros terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários.
Para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do Patrimônio Separado, do Agente Fiduciário, com o Escriturador, Banco Liquidante, custódia dos CRI e os valores relacionados às despesas e custos incorridos para fins da Oferta Pública, conforme Anexo V do Contrato de Cessão, as Cedentes se obrigam a constituir o Fundo de Despesa, na Conta Centralizadora, no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Volume Inicial”). Este Fundo de Despesa será apurado mensalmente e recomposto, pelas Cedentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesa é inferior ao montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) (“Limite Mínimo”, e respectivamente “Fundo de Despesa”). O Fundo de Despesa será atualizado anualmente pela Variação do IPCA/IBGE a partir da data de celebração do Contrato de Cessão. Toda vez que os recursos do Fundo de Despesa venham a ser inferiores ao Limite Mínimo, a Cessionária notificará as Cedentes para que o Fundo de Despesa seja recomposto ao seu Volume Inicial, em 5 (cinco) Dias Úteis.
Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, os recursos remanescentes presentes no Fundo de Despesa serão imediatamente liberados para a Cedente. Os pagamentos mencionados acima serão realizados pela Emissora, através do Fundo de Despesa, mediante apresentação pelo respectivo prestador de serviço da nota fiscal ou recibo de pagamento, emitido em favor das Cedentes, observados os valores previstos no Anexo V ao Contrato de Cessão.
Das Garantias
No âmbito da Emissão, em garantia (1) dos Créditos Imobiliários foram constituídos: (i) a Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido); (ii) e Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); (2) do pagamento dos CRI, será constituído o Fundo de Liquidez (conforme abaixo definido); (3) da construção do Empreendimento será constituído o Fundo de Obra (conforme abaixo definido); e (4) das Despesas do Patrimônio Separado o Fundo de Despesas (conforme abaixo definido) (“Garantias”).
Em garantia das Obrigações Garantidas, a Nova Índia outorga nos termos da Lei 9.514/1997, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/1965, conforme alterada, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/2004 e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, a Alienação Fiduciária dos Imóveis, formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária.
Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária ficou pactuado que a Alienação Fiduciária dos Imóveis será liberada parcialmente pela Emissora, tão logo venha a ser instituído um condomínio sobre os Imóveis, de forma que a garantia recaia somente sobre as unidades autônomas integrantes da Área da Superfície.
Em garantia das Obrigações Garantidas e até a entrega do Empreendimento para a Devedora, as Cedentes, por meio do Contrato de Cessão, cedem fiduciariamente à Cessionária, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/1965, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/1997 e das demais disposições legais aplicáveis, a Conta Vinculada, e a totalidade dos recursos que venham a ser depositados na Conta Vinculada (inclusive os investimentos e rendimentos oriundos de tais recursos). A Cessão Fiduciária terá validade até a conclusão da construção do Empreendimento com a sua respectiva entrega para a Devedora, conforme descrito no Contrato de Locação.
Em garantia do pagamento dos CRI será constituído o Fundo de Liquidez através dos recursos mantidos na Conta Vinculada, exclusivamente durante o prazo em que o Empreendimento ainda não tenha sido aceito pela Devedora.
Em garantia da construção do Empreendimento será constituído o Fundo de Obra através dos recursos mantidos na Conta Vinculada.
Será instituído o Fundo de Despesas mantido na Conta Centralizados, constituído com os recursos do Valor da Cessão, para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do Patrimônio Separado, do Agente Fiduciário, com o Escriturador, Banco Liquidante, custódia dos CRI e os valores relacionados às despesas e custos incorridos para fins da Oferta Pública, identificados no Anexo V do Contrato de Cessão, no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Este Fundo de Despesa será apurado mensalmente e recomposto, pelas Cedentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora, sempre que esta última verificar que o saldo do Fundo de Despesa é inferior ao montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Os recursos mantidos na Conta Vinculada serão: (i) utilizados para composição de Fundo de Obras; e (ii) utilizados para composição de Fundo de Liquidez.
Os recursos depositados na Conta Vinculada serão aplicados pela Emissora exclusivamente em: (a) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (b) certificados de depósitos bancários com liquidez diária emitidos por instituições financerias que tenham a classificação de risco igual a AAA em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aaa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País; (c) quotas de emissão de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, com liquidez diária, cuja política de investimento preveja, exclusivamente, o investimento nos ativos elencados nos itens (a) e (b) acima, inclusive no que se refere à classificação de risco.
Nos termos do Contrato de Cessão, mensalmente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis do recebimento pela Emissora do Relatório de Obras, os recursos do Fundo de Obras deverão ser liberados da Conta Vinculada, na proporção da evolução das obras do Empreendimento ocorrida ao longo do mês imediatamente anterior.
A Emissora poderá utilizar os recursos do Fundo de Liquidez para pagamento dos CRI conforme prazos previstos neste Termo de Securitização, exclusivamente durante o prazo em que o Empreendimento ainda não tenha sido aceito pela Devedora, conforme Contrato de Locação.
Uma vez concluída a construção do Empreendimento com a sua respectiva entrega para a Devedora, conforme pactuado no Contrato de Locação, mediante recebimento pela Emissora de cópia autenticada do Termo de Entrega assinado, conforme definido no Contrato de Locação, a totalidade dos recursos depositados na Conta Vinculada, serão liberados para as Cedentes, para a Conta Corrente, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da formalização da entrega para a Devedora.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO