Data de vencimento 28/08/2010
Data de emissão 01/03/2010
Quantidade (Unidades)
40
Restrição a circulação SIm
Valor total (Reais) 400.000.000,00 Identificação do valor mobiliário Nota Promissória
Características dos valores mobiliários
As Notas Promissórias contaram com as seguintes garantias: (i) aval da Investimentos e Participações em Infra- Estrutura S.A. (INVEPAR) aposto pela Avalista na Nota
Promissória, compreendendo a dívida total representada por esta Nota Promissória, (ii) cessão fiduciária, em caráter suspensivo, de 100% (cem por cento) dos recebíveis percebidos por intermédio da exploração das praças de pedágio instaladas e a serem instaladas até a Data de Vencimento das Notas Promissórias no Corredor Raposo Tavares (“Recebíveis”); (iii) todos os direitos e créditos atuais e futuros da Emissora que sejam depositados em conta centralizadora (“Conta Vinculada”).
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Sobre as Notas Promissórias incidem juros remuneratórios correspondentes a 129% (cento e vinte e nove por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiras DI de um dia, over extra grupo (“Taxas DI-Over”), expressas na forma percentual ao não, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pelo CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br).
Valor mobiliário Nota Comercial
Descrição da restrição As notas promissórias são emitidas fisicamente, nominativas e circularam por endosso em preto, sempre depositadas em instituição financeira que atuou como agente de liquidação e custódia
Identificação do valor mobiliário
Nota Promissória
Valor mobiliário Nota Comercial
Possibilidade resgate Sim
Conversibilidade Não
Hipótese e cálculo do valor de resgate
As Notas promissórias só podem ser resgatadas antecipadamente pela Companhia, quando observados, cumulativamente, os seguintes procedimentos: (i) no 179º dia contado da data de Emissão; (ii) notificação enviada pela emissora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, aos Titulares das Notas Promissórias, representados pelos Agente de Notas, contendo a data, o local e o procedimento do resgate; (iii) o resgate antecipado deverá abranger a totalidade das notas promissórias em circulação; (iv) na data do resgate, a Companhia efetuará o pagamento do valor nominal unitário das notas promissórias acrescido, até a referida data, da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão; (v) não haverá pagamento de prêmio aos Titulares de Notas Promissórias em decorrência do resgate antecipado.
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Sobre as Notas Promissórias incidem juros remuneratórios correspondentes a 125% (cento e vinte e cinco por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a respectiva data de emissão e liquidação até a data do efetivo pagamento das Notas Promissórias 3ª Série.
Características dos valores mobiliários
As notas promissórias contam com as seguintes garantias: (i) aval da INVEPAR; e (ii) cessão fiduciária dos recebíveis percebidos por intermédio da exploração das praças de pedágio no “Corredor Raposo Tavares.
Quantidade (Unidades) 40 Valor total (Reais) 400.000.000,00
Restrição a circulação SIm
Data de emissão 27/08/2010
Data de vencimento 23/02/2011
Descrição da restrição As notas promissórias são emitidas fisicamente, nominativas e circularam por endosso em preto, sempre depositadas em instituição financeira que atuou como agente de liquidação e custódia.
Características dos valores mobiliários
As notas promissórias contam com as seguintes garantias: : (i) aval da Investimentos e Participações em Infra Estrutura S.A. – INVEPAR aposto pela Avalista nesta Nota Promissória, compreendendo a dívida total representada por esta Nota Promissória; e (ii) cessão fiduciária, condicionada à obtenção da anuência da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”), de 100% (cem por cento) dos recebíveis percebidos por intermédio da exploração das praças de pedágio instaladas e a serem instaladas até a Data de Vencimento das Notas Promissórias na rodoviária do Corredor Raposo Tavares, nos termos do Termo de Contrato de Concessão Rodoviária N.º 002/ARTESP/2009 (“Direitos Creditórios
Cedidos Fiduciariamente”),, conforme estabelecido no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios celebrado em [-] de agosto de 2010 entre o Oliveira Trust Servicer S.A., na qualidade de agente de notas contratado para a operação (“Agente de Notas”), o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário, e a Emissora, cujo registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos será providenciado pela Emissora em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua assinatura.
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
As Notas Promissórias poderão, a qualquer momento, respeitando o disposto no artigo 7º, da Instrução CVM nº 134, de 1º de fevereiro de 1990, conforme alterada ("Instrução CVM 134"), ser resgatadas antecipadamente pela Emissora, parcial ou integralmente, quando observados, cumulativamente, as seguintes condições: (i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, aos Titulares das Notas Promissórias, representados pelo Agente de Notas, contendo a data, o local e o
procedimento de resgate; (ii) na data do resgate, a Companhia efetuará o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido, até a referida data, da
remuneração, calculada pro rata temporis, bem como demais encargos previstos e não pagos, desde a Data de Emissão; (iii) aprovação, pelo Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), do compartilhamento da garantia objeto da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, a ser oferecida em emissão futura de debêntures pela Emissora; e (iv) no caso de Resgate Antecipado parcial das Notas Promissórias, este será feito mediante sorteio ou leilão, nos termos do artigo 7º, § 4º, e observando o prazo mínimo previsto no artigo 7º, inciso II, ambos dispositivos da Instrução CVM nº 134. O Resgate Antecipado implica a extinção da respectiva Nota Promissória resgatada, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no artigo 7º, § 3º, da Instrução CVM nº 134. Os Titulares das Notas Promissórias deverão realizar todos os procedimentos adotados pela CETIP para terem suas Notas Promissórias resgatadas. Não serão devidos juros ou
remuneração adicionais caso algum titular de Nota Promissória não adote tempestivamente os procedimentos exigidos pela CETIP.
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Conversibilidade Não
Possibilidade resgate Sim
Restrição a circulação SIm
Descrição da restrição Conforme Instrução CVM 476/09
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há
Outras características relevantes
Já informadas acima
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado total das Debêntures. O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Total ou Amortização Parcial (o “Preço de Resgate Antecipado ou Amortização Parcial”) será o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido de (i) a Remuneração acumulada, desde a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, até a Data de Vencimento; e (ii) demais Encargos Moratórios, conforme definido abaixo, devidos e não pagos. O valor da Remuneração acumulada referida no item (i) acima será trazido a valor presente na Data de Resgate Antecipado ou Amortização Parcial, por meio de uma taxa de desconto equivalente à Taxa DI.
Características dos valores mobiliários
Juros: 116,5% da variação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma de percentual ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP.
Penhor sobre a totalidade das ações, cessão fiduciária de todos os direitos da Emissora emergentes do Termo de Contrato de Concessão e cessão fiduciária de todos os direitos creditórios da Emissora.
Não há subordinação
Valor mobiliário Debêntures
Valor total (Reais)
400.000.000,00
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Esta Nota Promissória fará jus à remuneração equivalente a 111% (cento e onze por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra grupo (“Taxas DI-Over”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br). A
Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desta Nota Promissória, desde a Data de Emissão, inclusive, até a Data do final do Período de Capitalização.
Data de vencimento 18/01/2013 Quantidade (Unidades) 40 Identificação do valor mobiliário Debêntures Data de emissão 18/01/2011