Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”) foi constituída em 23 de abril de 1998 e iniciou suas atividades em 27 de maio de 1998 e tem como objeto social realizar, sob o regime de concessão, a exploração, nos termos e limites do contrato de concessão do Sistema Rodoviário Anchieta-Imigrantes, dos seguintes trechos: I – Rodovia Anchieta (SP-150), entre o km 9+700m e o km 65+600m; II – Rodovia dos Imigrantes (SP-160), entre o km 11+460m e km 70+000m; III – Interligação planalto (SP-41), entre o km 0+000m e km 8+000m; IV – Interligação Baixada (SP-59), entre o km 0+000 e km 1+800m; V – Rodovia Cônego Domênico Rangoni (SP-248/55) – entre o km 0+000m e km 8+500m; VI – Rodovia Cônego Domênico Rangoni (SP-55), entre o km 248+050m e km 270+600m; e VII – Rodovia Padre Manoel da Nóbrega (SP-55), entre o km 270+600m e km 292+200m, sob o Contrato de Concessão nº 007/CR/98 celebrado em 27 de maio de 1998 entre a Primav Construções e Comércio S.A., atual denominação da Primav Construções e Comércio Ltda. e acionista direta da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EcoRodovias”), e o Departamento de Estradas de Rodagem - DER/SP (“DER/SP”) (“Contrato de Concessão”). Posteriormente a Companhia foi criada como subsidiária integral da EcoRodovias, a qual passou a ser titular de tal Contrato de Concessão por força de termo aditivo a tal Contrato de Concessão.

A concessão, pelo prazo inicialmente outorgada de 20 anos e mediante a cobrança de pedágios, consiste na manutenção e melhoria dos sistemas de operação, construção da pista descendente da Rodovia dos Imigrantes, recuperação das rodovias existentes, construções de pistas marginais, implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, conservações preventivas, implantação de sistemas eletrônicos de gestão e arrecadação de pedágios.

Em 21 de dezembro de 2007, através do Termo Aditivo Modificativo (“TAM”) nº 10 ao Contrato de Concessão, a Companhia obteve a prorrogação do prazo de concessão por mais 70 meses (prazo final da concessão em 26 de março de 2024), em virtude do reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão.

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Em 13 de novembro de 2012, através do Termo Aditivo nº 16/12, a Companhia obteve a prorrogação do prazo de concessão por mais 18 meses e 11 dias, em virtude do reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, em decorrência da inclusão de novas obras e serviços no valor de R$328.700 mil, que incluem a remodelação do trevo localizado no km 55 da Rodovia Anchieta, com implantação de um anel viário interligando as rodovias Anchieta, Cônego Domênico Rangoni, Imigrantes e Padre Manoel da Nóbrega, e a construção de uma terceira faixa em ambos os sentidos na Rodovia Cônego Domênico Rangoni, entre o km 270 e o km 262, na região do Pólo Industrial de Cubatão. O contrato de concessão possui vigência até setembro de 2025.

Nossas operações

Sistema Logístico Anchieta-Imigrantes (São Paulo-Santos).

Administramos a concessão do conjunto de rodovias do Sistema Anchieta-Imigrantes que interliga a Cidade de São Paulo, a maior cidade do Brasil, conforme informado no site do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (http://7a12.ibge.gov.br/voce-sabia/calendario-7a12/event/6-aniversario-da-cidade-de-sao-paulo), ao litoral do Estado de São Paulo; ao Porto de Santos, o maior da América Latina, de acordo com publicação do site da revista Exame em 01/11/2012 (http://exame.abril.com.br/brasil/noticias/os-12-melhores-portos-publicos-brasileiros); ao polo petroquímico de Cubatão; e às indústrias do ABCD, e faz a conexão ao Rodoanel Metropolitano de São Paulo.

Em 2012, a Ecovias dos Imigrantes foi classificada como a terceira melhor rodovia do país, pelo Guia Quatro Rodas. Vários projetos sociais são realizados pela concessionária, tal como o projeto “De Bem Com a Via” que, iniciado em julho de 2008, tem como objetivo oferecer atividades educativas para crianças de comunidades instaladas às margens do Sistema Anchieta-Imigrantes, com a intenção de orientá-las sobre questões relacionadas à segurança das rodovias e a educação no trânsito, prevenindo acidentes. Tal projeto recebeu pela primeira vez, no dia 2 de agosto de 2012, o Prêmio Benchmarking Brasil, ficando em 14º lugar no ranking das melhores práticas de empresas sustentáveis. O Benchmarking Brasil é um dos mais respeitados selos de sustentabilidade, que estabelece como referência as empresas com as melhores práticas. Os projetos são julgados por uma comissão formada por especialistas de vários países. Além disso, o

projeto “Viveiro de Mudas: semeando a Inclusão Social” conquistou o 10º lugar

na 9ª edição do Benchmarking Ambiental Brasileiro, um dos mais importantes

reconhecimentos da área de Sustentabilidade no País.

O anúncio foi feito em 28 de julho de

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2011, durante a 4ª Feira Internacional para o Intercâmbio das Boas Práticas Socioambientais (“Fibops”). O Programa Benchmarking Ambiental Brasileiro é uma iniciativa do Instituto Mais, e um dos mais reconhecidos selos de Sustentabilidade no País. As empresas ou instituições, uma vez ranqueadas, tornam-se fonte de consulta e referência para pesquisadores, instituições representativas, universidades e mídias especializadas, segundo Marilena Lino Almeida Lavorato, presidente do comitê de Sustentabilidade do Instituto Mais.

O mapa abaixo destaca as rodovias sobre administração da Companhia.

Resumo do Contrato de Concessão

Primav Construções e Comércio S.A., atual denominação da Primav Construções e Comércio Ltda. e acionista direta da EcoRodovias, celebrou em 27 de maio de 1998, o Contrato de Concessão. Posteriormente foi criada uma subsidiária integral da EcoRodovias, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”), a qual passou a ser titular de tal Contrato de Concessão por força de um termo aditivo ao respectivo contrato.

O Contrato de Concessão possui por objeto a concessão da exploração do sistema rodoviário Anchieta-Imigrantes, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos, compreendendo: (i) SP 150 (Via Anchieta), entre km 9+700m e km 65+600m; (ii) SP 160 (Rodovia dos Imigrantes), entre km 11+460m e km 70+000m; (iii) SP 41 (Interligação Planalto), entre km 0 e km 8; (iv) SP (Interligação Baixada)), entre km 0 e km 8+400; (v) SP 248/55 (Rodovia Cônego Domenico Rangoni) , entre km 0 e km 8+400; ((vi) SP

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

055 (Rodovia Cônego Domenico Rangoni), entre km 248+500m e km 270+600; e (viii) SP 055 (Rodovia Padre Manoel da Nóbrega), entre km 270+600m e km 292+200m; e no futuro, as ampliações decorrentes dos serviços correspondentes às funções de ampliação, inclusive aquelas a serem executadas pelo Poder Concedente. A concessão consiste na execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, no apoio na execução dos serviços não delegados, e na gestão e fiscalização dos serviços complementares. O Contrato de Concessão prevê : (i) um reajuste anual para compensar o s efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado.

O prazo contratual original era de 20 anos. Através de Termos Aditivos e Modificativos, a concessionária obteve a prorrogações do prazo de concessão, estendendo-se até 09 setembro de 2025, em virtude de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

A tabela abaixo apresenta alguns dados do nosso Contrato de Concessão:

Data de término do Contrato de Concessão Extensão Volume de Veículos 2012 (veículos equivalentes pagantes x mil) (*) Tarifa Média (31/12/2012) Taxa Interna de Retorno (**) 09/09/2025 176,8 km 59.200 R$ 13,17 20,6%

(*) Veículo Equivalente Pagante é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeios, correspondem a uma unidade de Veículo Equivalente Pagante. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em Veículo Equivalentes Pagantes por um multiplicador aplicado sobre o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos do contrato de concessão.

(**) Taxa interna de retorno real não alavancada de projeto.

Tarifas

As tarifas de pedágio cobradas dos usuários do sistema rodoviário são estabelecidas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo (“ARTESP” ou “Poder Concedente”), sendo o seu valor básico, os critérios, e a periodicidade de reajuste, fixados no edital da concessão e no Contrato de Concessão. Qualquer alteração unilateral de tarifa, conduzida pelo Poder Concedente, garante o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, via de regra apontando-se previamente a forma da compensação ou contratadas as partes via aditivos aos contratos originais com as condições da alteração e revisão.

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Base Tarifária

Base Tarifária Quilométrica (“BTQ”): é o valor básico tomado como referência para cálculo das tarifas de pedágio a serem cobradas de cada veículo leve de dois eixos, por quilômetro de estrada utilizado ou colocado à disposição:

R1 – para rodovias de pista dupla com mais de 2 faixas de rolamento; R2 – para rodovias de pista dupla com até 2 faixas de rolamento; e R3 – para rodovias de pista simples com 1 ou mais faixas de rolamento.

Trecho de Cobertura da praça de Pedágio (“TCP”): é a extensão rodoviária à disposição do usuário a que cada praça de pedágio corresponde.

Os valores praticados nas rodovias sob concessão da Companhia, desde Julho de 2010, estão demonstrados no quadro abaixo:

Evolução da Base Tarifária Quilométrica

Data ^{Categoria da Rodovia}

R1 R2 R3

01/Julho/2010 R$ 0,148501 R$ 0,129940 R$ 0,092814 01/Julho/2011 R$ 0,163014 R$ 0,142639 R$ 0,101884 01/Julho/2012 ^{R$ 0,169962 R$ 0,148717 R$ 0,106226}

Histórico das Tarifas de Pedágio

Na tabela abaixo é discriminada a evolução das tarifas de Julho de 2010 a Julho de 2012 nas praças de pedágio das rodovias sob concessão da Companhia, referentes à categoria “Passeio”:

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Praças de Pedágio SP-160 Piratininga SP-150 Riacho Grande SP-055 Santos SP-055 São Vicente SP-160 Diadema SP-160 Eldorado SP-160 Batistini TCP 62,12 km ^62,12 km 33,18 km 19,48 km ^{4,46 km 8,64 km 14,12 km} Julho/2010 R$ 18,50 R$ 18,50 R$ 8,50 R$ 5,00 R$ 1,25 R$ 2,50 R$ 4,15 Julho/2011 R$ 20,10 R$ 20,10 R$ 9,40 R$ 5,60 R$ 1,40 R$ 2,80 R$ 4,60 Julho/2012 R$ 21,20 R$ 21,20 R$ 9,80 R$ 5,80 R$ 1,60 R$ 3,00 R$ 4,80

O Contrato de Concessão prevê reajuste anual para compensar os efeitos da inflação, calculado pelo Índice IGP-M e revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão for ameaçado. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e a Companhia não pode assegurar que o Poder Concedente agirá de forma a atender os seus pleitos.

Desde julho de 2010, os reajustes tarifários aplicados foram os seguintes:

Períodos Reajuste Tarifário

Julho-2010 4,2% Julho-2011 9,8% Julho-2012 4,3%

No documento Formulário de Referência CONCESSIONARIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1 (páginas 66-72)