Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. Da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Companhia”)

A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

A capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Existem riscos para os quais não possuímos cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer. Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas por nós. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas administrativa, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar item 4.3 deste Formulário de Referência.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia.

A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por ela celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia ou de outras empresas do seu grupo econômico, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar sua capacidade de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

O término antecipado da concessão pode comprometer a nossa capacidade de honrar nossas dívidas e obrigações.

Em caso de descumprimento do contrato de concessão, ou da legislação aplicável, estamos sujeitos à caducidade da Concessão, ou seja, a Concessão poderá ser extinta por decreto do Poder Concedente após instauração de processo a administração e comprovação de inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade do serviço concedido. O parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”), dispões que, declarada a caducidade da Concessão, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de

4.1 - Descrição dos fatores de risco

responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações por nós assumidas serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, seremos capazes de honrar nossas dívidas e obrigações previamente assumidas.

Uma vez que parte significativa dos nossos bens está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis em caso de recuperação extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Parte significativa dos nossos bens está vinculada à concessão, sendo que estes bens não estarão disponíveis para credores, caso seja decretada nossa falência, ou suscetíveis a penhora que visem garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que ao final da concessão e do acordo com a legislação aplicável estes bens deverão ser revertidos ao poder concedente. Essas restrições podem exercer um efeito negativo na nossa capacidade de obter novos financiamentos.

A limitação na execução das Garantias poderá afetar o recebimento do valor do crédito dos Debenturistas.

As debêntures da primeira emissão da Companhia são garantidas por (i) penhor sobre 99,9% das ações do nosso capital social (nada data de emissão das debêntures da primeira emissão da Companhia), detidas pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. nos termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações Representativas do Capital Social da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.; e (ii) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios da Emissora decorrentes do Contrato de Concessão, inclusive, sem limitação, os direitos relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação, ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão e todos os direitos de crédito presentes e futuros.

O processo de excussão das Garantias das Debêntures, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de diversos fatores que não estão sob o nosso controle ou de nossos respectivos credores. O produto da excussão das Garantias pode não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o saldo devedor das Debêntures.

Possuímos registro de companhia aberta na categoria B perante a CVM, sendo que tal categoria não permite que nossas ações sejam negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários. Assim, as ações dadas em garantia não possuem liquidez, o que pode afetar adversamente o seu preço de venda, em caso de exercício das Garantias. Ademais, a venda das ações objeto das Garantias que resultar em alteração do nosso controle acionário está condicionada à aprovação prévia da ARTESP, o que pode resultar em atrasos no processo de venda e na limitação dos participantes no processo de alienação das ações empenhadas.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, observados os termos do artigo 28 da Lei de Concessões, a cessão fiduciária dos direitos emergentes da Concessão deve observar o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço objeto da Concessão. Tal limitação pode fazer com que o pagamento do saldo devedor das Debêntures, em caso de vencimento antecipado, esteja sujeito a atrasos relevantes.

Parte da rodovia que operamos estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos e climáticos.

Algumas das áreas por onde passa a rodovia por nós administrada estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar inundação, deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras, ocasionando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos nossos projetos e de investimentos, impactando negativamente na nossa arrecadação. Caso não sejamos capazes de nos adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e serviços diante das condições naturais diferentes daquelas existentes quando do início das nossas atividades, tal incapacidade poderá afetar adversamente os nossos negócios e resultados.

O retorno do investimento em infraestrutura realizado por nós para a prestação de serviço público a nós concedido pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da prevista.

Tendo em vista que (i) o investimento inicial necessário para a implantação de projetos de infraestrutura que viabilizem a prestação do serviço público a nós outorgado é bastante elevado, (ii) que financiamos parte significativa do investimento com capital de terceiros e (iii) que o prazo de maturação do projeto nessa área, como regra, é superior a 5 anos, durante esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem comprometer a rentabilidade do projeto, sendo possível que não haja o retorno do investimento realizado ou que haja apenas em parte, ou que não sejamos capazes de cumprir tempestivamente nossas obrigações, o que poderá causar um efeito prejudicial adverso em nossos negócios e resultados.

Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios.

O segmento em que atuamos possui características próprias, como, por exemplo, alterações regulatórias, possibilidade de revisão de nossos contratos em razão do interesse público ou de mudanças na conjuntura política estadual e de reversão de bens vinculados à concessão ao poder concedente. Nossos negócios também podem ser prejudicados por alterações na situação econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxa de juros, possibilidade de captação de recursos nos mercados de capitais e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a economia. Quaisquer desses fatores, isoladamente ou em conjunto, podem afetar negativamente a implementação de nossa estratégia de negócios, podendo afetar adversamente nossos negócios e resultados.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Gastos ou investimentos inesperados em nossos projetos podem impactar adversamente nossa condição financeira e nossas operações.

Nossa capacidade de concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelo contrato de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo e/ou falta de mão de obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, greves e;ou paralizações da mão de obra, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente nossos custos de construção e resultar ainda na aplicação de multas pelo Poder Concedente que, caso não sejam repassados a terceiros, poderão afetar o fluxo de caixa e, consequentemente, nossos negócios e resultados.

b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

A mudança de nosso controle acionário pode nos afetar adversamente.   

Na  hipótese  de  venda  do  nosso  controle  acionário,  deixaríamos  de  pertencer  à  EcoRodovias  Concessões e Serviços S.A., o que poderia impactar de forma adversa na maneira como somos percebidos no mercado. Nossa controladora EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Controladora”) é uma companhia que tem como parte de sua estratégia de negócios a exploração e operação de rodovias mediante concessão pública, Não podemos garantir que eventual novo controlador tenho como atividade principal e estratégia de negócios a exploração de rodovias concessionadas, o que pode causar efeito negativo em nossos negócios e resultados.

c. Dos acionistas da Companhia

O principal acionista da Companhia é também seu controlador, sendo a resposta deste item análoga ao item 4.1.b.

d. Das controladas e coligadas da Companhia

A Companhia não possui empresas controladas ou coligadas.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão, e (ii) de assumir projetos acessórios na Concessão existente, está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória de seus contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar seus custos de construção e, especialmente se a Companhia conseguir que alguns ou todos esses custos sejam considerados no fluxo de caixa projetado do Contrato de Concessão, tais custos podem afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Parcela relevante dos serviços realizados pela Companhia é terceirizada e estamos expostos aos riscos relacionados a esta escolha.

Uma parcela relevante dos serviços realizados pela Companhia é terceirizada. Em razão disso, podemos responder subsidiariamente ou solidariamente por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros por nós contratados. Além disso, não podemos garantir que os trabalhadores terceirizados não ingressarão com reclamações trabalhistas pleiteando o vínculo de emprego conosco. Destaca-se, ainda, que a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade dos nossos negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, poderá haver um impacto adverso em nossos negócios e resultados.

f. Dos clientes da Companhia

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.

Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da implementação dos programas organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar os governos a reduzirem as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

Nossos negócios dependem basicamente, do número de veículos de carga e de passeio que viajam em nossas rodovias e da frequência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, da inflação, do aumento das taxas de juros, do aumento do preço dos combustíveis ou nas tarifas de pedágio, da criação de novas opções de transporte ou de outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do tráfego afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

Nosso negócio pode ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de ajustes no contrato de concessão, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, a combinação dos referidos mecanismos de compensação.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do poder concedente. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, alteração de investimentos futuros, alteração do valor nominal de tarifas, compensação direta por parte do poder concedente ou ainda a combinação destas alternativas, os negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Aumento na concorrência nos setores de atuação poderá reduzir as receitas e a participação no mercado.

Os principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais. Com relação às rodovias administradas diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, verifica-se que, apesar de se encontrarem em pior estado de conservação e por isso serem menos atrativas para os motoristas em geral, elas não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam parte do tráfego das rodovias operadas pela Companhia. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência, afetando adversamente os resultados operacionais e financeiros.

h. À regulação dos setores em que a Companhia atue

A discricionariedade do Poder Concedente pode afetar adversamente os resultados operacionais.

A concessão rodoviária é objeto de contrato de concessão firmado com o Poder Concedente, sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. O contrato de concessão é contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista no contrato, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, por parte da autoridade concedente, a condição financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público, poderão afetar a capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos regulatórios e os resultados de forma adversa. Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos do contrato de concessão. Caso sejam apurados descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão, poderão ser aplicadas diversas penalidades à Companhia, incluindo multas pecuniárias.

A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis pode ser insuficiente.

Em caso de descumprimento do contrato de concessão ou da legislação aplicável, estamos sujeitos à caducidade da concessão, ou seja, a concessão poderá ser extinta por decretos do

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Poder Concedente e após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade, o Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com nossos empregados.

A regulamentação governamental afeta a nossa operação e pode aumentar o custo do negócio, restringir a operação e resultar em atrasos operacionais.

Nossa operação está sujeita a leis e normas que regem: relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis a Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessária será obtida e, quando obtido, se mediante